[公告]西陇科学:招商证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告
招商证券股份有限公司 关于西陇科学股份有限公司 2015年度募集资金年度存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）对西陇科学股份有限公司（以下简称 “西陇科学”或“公司”）2015年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，核查情况如下： 一、核查手段 招商证券持续督导小组对西陇科学募集资金的使用情况进行了核查，主要核查手段包 括： 1、西陇科学的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单； 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证； 3、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对； 4、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问了解募集资金使用情况。 二、核查结果 (一) 募集资金使用和结余情况 1、2011年首次发行股票募集资金 公司以前年度已使用募集资金57,889.06万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为2,052.41万元；2015 年度实际使用募集资金5,292.62万元（包括收回 以前年度暂时补充流动资金4,000.00万元再使用）；2015年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为7.43万元；累计已使用募集资金59,181.68 万元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为2,059.84万元。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币20.80万元（包括累计收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额）。 2、2015年非公开发行股票募集资金 公司2015 年度实际使用募集资金34,907.68万元；2015年度收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额为184.36万元；累计已使用募集资金34,907.68万元，累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额184.36万元。 截至 2015年 12 月 31日，募集资金余额为人民币18,276.68万元（包括累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 （二）募集资金存放和管理情况 1、募集资金管理情况 公司已按照相关法律、法规和规范性文件的规定制定了《西陇科学股份有限公司募集资 金管理办法》（以下简称《管理办法》），并对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金 专户，公司于2011年6月27日、2011年8月4日、2011年8月5日与保荐人招商证券、开户银行 签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；佛山西陇化工有 限公司分别于2011年8月23日和2011年9月13日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资 金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》；广州西陇精细化工技术有限公司 于2011年8月23日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司于2015 年8月24日、2015年8月26日与保荐人招商证券、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》， 明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差 异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、募集资金专户存储情况 （1）2011年首次发行股票募集资金 截至2015年12月31日，公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 西陇科学股份有限公司 中国银行股份有限公司汕头分行 641857760149 0.00 西陇科学股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 629-135559-012 1,088.60 西陇科学股份有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 1701014170034417 131.53 西陇科学股份有限公司 平安银行广州中山四路支行 11011518047902 98,907.29 广州西陇精细化工技术 有限公司 汇丰银行(中国)有限公司广州分行 629088600011 2,277.73 佛山西陇化工有限公司 中国银行股份有限公司汕头分行 662657753009 19,157.70 佛山西陇化工有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 1701014170034548 86,400.10 合 计 207,962.95 （2）2015年非公开发行股票募集资金 截至2015年12月31日，公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 户 名 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 西陇科学股份有限公司 中国银行股份有限公司汕头龙湖支行 684765785499 233,634.87 西陇科学股份有限公司 汇丰银行(中国)有限公司汕头分行 938001252012 80,754,149.82 西陇科学股份有限公司 中国民生银行股份有限公司汕头分行 694716851 100,637,243.09 西陇科学股份有限公司 中国招商银行股份有限公司深圳梅龙 支行 120906365310910 165,775.00 西陇科学股份有限公司 中国交通银行股份有限公司汕头滨港 支行 445899991010003005394 976,026.34 合 计 182,766,829.12 （三）2015年度募集资金的实际使用情况 1、募集资金使用情况 （1）2011年首次公开发行股票募集资金 募集资金总额 57,142.64 本年度投入募集资金 总额 5,292.62（包括收回以 前年度暂时补充流动 资金4,000.00万元再 使用） 报告期内变更用途的募集资 金总额 已累计投入募集资金 总额 59,181.68 累计变更用途的募集资金总 额 累计变更用途的募集资金总 额比例 承诺投 资项目 和超募 资金投 向 是否 已变 更项 目 （含 部分 变 更） 募集资金 承诺投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期 末 投资进 度(%) (3)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 承诺投 资项目 5万吨/ 年PCB 用化学 试剂项 目 否 14,676.31 14,676.31 3,000.67 15,467.24 105.39 2014 年3 月 497.13 注 1 1万吨/ 年超净 高纯试 剂技术 产业化 生产项 目 否 10,683.06 10,683.06 2,291.95 11,104.51 103.95 2014 年3 月 273.01 注 2 高端化 否 5,200.00 5,200.00 5,202.92 100.06 2013 学试剂 工程技 术研究 开发中 心建设 项目 年8 月 承诺投 资项目 小计 30,559.37 30,559.37 5,292.62 31,774.67 103.98 超募资 金投向 归还银 行贷款 8,040.00 8,040.00 100.00 补充流 动资金 11,600.00 11,600.00 100.00 超募资 金补充 募投项 目“高 端化学 试剂工 程技术 研究开 发中心 建设项 目”资 金 1,500.00 1,502.69 100.18 收购湖 北杜克 化学科 技有限 公司 80%股 权 1,200.00 1,200.00 100.00 设立香 港全资 子公司 243.48 243.48 100.00 收购福 建新大 陆生物 技术股 份有限 公司 75%股 权 4,820.84 4,820.84 100.00 超募资 金投向 小计 27,404.32 27,407.01 100.01 合 计 57,963.69 5,292.62 59,181.68 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金总额为26,583.27万元，已使用27,407.01万元， 具体用途及使用进展情况如下： 1.2011年6月24日，公司第一届董事会第十五次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资 金的议案》，同意使用超募资金人民币8,040万元提前偿还银 行贷款，3,800万元永久性补充流动资金。（详见2011年6 月28日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券日报》和《巨潮资讯网》公告） 2. 2012年3月8日，公司第二届董事会第四次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程 技术研究开发中心建设项目”资金缺口的议案》，同意使用 1,500.00 万元超募资金补充募投项目“高端化学试剂工程技 术研究开发中心建设项目”资金缺口； 3.2012年3月8日， 公司第二届董事会第四次会议审议通过 了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，同 意公司使用超募资金等值 300 万港币，在香港设立全资子公 司，构建海外销售网络及海外市场开拓（详见2012年3月9 日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》公告）；公司香港全资子公司“西陇化工（香港）有限 公司”已于2012年6月份成立（详见2012年6月26日《证 券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 公告）。截至报告期末已使用超募资金人民币243.48万元购 汇39万美元支付西陇化工（香港）有限公司投资款。 4.2012年8月28日，公司第二届董事会第九次会议，审议通 过《关于使用超募资金收购湖北杜克化学科技有限公司股权的 议案》，使用超募资金 1,200 万人民币收购湖北杜克化学科 技有限公司 80%的股权。（详见公司于2012年8月30日刊登 在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）。2012 年9月3日， 经湖北省广水市工商行政管理局核准，日前公 司已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登记变 更手续。已完成收购湖北杜克化学科技有限公司股权的股权登 记变更手续。（详见公司于2012年9月4日刊登在公司指定 信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）根据股权转让合同的 约定，截止本报告期末已按时支付股权转让款1,200.00万元。 5.2013 年 2 月 25 日，第二届董事会第十四次会议审议通过 《关于使用 7800 万元超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金 7,800 万元用于永久补充公司 日常经营所需的流动资金。（详见公司于2013年2月26日刊 登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和《巨潮资讯网》的公告）， 截止本报告期末已全额提取。 6.2013年12月31日，第二届董事会第二十八次会议审议通 过了《关于使用超募资金和自有资金收购福建新大陆生物技术 股份有限公司75%股权的议案》，使用超募资金4,821万元， 使用自有资金4,404万元（注：超募资金与自有资金的使用会 根据超募资金存款账户产生的利息进行调节，先行使用超募资 金存款账户及产生的利息支付，待超募资金使用完毕后，使用 自有资金进行支付。此处超募资金暂以公告日可使用余额 4,821万元列示，自有资金暂以4,404万元列示）收购福建新 大陆生物技术股份有限公司75%的股权。（详见公司2014年1 月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网《关于使用超募 资金和自有资金收购福建新大陆生物技术股份有限公司75%股 权的公告》，公告编号：2013-073）截止本报告期末已使用超 募资金支付股权转让款4,820.84万元； 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司2011年6月15日出具 的《西陇化工股份有限公司截至2011年5月31日止以自筹资 金预先投入募投项目的专项审核报告》（深鹏所股专字 [2011]0448号），截至2011年5月31日，公司以自筹资金预 先投入募投项目的资金累计为6,973.19万元。其中：年产 50,000吨PCB用试剂生产线建设项目已投入1,566.11万元； 年产10,000吨超净高纯试剂技术产业化项目已投入947.75万 元；高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目已投入 4,459.33万元。公司第一届董事会第十五次会议审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意以6,973.19万元募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金6,973.19万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1.根据公司2011年10月25日召开的第一届董事会第十九次 会议决议，公司使用闲置募集资金人民币5,000万元暂时补充 流动资金。2011年10月27日，公司使用闲置募集资金4,800 万元暂时补充流动资金，并于2012年4月24日归还4,800万 元闲置募集资金。截至2012年12月31日，使用闲置募集资 金暂时补充流动资金余额为零。 2.根据公司2014年于2014年3月5日召开的第二届董事会第 三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意使用6,000万元人民币闲置募集资金 暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月，2014 年3月31日，公司实际使用闲置募集资金6,000万元暂时补 充流动资金。公司于2014年11月17日归还2,000万元募集 资金，于2015年2月5日归还1,000万元募集资金，于2015 年3月3日归还3,000万元募集资金，截至2015年12月31 日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为零。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 注1：5万吨/年PCB用化学试剂项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015年度尚未达到 最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。 注2：1万吨/年超净高纯试剂技术产业化生产项目于2014年3月28日部分完工并开始试生产，2015 年度尚未达到最大的产能利用率，由于项目未全部达产，因此与达产后预计效益不具有可比性。 （2）2015年非公开发行股票募集资金 募集资金总额 53,000.00 本年度投入募集资金 总额 34,907.68（包括使 用闲置募集资金进 行定期存款 15,000.00万元） 报告期内变更用途的募集 资金总额 已累计投入募集资金 总额 34,907.68（包括使用闲 置募集资金进行定期存 款15,000.00万元） 累计变更用途的募集资金 总额 累计变更用途的募集资金 总额比例 承诺投 资项目 是否 已变更项 目 （含部分 变更） 募集 资金 承诺 投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金 额 (2) 截至 期末 投资 进度 (%) (3)＝ (2)/( 1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本 年 度 实 现 的 效 益 是 否 达 到 预 计 效 益 项 目 可 行 性 是 否 发 生 重 大 变 化 补充 流动 资金 否 53,000.00 34,907.68 34,907.68 65.86 不 适 用 不 适 用 不 适 用 合 计 53,000.00 34,907.68 34,907.68 65.86 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或 进行定期存款情况 1.根据公司于2015年9月11日召开的第三届董事会第十次会 议审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理 财产品或进行定期存款的议案》，在确保不影响募集资金使用 计划以及公司日常经营资金需求的前提下，同意使用最高额度 不超过人民币20亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民 币20亿元额度的闲置自有资金购买商业银行发行的安全性 高、流动性好、保本型银行理财产品或进行定期存款。2015 年9月30日，公司实际使用闲置募集资金5,000万元购买交 通银行发行的保本浮动收益型理财产品，公司于2015年11月 30日收回5,000万元理财产品资金，截至2015年12月31日， 已使用闲置募集资金购买理财产品余额为零。2015年9月30 日，公司实际使用闲置募集资金33,000万元进行定期存款， 公司于2015年12月30日收回18,000万元定期存款，截至 2015年12月31日，已使用闲置募集资金进行定期存款余额 为15,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 无 注：本次非公开发行前已支付的保荐费1,000,000.00元、律师费500,000.00元、审计费180,000.00 元，公司已从一般账户支付，未通过募集资金账户支付，故募集资金总额53,000.00万元。 2、募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 3、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 （1）高端化学试剂工程技术研究开发中心建设项目及超募资金补充募投项目“高端化 学试剂工程技术研究开发中心建设项目”资金通过提高公司研发能力增强公司竞争能力，没 有直接经济效益。 （2）归还银行贷款及补充流动资金属于公司的营运资金使用，没有直接经济效益。 （3）2015年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，没有直接经济效益。 （四）变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 （五）募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 三、结论意见 经核查，招商证券认为：西陇科学2015年度募集资金使用与存放符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规 定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于西陇科学股份有限公司2015年度募集资 金年度存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页。 保荐代表人： 陈 佳 王玲玲 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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