[公告]黑芝麻:关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-027 南方黑芝麻集团股份有限公司 关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司的控股股东于近日向公司董事会提交了《关于南方黑芝麻集团股份 有限公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》，其主要内容 为：以2015年末总股本318,542,222.00股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。 2、公司董事会对控股股东黑五类集团提议的公司2015年度利润分配及资本 公积金转增股本预案进行讨论，全体董事均表示同意。但本分配方案尚须提交董 事会、股东大会审议通过后方可实施。 3、提出上述公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本提案的控股股东 黑五类集团未来六个月内没有减持公司股票的计划。 南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）的控股 股东广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）于2016年 3月22日（公司股票停牌期间）向公司提交了《关于南方黑芝麻集团股份有限 公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提案》，为充分保护广大投 资者利益，保证公平信息披露，现将有关情况公告如下： 一、公司2015年利润分配预案的内容及提议方的承诺 （一）公司2015年利润分配预案 1、提议人：公司控股股东广西黑五类食品集团有限责任公司 2、提议理由：根据上市公司发展战略，基于对上市公司未来发展的信心， 结合上市公司2015年度盈利状况及公积金余额情况，在保证上市公司正常发展 所需现金流和公司股本规模适度的前提下，积极回报股东。 3、具体提案：以上市公司现有股本318,542,222.00股为基数，向全体股东 以每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），并以资本公积金转增股本每10 股送10股。如上市公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后公司的股本 发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变，即仍按每 10股派发现金红利1元（含税）和以资本公积金转增股本每10股送10股分配。 前述现金分红后剩余未分配利润继续留存用于支持上市公司经营需要。 （二）本次提议的公司2015年利润分配预案的合法合规性 本次提议的公司2015年利润分配预案是在保证上市公司正常经营和长远发 展的前提下，综合考虑上市公司目前的经营情况以及良好的发展前景，结合上市 公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理 诉求和投资回报，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司 现金分红》及《上市公司章程》、《上市公司未来三年股东分红回报规划（2014 年-2016年）》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。该方案的实施不会造 成公司流动资金短缺或其他不利影响。 （三）本次分配方案与公司成长性的匹配性 鉴于上市公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合上市公司的 战略规划和未来的发展前景，在保证上市公司正常经营和长远持续健康发展的前 提下，公司控股股东提出的本次利润分配预案兼顾了股东的短期利益和长远利 益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，与上市公司经营业绩及未来发展相匹配， 有利于优化上市公司股本结构，符合上市公司的发展规划。 （四）相关承诺 公司控股股东黑五类食品集团以及公司的实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉 琦和韦清文就本次利润分配及资本公积金转增股本事项作出如下承诺： 1、本公司（本人）在公司2015年度股东大会审议上述2015年度利润分配 及资本公积金转增股本预案时投赞成票； 2、本公司（本人）自2016年3月23日起，六个月内不减持所持有的公司 股份；若后续有减持计划，则会遵守相关法律法规及监管部门的相关要求。 二、提议人、持股5%以上的股东及董监高持股变动情况及未来减持计划 （一）提议人、持股5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员在利润分 配方案披露前6个月内的持股变动情况 1、黑五类集团于2015年9月2日通过二级市场增持公司股份510,759股， 通过该次增持后其持有公司的股份合计104,210,906股，占公司总股本的32.72%。 2、公司董事长韦清文于2015年9月7日至2015年9月16日期间通过二级 市场增持公司股份合计1,411,700股，本次增持后其持有公司的股份共12,411,700 股，占公司总股本的3.90%。 除此以外，公司董事、监事和高级管理人员在此前6个月内并无买卖公司股 份的情形。 （二）提议人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在利润分 配方案披露后6个月内的减持计划 1、公司控股股东黑五类集团、公司实际控制人李汉朝、李汉荣、李玉琦和 公司董事长韦清文均承诺未来六个月内不减持其名下持有的公司股份。 2、未来六个月内，公司部分董事和高级管理人员持有的限制性股票为解锁 期，相关的董事、高管人员承诺：若激励期内达成解锁条件获得解锁的，将按相 关规定办理。若公司的董事、高管人员所持的限制性股票解锁后触及相关减持行 为，公司将严格按照相关法律法规要求，履行相应程序和信息披露义务。 （三）提议人拥有表决权股份的情况 截至2016年3月23日，公司控股股东黑五类集团持有公司股份101,988,529 股，占公司目前总股本的32.72%；公司实际控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和 韦清文持有公司股份分别为5,250,000股、5,250,000股、5,000,000股和12,211,700 股，占公司目前总股本的比例分别为1.65%、1.65%、1.60%和3.90%。 黑五类集团为本公司的控股股东，韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦均为黑五类 集团的股东，因此黑五类集团与韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦构成一致行动 人关系，因此，本次利润分配及资本公积金转增股本提议的提议人黑五类集团及 韦清文、李汉荣、李汉朝和李玉琦合计拥有的具有表决权股份为129,700,229股， 占公司目前总股本的41.52%。 三、董事会对黑五类集团提议的《公司2015年度利润分配及资本公积金转 增股本预案》的意见及承诺 董事会在接到黑五类集团提出的《公司2015年利润分配及资本公积金转增 股本提案》后，于2016年3月23日以现场与通讯的方式召集董事讨论该事项， 公司全体董事对该提案进行了讨论，经讨论研究，全体董事达成一致意见： 黑五类集团提出的《公司2015年利润分配及资本公积金转增股本提案》充 分考虑了公司目前的发展状况，有利于全体股东分享公司成长的经营成果，该提 案提出的分配方案符合《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划（2014 年-2016年）》的规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公 司现金分红》的相关要求，具备合法性、合规性及合理性。 公司的董事均承诺，在公司召开董事会审议上述《公司2015年利润分配及 资本公积金转增股本提案》时投赞成票。 四、相关风险提示 1、上述利润分配及资本公积金转增股本预案仅代表提议人及与会董事的个 人意见，并非董事会决议，公司2015年度具体的利润分配及资本公积金转增股 本的预案需经董事会及股东大会审议通过后方可实施，因此相关分配方案最终以 董事会审议通过并提交股东大会批准的为准。 参与讨论的董事均承诺，在公司召开董事会审议《公司2015年利润分配及 资本公积金转增股方案案》时投赞成票。公司控股股东黑五类集团以及公司实际 控制人李汉荣、李汉朝、李玉琦和韦清文均承诺，在公司召开股东大会审议《公 司2015年利润分配及资本公积金转增股方案案》时投赞成票。 2、限售股解禁情况 （1）截至本预案预披露公告之日前6个月内，公司存在部分限售股解禁的 情况，具体如下： 序号 股东名称 本次上市流 通数量（股） 上市流通时间 1 广西黑五类食品集团有限责任公司 2,143,066.00 2015年10月19日 2 北京中外名人科技有限公司 3,809,894.00 2015年10月19日 3 红土创新基金—银河证券—红土创 新红石1号资产管理计划 5,808,000.00 2015年10月13日 4 红土创新基金—银河证券—红土创 新红石2号资产管理计划 6,192,000.00 2015年10月13日 5 广东温氏投资有限公司 7,580,555.00 2015年10月13日 6 财通基金—工商银行—富春定增分 级30号资产管理计划 688,677.00 2015年10月13日 7 财通基金—工商银行—财通基金— 富春定增37号资产管理计划 3,443,387.00 2015年10月13日 8 财通基金—工商银行—财通基金— 富春海捷定增52号资产管理计划 344,339.00 2015年10月13日 9 招商财富—招商银行—恒泰华盛1 号专项资产管理计划 13,000,000.00 2015年10月13日 10 财通基金—光大银行—元普定增2 号资产管理计划 206,603.00 2015年10月13日 11 财通基金—光大银行—光大资本投 资有限公司 2,066,032.00 2015年10月13日 12 财通基金—光大银行—元普定增3 号资产管理计划 206,603.00 2015年10月13日 13 财通基金—光大银行—中油巨大稳 赢1号资产管理计划 344,338.00 2015年10月13日 14 财通基金—光大银行—广亚汇智1 号资产管理计划 688,677.00 2015年10月13日 15 财通基金—兴业银行—海通证券股 份有限公司 1,446,223.00 2015年10月13日 16 财通基金—兴业银行—富春80号资 产管理计划 170,792.00 2015年10月13日 17 财通基金—兴业银行—上海盛宇股 权投资中心（有限合伙） 3,994,329.00 2015年10月13日 合计 52,133,515.00 （2）截至本预案预披露公告之日后6个月内，公司存在部分限售股解禁的 情况，具体如下： 序号 股东名称 本次上市流 通数量（股） 上市流通时间 1 广西黑五类食品集团有限责任公司 41,240,462.00 2016年5月30日 2 公司股权激励计划—限制性股票首 个解锁期 1,971,000.00 2016年4月7日 合计 43,211,462.00 3、公司上述利润分配及资本公积金转增股本预案对公司股东享有的净资产 权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。 五、其他说明 在本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息 知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。 特此公告 南方黑芝麻集团股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月二十四日 中财网
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