[公告]新奥股份:关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-014 证券代码：136124 证券简称：16新奥债 新奥生态控股股份有限公司 关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于新奥生态控股股份有限公 司（以下简称“公司”）的股本总额不会产生影响。但同时考虑到公司本次非公 开发行股票募集资金用于支付本次重组的交易对价，尽管本次重组不以非公开发 行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开发行可能对即期回报产生的影响说 明如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文 件的要求，公司就本次非公开发行股票募集资金用于支付重大资产收购部分交易 对价事项可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规 定中的有关要求落实如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 1、未考虑本次重大资产重组以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产 经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 2、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未 发生重大不利变化； 3、假设公司于2016年10月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； 4、2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经 常性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元； 5、假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二 十个交易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募 集资金总额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过28,947.37万股； 6、假设非公开发行数量为发行上限，即28,947.37万股，该发行数量最终以 经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； 7、假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所 有者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元，未考虑标的资产业绩表现对 上市公司利润的影响。 8、在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发 行股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普 通股的情况。 上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主 要财务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断， 亦不构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据 与公司2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，本次非公开发行对公司的每股收益和稀释每股收益等 主要财务指标的影响如下： 项目 2015年度/2015年末 2016年 发行前 发行后 总股本（万股） 98,578.50 98,578.50 127,525.87 项目 2015年度/2015年末 2016年 发行前 发行后 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 57,689.66 57,689.66 57,689.66 基本每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.56 稀释每股收益（元/股） 0.59 0.59 0.56 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发 行数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加， 在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益 将出现一定幅度的下降。 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集 到的资金净额将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创投 100%股权的价款。公司完成对Santos 11.72%的股份收购后，有望与Santos在国 际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局， 在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战 略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可 能对上市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开 发行完成当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短 期内下降的风险。 三、本次非公开发行募集资金的必要性、合理性及公司现有业务相关性的 分析 （一）本次非公开发行募集资金的必要性 受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁 行业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公 司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平 抑经济波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济 结构转型的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，获得联信创投 持有的澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，Santos Limited是澳大利 亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对Santos Limited 的参股，有助于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增 长，为股东创造更大的价值。 （二）本次非公开发行募集资金的合理性 2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续 的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然 气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%， 天然气消费市场增长潜力巨大。 根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气 行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长 3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上 升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理 雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016 年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。 （三）与公司现有业务的相关性 目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产 工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气 转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源 （2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之 一和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖 人口已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。 通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是 澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天 然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。 在收购Santos Limited部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域 展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域 和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望 借鉴Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提 供指导和支持。 （四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.72%股权。 本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。 综上，通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将有助 于完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展 能力，具备必要性与合理性。 四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： （一）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效 率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能 源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。 （二）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理 公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管 理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使 用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。 （三）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公 司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。 （四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别 是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进 一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体承诺事项的履行情况。 五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的 承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如 下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依 法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。 特此公告。 新奥生态控股股份有限公司 董 事 会 二〇一六年三月二十三日 中财网
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