[大事件]新奥股份:重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：600803 股票简称：新奥股份 上市地点：上海证券交易所 国信证券股份有限公司-中英文全称含边距20080331 新奥生态控股股份有限公司 ENN ECOLOGICAL HOLDINGS CO., LTD 重大资产购买报告书（草案）摘要 交易对方：Robust Nation Investments Limited 通讯地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Birtish Virgin Islands 独立财务顾问 签署日期：2016年 3月 声 明 本重大资产购买报告书（草案）摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产 购买的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买 报告书全文同时刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅地 点为本公司办公室。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本 摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权 益的股份。 本次交易对方已承诺，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向本次交易的各中介机构所提供 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其 原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实的，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺与保 证，将承担相应的法律责任。 重组报告书及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除重组报告书的内容和与重组报告书同时 披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书及本摘要披露的各项风险因素。 投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ............................................................................................................................................ 2 目 录 ............................................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................................ 7 重大事项提示 ................................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 10 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 10 五、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................................... 10 六、本次交易标的的评估及交易定价 ............................................................................... 11 七、本次重组对于上市公司的影响 ................................................................................... 12 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ............................................................... 12 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................... 13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................... 15 十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ........................................... 21 十二、其他 ........................................................................................................................... 22 重大风险提示 ............................................................................................................................... 23 一、标的资产估值风险 ....................................................................................................... 23 二、油价低迷的风险 ........................................................................................................... 24 三、SANTOS经营亏损的风险 .......................................................................................... 24 四、标的公司所处行业政策变化的风险 ........................................................................... 25 五、汇率风险 ....................................................................................................................... 25 六、证券市场波动的风险 ................................................................................................... 25 七、本次交易的审批风险 ................................................................................................... 26 八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险 ......................... 26 九、本次交易的财务风险 ................................................................................................... 27 十、本次交易的法律、政策风险 ....................................................................................... 27 十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................... 27 十二、其他风险 ................................................................................................................... 28 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 29 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................... 29 三、本次交易的方案 ........................................................................................................... 30 四、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 31 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................................... 38 一、公司概况 ....................................................................................................................... 38 二、公司历史沿革 ............................................................................................................... 38 三、最近三年控制权变动情况 ........................................................................................... 44 四、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 44 五、公司主营业务发展情况 ............................................................................................... 46 六、公司主要财务数据 ....................................................................................................... 47 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ....................................................................... 48 八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ............................................................... 51 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 52 一、基本情况 ....................................................................................................................... 52 二、历史沿革情况 ............................................................................................................... 52 三、公司主要业务发展状况 ............................................................................................... 53 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 54 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ............................................................... 55 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ............................................................... 55 第四节 交易标的基本情况 ......................................................................................................... 56 一、联信创投的基本情况 ................................................................................................... 56 二、Santos的基本情况 ....................................................................................................... 58 第五节 本次交易的定价 .............................................................................................................. 76 一、标的公司评估情况 ....................................................................................................... 76 二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析 ......................... 105 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ............................................................................................................................................ 111 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................ 113 一、签订主体、签订时间 ................................................................................................. 113 二、标的资产及转让 ......................................................................................................... 113 三、交割 ............................................................................................................................. 114 四、过渡期安排 ................................................................................................................. 115 五、协议生效条件 ............................................................................................................. 115 六、双方的声明、承诺和保证 ......................................................................................... 116 七、协议的履行、变更、解除终止 ................................................................................. 120 第七节 目标公司财务会计信息 ............................................................................................... 122 一、目标公司所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异的说明及国内会 计师事务所出具的鉴证报告 ............................................................................................. 122 二、目标公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表 ......... 126 三、目标公司最近两年的财务报表 ................................................................................. 135 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中具有如下含义： 重组报告书 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 本报告书摘要 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要 公司、本公司、上市公 司、新奥股份、威远生化 指 新奥生态控股股份有限公司（原名“河北威远生物化工股份有限 公司”），股票代码：600803.SH 本次重组、本次交易 指 新奥股份或其指定的全资子公司以现金方式向Robust Nation Investments Limited购买United Faith Ventures Limited 100%股权 控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙） 威远集团 指 河北威远集团有限公司 懋邦投资，交易对方 指 Robust Nation Investments Limited，持有标的资产联信创投100% 股权 联信创投，标的资产，目 标公司 指 United Faith Ventures Limited，持有Santos 11.72%股份 《股权转让协议》 指 《United Faith Ventures Limited股权转让协议》 《批准函》 指 Santos Limited首席财政官Andrew Seaton于2016年2月22日向LIN Tun（林暾）发送的名为”Request for approval of strategic third party investor”的函件 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 澳交所 指 澳大利亚证券交易所（英文：ASX） BHP 指 BHP Billiton Ltd. 经营石油和矿产的跨国公司 DLNG 指 Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目 GLNG 指 Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气 PNG-LNG 指 The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几 内亚液化天然气项目 Hony Partners 指 Hony Partners Group, L.P.， 交易对方懋邦投资控股股东，持有交 易对方100%股权 Hony Managing 指 Hony Managing Partners, Hony Partners的普通合伙人 Exponential Fortune 指 Exponential Fortune Group Limited，Hony Managing的唯一股东 Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码： STO.AX TAP 指 TAP OIL Ltd. 石油和天然气勘探和生产公司 WPL 指 Woodside Petroleum Ltd. 澳大利亚国内石油和天然气生产公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 法律顾问，国枫律师 指 北京国枫律师事务所，本次交易聘请的境内法律顾问 审计机构、会计师事务 所、中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 欧华律师 指 英国欧华律师事务所，本次交易聘请的境外法律顾问 CD&P 指 Conyers Dill & Pearman，本次交易聘请的境外法律顾问 Ernst & Young 指 Ernst & Young，安永会计师事务所，Santos聘请的审计机构 PKF事务所 指 Pannell Kerr Forster会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 汇率 指 重组报告书货币换算汇率参照2016年3月7日银行间外汇市场人 民币汇率中间价测算，1澳元兑人民币4.8元，1美元兑人民币6.5 元 元 指 人民币元 注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系计 算中的四舍五入所致。 重大事项提示 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有 的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72% 股份。 根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值 为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。 本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司拟 非公开发行股票募集资金不超过人民币330,000.00万元，用于支付本次交易对价， 其余来源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易 对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若公 司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。 二、本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定，购 买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经 Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比 例计算如下： 单位：人民币万元 项目 联信创投 2014年12月31日 成交金额 相关指标的 选取标准 新奥股份 2014-12-31 财务指标占比 总资产 0.00 490,626.43 490,626.43 946,195.24 51.85% 净资产 0.00 490,626.43 505,998.24 96.96% 营业收入 0.00 - 0.00 486,870.54 0.00% 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民 币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算 成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均 不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过威 远集团持有上市公司7.22%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份，合 计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系新奥股份或其指定 的全资子公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不涉及发 行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后公司的实际控制人均为王玉锁先生，本次交易不会导致公司的实 际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形， 不构成借壳上市。 六、本次交易标的的评估及交易定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评 估报告》，本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有 Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确 定。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评 估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来 年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采 用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。 被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可 靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交 易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估， 进而确定可供出售金融资产的价值。 以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价 值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元， 净资产增值率-13.02%。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为1,040.04百万 澳元。 根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦 投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦 投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协 商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考本报告书摘要“第五节 本次交易的定价”。 七、本次重组对于上市公司的影响 新奥股份主营业务包括煤化工、煤炭等能源及化工业务， 2014年公司通过收 购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG作为清洁能源和交通能源 产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污 染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。作为澳大利亚领先的 油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘探开发经验， 其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型国际油气公司建 立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份有望与Santos在国际能源业务领 域展开合作，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在更广阔的领域和潜在 项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签署 《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创 投100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。 2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4、国家外汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及其董 监高、交易对方 及其实际控制人 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺 本公司及本公司全体董事承诺： 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏； 4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 合法合规及诚 信情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未 受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被 证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 联信创投 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 与上市公司不 存在关联关系 的承诺函 本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在 任何关联关系： 1.上市公司； 2.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3.第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4.第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5.持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7.上市公司董事、监事及高级管理人员； 8.第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9.第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 关于交割完成 前相关事项的 承诺函 本公司保证在交割日前，本公司持续拥有Santos 206,951,886股股份，不对上述股份进行减持、质押，保证 权属清晰、完整，对所持Santos股份尽善良管理义务。本 公司保证所持Santos股份不存在司法冻结、为任何第三方 承诺方 承诺事项 承诺内容 设定质押或其他权益；交割日前不从事导致所持Santos股 份价值减损的行为。 在交割日前，Santos召开股东大会、进行利润分配或发生 其他上市公司认为需行使股东权利的重大事项时，本公司 保证将依照上市公司的意见行使股东权利，包括但不限于 股东大会表决、重大事项建议或质询等。 懋邦投资、 Hony Partners、Hony Managing、 Exponential Fortune 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于交易资产 权属状况的承 诺 本公司合法拥有联信创投 100.00%股权完整的所有权，依 法拥有相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公 司持有的联信创投的股权权属清晰，不存在委托持股、代 持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存 在法律障碍。 关于最近五年 无违法违规情 况的承诺函 本公司及现任董事、高级管理人员或主要负责人员，最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 关于未泄露内 幕信息及未进 行内幕交易的 承诺函 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程 中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给上市公司及其股东造成的损失。 关于最近五年 诚信情况的承 诺函 本公司及现任董事、高级管理人员或主要负责人员，最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 关于与上市公 司不存在关联 关系的承诺函 本公司与下述主体不存在任何关联关系： 1.上市公司； 2.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3.第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4.第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接 控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及 其控股子公司以外的法人或者其他组织； 5.持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7.上市公司董事、监事及高级管理人员； 8.第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9.第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次 交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信 息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表 决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发 表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关 事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）摊薄即期回报的填补安排 鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会产 生影响。但同时考虑到上市公司拟非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交 易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述非公开 发行可能对即期回报产生的影响说明如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要 求，公司就上述非公开发行可能对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的 分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 1、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （1）主要假设 ①未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 ②假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生 重大不利变化； ③假设公司于2016年10月底完成非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最 终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； ④2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常 性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元； ⑤假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交 易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总 额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过289,473,684股（含289,473,684 股）； ⑥假设非公开发行数量为发行上限，即289,473,684股，该发行数量最终以经 中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； ⑦假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有 者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元。未考虑标的资产业绩表现对上市 公司利润的影响。 ⑧在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股 票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的 情况。 上述假设仅为测算本次交易后非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利 预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司2015年度 经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （2）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明，本次交易后非公开发行A股股票对公司的每股收益等 主要财务指标的影响如下： 项目 2015年度/2015年末 2016年 发行前 发行后 总股本（万股） 98,578.50 98,578.50 127,525.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 57,689.66 57,689.66 57,689.66 基本每股收益（元） 0.59 0.59 0.56 稀释每股收益（元） 0.59 0.59 0.56 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行 数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 如上表所示，在完成非公开发行后，公司总股本和净资产均出现一定程度的增 加，在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益指标将出现一 定幅度的下降。 2、非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但非公开所募集到 的资金扣除发行费用后将全部用于支付或置换已支付的收购懋邦投资持有的联信创 投100%股权的价款。公司完成对Santos 11.72%的股份收购后，将有望与Santos在 国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局， 在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。 由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑本次重组可能对上 市公司财务费用、投资收益等产生影响的情况下，公司董事会预计非公开发行完成 当年公司每股收益可能低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益存在短期内下降的 风险。 3、本次交易的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析 （1）本次交易的必要性 受国内外宏观经济增速放缓、国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁行 业落后过剩产能、煤炭行业供求不均衡、煤炭市场持续低迷等因素的影响，公司煤 炭和部分煤化工业务营业收入出现一定程度的下降。为提高抗风险能力，平抑经济 波动、煤炭和部分煤化工产品价格走低对经营业绩的影响，公司抓住经济结构转型 的机遇，通过收购懋邦投资持有的联信创投100%股权，获得联信创投持有的澳大 利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股权，Santos Limited是澳大利亚领先的油气 生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对Santos Limited的参股，有助 于进一步完善在清洁能源产业的布局，促进公司未来业绩的持续增长，为股东创造 更大的价值。 （2）本次交易的合理性 2014年6月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》 提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续的 现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然气比 重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%，天然气 消费市场增长潜力巨大。 根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气行 业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长 3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上升 至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理雾霾 等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016年， 我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。 （3）与公司现有业务的相关性 目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产工 厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气转化 率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源 （2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之一 和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖人口 已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。 通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是澳 大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天然气 资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。 在收购Santos Limited部分股份后，公司有望与Santos在国际能源业务领域展 开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜 在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望借鉴 Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提供指导 和支持。 （4）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次交易收购资产为联信创投100%股权，联信创投持有Santos 11.72%股权。 本次交易不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。 综上，通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将有助于 完善公司在清洁能源业务领域的布局，从而提高公司核心竞争力和可持续发展能力， 具备必要性与合理性。 4、公司应对摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低非公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施： （1）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效率。 在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能源上下 游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。 （2）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理 公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理制度》，严格规范使用管理， 并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险， 充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益。 （3）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规 的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董 事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益， 为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提 高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。 （4）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别是 保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（2016-2018）分红回报规划》，进一步 明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润 作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺 主体承诺事项的履行情况。 5、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下 承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依法 承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资 者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。 （五）其他保护投资者权益的措施 根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核 查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请法律顾问以及具有相 关证券业务资格的会计师事务所、评估机构进行专业咨询。本公司聘请的独立财务 顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律 意见书。 十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 尽管本次交易的直接标的为联信创投100%的股权，但鉴于联信创投系为持股 Santos设立的持股公司，且其2014年度并未持有任何Santos股票，故本公司无法 就本次交易编制最近一年（2014年度）的备考合并财务报告。 本次交易的标的公司联信创投仅持有Santos11.72%的股份，本公司拟通过本次 交易实现对Santos的战略投资，不涉及对Santos的收购，且Santos为澳大利亚上 市公司，联信创投为持股公司，均无法出具盈利预测，故本次交易并未编制盈利预 测报告。 十二、其他 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。重组报告书披露 后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价新奥股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、标的资产估值风险 本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72% 的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。根据中联 资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估报告》，本 次交易被评估企业联信创投为投资平台，未开展实质性的生产经营活动，未来年度 预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不具备采用整 体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评估。 被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定可 靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股票交 易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体评估， 进而确定可供出售金融资产的价值。 以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估价 值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万澳元， 净资产增值率-13.02%。按照本报告书摘要出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果1,040.04百万澳 元。 根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋邦 投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由懋邦 投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方友好协 商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考本报告书摘要“第五节 本次交易的定价”。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行 了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到 资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。 二、油价低迷的风险 Santos的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油气、 液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。 根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露， Santos在2014年度和2015年度分别计提了资产减值23.56亿澳元和39.24亿澳元， 其中油气资产减值损失金额分别为11.63亿澳元和32.01亿澳元，其成为Santos在 2014年和2015年亏损的主要原因。Santos每半年审查一次其油气资产的账面价值， 通过各项评估从而确定是否存在任何减值或减值转回的迹象。如果存在减值迹象， 则会按照未来现金流的现值对该资产所属的现金产出单元的可收回金额加以估计。 对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定为 基础的，其中最重要的是商品价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的估计。 若油价在未来持续下跌，不排除Santos再次大幅计提油气资产减值的情况出现， 进而影响其当期损益。 低油价时期的延长还可能会导致Santos存在无法支付股息、降低债务、减少 投资，甚至需要剥离资产以及增发新股的风险。 三、SANTOS经营亏损的风险 根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98亿澳 元，2014年度和2015年度的亏损主要原因是油气价格的持续下跌造成公司油气资 产减值所致。 本次收购完成后，倘若上市公司将所持Santos计入长期股权投资，且按权益 法核算，则未来Santos经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成不利影 响，提请投资者注意相关风险。 四、标的公司所处行业政策变化的风险 标的公司联信创投持有股份的Santos公司所属天然气行业是清洁能源产业， 受到多国产业政策的支持与鼓励。但是，Santos注册地及主要市场的国家产业政策 变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从而对 标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。 五、汇率风险 Santos的业务收入以美元为主，而经营性支出和记账本位币为澳元；新奥股份 的记账本位币为人民币；同时本次交易以美元作为对价支付方式，而新奥股份收入 主要为人民币。包括美元兑澳元、澳元对人民币以及美元对人民币等的汇率波动可 能使公司承受一定的损失。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用套期保值 等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注意。 六、证券市场波动的风险 本次重大资产购买的交易标的为联信创投100%股权，并将间接持有Santos公 司11.72%的股份，Santos为澳交所的上市公司。由于澳大利亚市场是市场化程度 较高的股票交易市场，Santos股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济形势变 化、大宗商品价格，澳大利亚及全球主要经济体经济政策的调整、Santos自身的经 营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较大幅度的波 动，从而将对公司通过本次交易所获得Santos的股票市值产生影响。 由于本次交易系本公司为实现在清洁能源业务领域布局所实施的战略投资，因 而本公司将长期持有Santos的股票。因此，短期的股价波动并不影响新奥股份的 战略目标及投资价值的实现。 七、本次交易的审批风险 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4、国家外汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读重组报告书的相关 章节，并注意投资风险。 根据欧华律师于2015年12月17日出具的《澳大利亚监管审批分析备忘录》， 本次交易不涉及任何澳大利亚监管方面的备案，同意或审批。根据CD&P 律师出 具的《United Faith法律意见》，公司的股权转让无需获得任何英属维京群岛的政 府部门、公共部门或其他权利机构的指令、同意、批准、准许、许可或豁免。因此， 本次交易不涉及到澳大利亚或英属维京群岛监管部门的审批。 前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的决 策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。因此， 本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准， 本次交易可能被暂停、中止或取消。 八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险 根据联信创投与Santos Limited于2015年11月9日签署的股份认购协议， 2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos Limited同意不得出售其于2015年 11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited股票。针对此， 2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第三方 战略投资人的批准函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有的联 信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新奥股份此次 受让的联信创投股权未经Santos Limited同意，在限售期（2016年11月9日）之 前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成，则该《批准函》 失效。 九、本次交易的财务风险 本次交易涉及金额754,809,895.00美元，其中人民币330,000.00万元拟通过非 公开发行股票募集并进行支付或置换。由于本次交易不以非公开发行成功为前提， 故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形式借款先行筹集。倘若非公开发行股 票未或核准，则上述并购贷款或其他形式的借款将给上市公司带来较大的财务费用 支出，增加公司的财务风险。 十、本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国大陆和澳大利亚的法律和政策。新奥股份为中国注册成立的 上市公司，而Santos为澳大利亚注册的上市公司，因此本次交易须符合各地关于 境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。 Santos的经营地区包括东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天然 气（GLNG）项目，经营区域涉及澳大利亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚、越南、 马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国等地区，请投资者注意由上述 经营地所属国家法律政策不确定性带来的经营风险。 十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理制度， 但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内 幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。 十二、其他风险 本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 本公司在重组报告书第十一节“风险因素”披露了本次重大资产购买的风险，提 醒投资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 根据“十二五”规划，2015年全国规划煤炭总产能达41亿吨/年，行业总产量和 总消费量控制在39亿吨左右。2013年全国煤炭实际产量约37亿吨。根据山西、 内蒙等省已经出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达48亿吨/ 年，超出“十二五”规划总量，存在一定的产能过剩。 公司主营业务为煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将加 速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业，短 期内亦面临产业结构调整。 近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大， 各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清 洁能源产品的LNG需求快速增长。 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非 常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建 设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新奥股份 有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市公司LNG 全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现了 围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策程序 截至本报告书摘要签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权： 2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对第 三方战略投资人的同意函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其持有 的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。 2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签署 《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联信创 投 100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。 2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次交 易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。 （二）尚需取得的决策及审批、备案程序 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4、国家外汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内容 / 四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读本报告书摘要的相 关章节，并注意投资风险。 三、本次交易的方案 （一）本次交易的方案 本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资持有 的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72% 的股份。 根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估值 为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。 （二）认购资金的来源 本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司拟 非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元，用于支付本次交易对价，其余来 源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易对价， 待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若公司非公 开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人 员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定，购 买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总 额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额 二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信创投经 Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相关指标及比 例计算如下： 单位：人民币万元 项目 联信创投 2014年12月31日 成交金额 相关指标的 选取标准 新奥股份 2014-12-31 财务指标占比 总资产 0.00 490,626.43 490,626.43 946,195.24 51.85% 净资产 0.00 490,626.43 505,998.24 96.96% 营业收入 0.00 - 0.00 486,870.54 0.00% 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民 币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算 成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股本的变动，不构成借壳上市。 （四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对 上市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对上市公司当期非财务指标和财务指标的影响 1、对上市公司非财务指标的影响 公司2014年通过收购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG作 为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源 结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非 常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建 设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份有望与 Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际 化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的 发展战略。 2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析 本次交易总额为754,809,895.00美元，其中拟以非公开发行股票募集资金支付 交易对价人民币330,000.00万元，剩余交易对价以公司自有资金支付。但考虑到本 次交易不以非公开发行成功为前提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形 式借款筹集。倘若非公开发行股票未或核准，则并购贷款或其他形式的借款将给上 市公司带来较大的财务费用支出，增加公司的财务风险。 倘若上市公司以并购贷款替代非公开发行募集资金，则假设并购贷款的融资成 本按年利率4.5%计算，预计本次交易完成后，新奥股份每年将新增14,850.00万元 的利息支出。 3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响 （1）对上市公司资产负债率的影响 A．不考虑非公开发行的情况 倘若不考虑非公开发行的影响，假设上市公司以并购贷款或其他借款替代非公 开发行拟募集资金330,000.00万元。则根据新奥股份未经审计的2015年三季度财 务报告，模拟收购后的公司财务结构情况如下： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 （原报表） 2015年9月30日 （模拟报表） 模拟变动额 流动资产 367,956.66 207,330.23 -160,626.43 非流动资产 724,231.35 1,214,857.78 490,626.43[注] 资产合计 1,092,188.01 1,422,188.01 330,000.00 流动负债 356,393.29 356,393.29 0.00 非流动负债 278,263.77 608,263.77 330,000.00 负债合计 634,657.05 964,657.05 330,000.00 所有者权益合计 457,530.95 457,530.95 0.00 资产负债率 58.11% 67.83% 9.72% 流动比率（倍） 1.03 0.58 -0.45 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民 币为490,626.43万元。 根据上表测算，本次重组完成后，上市公司的资产负债率将上升9.72%。假设 对外借款的融资成本为年利率4.5%，则本次交易完成后，新奥股份每年将新增利 息支出人民币14,850.00万元。 B．假设非公开发行完成 倘若上市公司非公开发行股票获得核准且募集资金330,000.00万元到位后对并 购贷款予以置换，则根据新奥股份未经审计的2015年三季度财务报告，模拟非公 开发行后的财务结构情况，如下： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 （原报表） 2015年9月30日 （模拟报表） 模拟变动额 流动资产 367,956.66 207,330.23 -160,626.43 非流动资产 724,231.35 1,214,857.78 490,626.43[注] 资产合计 1,092,188.01 1,422,188.01 330,000.00 流动负债 356,393.29 356,393.29 0.00 非流动负债 278,263.77 278,263.77 0.00 负债合计 634,657.05 634,657.05 0.00 所有者权益合计 457,530.95 787,530.95 330,000.00 资产负债率 58.11% 44.63% -13.48% 流动比率（倍） 1.03 0.58 -0.45 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人民 币为490,626.43万元。 根据上表测算，本次重组及非公开发行完成后，募集资金将用于偿还现金收购 先期使用的并购贷款，公司资产负债率将下降至44.63%。 （2）对每股收益的影响 鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会产 生影响。但同时考虑到上市公司拟非公开发行股票募集资金用于支付本次重组的交 易对价，尽管本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就非公开发行 可能对每股收益产生的影响说明如下： 公司每股收益的计算基于如下假设： ①未考虑本次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、 财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 ②假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发生 重大不利变化； ③假设公司于2016年10月底完成非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最 终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； ④2015年1-9月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 43,267.25万元（未经审计），假设公司2015年度归属于母公司所有者扣除非经常 性损益的净利润为2015年1-9月数值的4/3，即57,689.66万元； ⑤假设非公开发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价为定价基准日前二十个交 易日公司股票除权除息后的交易均价，即11.40元/股。非公开发行计划募集资金总 额不超过330,000.00万元，非公开发行数量不超过289,473,684股（含289,473,684 股）； ⑥假设非公开发行数量为发行上限，即289,473,684股，该发行数量最终以经 中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； ⑦假设公司2016年度净利润与2015年持平，即2016年度归属于母公司所有 者扣除非经常性损益的净利润为57,689.66万元。未考虑标的资产业绩表现对上市 公司利润的影响。 ⑧在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行股 票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股的 情况。 上述假设仅为测算本次重大资产重组和非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，不代表公司对2015年度和2016年度经营情况及趋势的判断，亦不 构成盈利预测。因公司2015年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司 2015年度经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 基于上述假设和说明，上述非公开发行股票对上市公司的每股收益等主要财务 指标的影响如下： 项目 2015年度/2015年末 2016年 发行前 发行后 总股本（万股） 98,578.50 98,578.50 127,525.87 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 57,689.66 57,689.66 57,689.66 基本每股收益（元） 0.59 0.59 0.56 稀释每股收益（元） 0.59 0.59 0.56 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷发行前总股本； 2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东净利润÷（发行前总股本+本次发行 数量×发行月份次月至年末的月份数÷12）； 如上表所示，在完成本次非公开发行后，公司总股本均出现一定程度的增加， 在2016年盈利与2015年盈利一致的情况下，公司基本每股收益和稀释每股收益将 出现一定幅度的下降。 4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。 5、结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市的影响 本次交易未涉及职工安置方案。 6、结合本次交易成本的具体情况，分析其对上市公司的影响 为支付本次交易对价，公司或子公司将通过并购贷款或其他对外借款形式筹集 资金用于支付对价，由此将增加上市公司财务费用。此外，交易税费、中介机构费 用的支付，也会一定程度增加公司当期费用。 （六）本次交易的会计核算 依据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投资 方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 本次交易完成后，新奥股份将通过联信创投持有Santos发行在外的约11.72% 的股份。在本次交易完成后，公司成为Santos的重要股东，但未对Santos的经营 决策形成控制。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断依据。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对被 投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”会计核算需要遵循权益法 核算的要求。本次交易完成后，新奥股份对Santos具有重大影响且公司将长期持 有Santos股份，满足权益法核算的要求。 本次交易完成后，新奥股份在各个期间的资产负债表日，将针对Santos的财 务数据计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投资收益，同时对长期股权投资 进行减值测试。 另外，Santos所执行的会计政策与中国会计准则相关规定也存在差异。在交 易完成后，新奥股份在各个期间资产负债表日，将按照新奥股份所采用的会计政策 对Santos的财务报表进行调整后，计算该长期股权投资期末账面价值和各期的投 资收益。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本信息 中文名称：新奥生态控股股份有限公司 英文名称：ENN Ecological Holdings Co.,Ltd 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：新奥股份 股票代码：600803 法定代表人：王玉锁 注册资本：98,578.50万元 注册地址：石家庄市和平东路393号 联系电话：0311-85915898 0316-2597675 传真：0316-2597561 邮政编码：050031 （二）公司经营范围 经营范围：生物化工产品、精细化工产品（法律法规、国务院决定禁止或限 制经营的除外）的生产及自产产品销售；化工产品（法律法规、国务院决定禁止或 限制经营的除外）、日用化学品的批发零售；经营本企业产品及技术的出口业务； 经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定经营和禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务， 化肥销售，微生物肥料的生产和销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司历史沿革 （一）公司设立与上市 新奥股份前身为河北威远实业股份有限公司。河北威远实业股份有限公司系经 河北省经济体制改革委员会以冀体改委股字[1992]1号和40号文批准，由河北省石 家庄地区建筑材料一厂、石家庄地区建筑材料二厂、石家庄地区高压开关厂组建成 立并实行股份制试点，在原石家庄地区工商行政管理局登记注册的股份有限公司 （注册号:10774229-0），公司设立时的名称为“河北威远实业股份有限公司”。公司 设立时的股本为3,720万股，其中国有法人股3,020万股，内部职工股700万股。 1993年9月10日，经中国证监会“证监发审字[1993]52号”文批准，威远生 化向社会首次公开发行2,000万股，每股面值1元的人民币普通股股票；经上海证 券交易所“上证上（1993）字第2108号”文审核同意，该部分向社会公开发行的 股票于1994年1月3日在上海证券交易所上市交易，股票代码600803。首次公开 发行股票实施完毕后，威远生化总股本增至5,720万股。 （二）上市后的历次股本变动情况 1、股权分置改革前的股份变动 1994年4月，经股东大会审议通过，威远生化于同年9月实施1993年度利润 分配方案（国家股每10股送0.1股、社会公众股每10股送2股）。本次利润分配 完成后，威远生化总股本增至62,902,000股。 1996年12月，威远生化按照《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司 依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国务院国发[1995]17号）和国 家体改委、国家国资局《关于做好原有股份有限公司规范工作的通知》（体改生 [1995]117号）的规定重新进行了验资并办理了工商注册登记，并取得《企业法人 营业执照》（注册号：10436523-1-1）。 1996年5月，经1995年度股东大会审议通过，威远生化于同年7月实施 “1994-1995年度”利润分配方案（国家股与社会公众股均每10股送2股）。本次利 润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至75,482,400股。 1997年10月，河北省经济体制改革委员会、河北省计划委员会、河北省经济 贸易委员会及河北省国有资产管理局以“冀体改委生字[1997]4号”文批复，同意以 威远生化的国有股权和石家庄化工厂的国有资产作为出资组建威远集团。威远集团 为石家庄市人民政府国有资产管理委员会出资设立的国有独资公司，根据该委员会 “石国资委发[1997]4号”文的授权统一经营和管理授权范围内的国有资产，威远生 化的国家股股份52,125,713股变更为威远集团持有。 1998年12月8日，经1998年临时股东大会审议通过，威远生化于1999年1 月实施1998年中期红利分配方案（国家股与社会公众股均每10股送4股）。本次 利润分配方案实施完成后，威远生化的总股本增至105,675,360股。 1999年3月10日，威远生化根据河北省人民政府“冀股办[1999]10号”文更名 为“河北威远生物化工股份有限公司”。 1999年7月30日，经威远生化1999年第一次临时股东大会审议通过，并于 同年12月经中国证监会“证监公司字[1999]117号”文批准，威远生化以截至1998 年末的总股本75,482,400股为基数，每10股配售3股，实施向全体股东配售 12,546,350股普通股，其中向国家股股东配售882,350股、向社会公众股股东配售 11,664,000股。本次配股实施完成后，威远生化的总股本增至118,221,713股，其 中国家股52,125,713股、社会公众股66,096,000股。 2000年7月，财政部以《关于变更河北威远生物化工股份有限公司国家股持 股单位的批复》（财企[2000]52号）批复，同意威远生化国家股股东由石家庄市国 有资产管理局变更为威远集团，股权性质仍为国家股。同时，因上述财政部的批复 文件将威远集团所持有国家股5,212.5713万股省略掉小数点后最末一位记为 5,212.571万股，国家股持股单位变更后，威远集团持有的股份数为52,125,710股， 其余3股暂登记在国家股托管专户中。 2003年5月31日，王玉锁先生控制的新奥集团和新奥投资与石家庄市国有资 产管理委员会办公室签署《股权转让协议》；同时石家庄市国有资产管理委员会办 公室、新奥集团、威远集团三方共同签署《委托经营管理协议》。 2004年3月18日，新奥集团、新奥投资与石家庄市国有资产监督管理委员会 签署《股权转让协议之补充协议》。经资产评估并经河北省国有资产管理委员会 “冀国资字[2004]12号”文核准，新奥集团、新奥投资分别受让威远集团80%、20% 的股权，股权转让总价款为5,461.49万元。 2004年5月12日，国务院国有资产监督管理委员会以“国资产权[2004]365号” 文批复同意威远集团的企业类型变更为有限责任公司、其所持有的威远生化股份性 质变更为法人股。 2004年12月28日，中国证监会以“证监公司字[2004]116号”批准，同意豁免 新奥集团对威远生化的要约收购义务。王玉锁先生控制的新奥集团和新奥控股完成 对威远生化控股股东威远集团全部股权的收购。本次收购完成后，王玉锁先生通过 威远集团间接持有威远生化52,125,710股股份（占当时威远生化总股本的 44.09%）。2006年1月，威远集团持有的52,125,710股股份性质变更为法人股。 由于前述财企[2000]52号文省略小数点的原因，尾数3股没有登记在威远集团股票 账户中，暂时登记在国家股托管专户中。 2、股权分置改革 2006年4月4日，威远生化股权分置改革方案经相关股东大会审议通过。以 方案实施股权变更登记日（2006年3月24日）为准，全体非流通股股东向全体流 通股股东共计支付对价1,652.4万股换取流通权，流通股股东每10股流通股获得 2.5股。2006年4月17日，威远生化完成过户手续，股权分置改革方案实施完毕。 股改方案实施完毕后，威远生化总股本保持不变仍为118,221,713股，威远集团持 有35,601,713股（暂时登记在国家股托管专户中的3股并入威远集团持有的股份列 示，下同）、占威远生化总股本的30.11%。 3、股权分置改革后的股本变动 2006年5月，经威远生化2005年度股东大会审议通过，威远生化实施2005（未完）  |