[大事件]新奥股份:国信证券股份有限公司关于新奥生态控股股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告
国信证券股份有限公司 关于新奥生态控股股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期 ： 二 零一六年三 月 声 明 国信证券股份有限公司 （以下简称 “ 国信证券 ” ）接受委托，担任 新奥生态 控股股份有限公司 （以下简称 “ 新奥股份 ” 或 “ 上市公司 ” ）本次 重大资产购买 的独立财务顾问（以下简称 “ 本独立财务顾问 ” ），并 制作本独立财务顾问报告 。 本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法 》、《 上海 证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则， 在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供 新奥股份 全体股东 及有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任 的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明： 1 、 本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易 各 方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、 本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3 、 本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社 会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准 / 核准，不存在其 它障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大 变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4 、 本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，完全本着客观、公正 的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资 者认真阅读 新奥股份 董事会发布的 重大资产购买 报告书 （草案） ，相关 中介机构 的审计报告、 差异情况表鉴证报告 、 评估报告、等文件及其他公开披露信息。 5 、 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 6 、 本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在就本次交易 对 新奥股份 全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由 新奥股份 董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对 新奥股份 的任何投资建议，对投资者依据本独立财 务顾问报告所做出的任何 投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 7 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 9 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ........... 9 二、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ........................... 9 三、本次交易不构成关联交易 ................................ ................................ ............................. 10 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................ ................................ ..... 10 五、本次交易不构成借壳上市 ................................ ................................ ............................. 10 六、本次交易标的的评估及交易定价 ................................ ................................ ................. 11 七、本次重组对于上市公司的影响 ................................ ................................ ..................... 12 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................ ................................ . 12 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 1 3 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................................ ..... 15 十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 ................................ ............. 21 十二、其他 ................................ ................................ ................................ ............................. 22 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ................................ 23 一、标的资产估值风险 ................................ ................................ ................................ ......... 23 二、油价低 迷的风险 ................................ ................................ ................................ ............. 24 三、 SANTOS 经营亏损的风险 ................................ ................................ ............................ 24 四、标的公司所处行业政策变化的风险 ................................ ................................ ............. 25 五、汇率风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 25 六、证券市场波动的风险 ................................ ................................ ................................ ..... 25 七、本次交易的审批风险 ................................ ................................ ................................ ..... 26 八、未进一步取得 SANTOS 关于同意本次交易的批准函延期的风险 ........................... 27 九、本次交易的财务风险 ................................ ................................ ................................ ..... 27 十、本次交易的法律、政策风险 ................................ ................................ ......................... 27 十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ................................ ............................. 28 十二、其他风险 ................................ ................................ ................................ ..................... 28 第一节 本次交易概述 ................................ ................................ ................................ ................. 29 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ................................ . 29 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ ..................... 29 三、本次交易的方案 ................................ ................................ ................................ ............. 30 四、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 31 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 38 一、公司概况 ................................ ................................ ................................ ......................... 38 二、公司历史沿革 ................................ ................................ ................................ ................. 39 三、最近三年控制权 变动情况 ................................ ................................ ............................. 44 四、最近三年重大资产重组情况 ................................ ................................ ......................... 44 五、公司主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ . 46 六、公司主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ......... 47 七、上市公司控股股东及实际控制人概况 ................................ ................................ ......... 48 八、公司最近三年有关行政处罚、刑事处罚、或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明 ................................ ................................ . 51 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 52 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 52 二、历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ ................. 52 三、公司主要业务发展状况 ................................ ................................ ................................ . 54 四、其他事项说明 ................................ ................................ ................................ ................. 54 五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ................................ ................................ . 55 六、交易对方及其主要管理人员诚信情况说明 ................................ ................................ . 55 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 56 一、联信创投的基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 56 二、 Santos 的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........ 58 第五节 本次交易的定价 ................................ ................................ ................................ ............... 74 一、标的公司评估情况 ................................ ................................ ................................ ......... 74 二、董事会对本次交易标的资产评 估的合理性及定价的公允性分析 ........................... 102 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 108 第六节 本次交易合同的主要内容 ................................ ................................ ............................. 110 一、签订主体、签订时间 ................................ ................................ ................................ ... 110 二、标的资产及转让 ................................ ................................ ................................ ........... 110 三、交割 ................................ ................................ ................................ ............................... 111 四、过渡期安排 ................................ ................................ ................................ ................... 112 五、协议生效条件 ................................ ................................ ................................ ............... 112 六、双方的声明、承诺和保证 ................................ ................................ ........................... 113 七、协议的履行、变更、解除终止 ................................ ................................ ................... 117 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................ ................................ ............................... 119 一、基本假设 ................................ ................................ ................................ ....................... 119 二、本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............................... 119 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................ ............................... 123 四、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评 估定价的公允性 ................................ ................................ ................................ ................... 128 五、本次交易完成后上市公司的财 务状况和盈利能力、本次交易是否有利于上市公司 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................ ........................... 129 六、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制分析 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 139 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不 能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ................................ ... 140 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ................................ ................................ ........... 141 九、独立财务顾问内核程序和内核意见 ................................ ................................ ........... 141 十、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ ................................ ... 142 释 义 在本独立财务顾问报告中， 除非另有说明，以下简称在 本独立财务顾问报告 中具有如下含义： 重组报告书 指 新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 公司、上市公司、新奥股 份、威远生化 指 新奥生态控股股份有限公司（原名“河北威远生物化工股份有限公 司”），股票代码：600803.SH 本次重组、本次交易 指 新奥股份或其指定的全资子公司以现金方式向Robust Nation Investments Limited购买United Faith Ventures Limited 100%股权 控股股东、新奥控股 指 新奥控股投资有限公司 合源投资 指 廊坊合源投资中心（有限合伙） 威远集团 指 河北威远集团有限公司 懋邦投资，交易对方 指 Robust Nation Investments Limited，持有标的资产联信创投100%股 权 联信创投，标的资产，目 标公司 指 United Faith Ventures Limited，持有Santos 11.72%股份 《股权转让协议》 指 《 United Faith Ventures Limited 股权转让协议》 《批准函》 指 Santos Limited首席财政官Andrew Seaton于2016年2月22日向LIN Tun（林暾）发送的名为”Request for approval of strategic third party investor”的函件 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 澳交所 指 澳大利亚证券交易所（英文：ASX） BHP 指 BHP Billiton Ltd. 经营石油和矿产的跨国公司 DLNG 指 Darwin Liquefied Natural Gas Project，达尔文液化天然气项目 GLNG 指 Gladstone Liquefied Natural Gas Project，格拉斯通液化天然气项目 LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气 PNG-LNG 指 The Papua New Guinea Liquefied Natural Gas Project，巴布亚新几内 亚液化天然气项目 Hony Partners 指 Hony Partners Group, L.P.， 交易对方懋邦投资控股股东，持有交 易对方100%股权 Hony Managing 指 Hony Managing Partners, Hony Partners的普通合伙人 Exponential Fortune 指 Exponential Fortune Group Limited，Hony Managing的唯一股东 Santos 指 Santos Limited, 澳大利亚证券交易所上市公司，股票代码：STO.AX TAP 指 TAP OIL Ltd. 石油和天然气勘探和生产公司 WPL 指 Woodside Petroleum Ltd. 澳大利亚国内石油和天然气生产公司 沁水新奥 指 山西沁水新奥燃气有限公司 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问 法律顾问，国枫律师 指 北京国枫律师事务所，本次交易聘请的境内法律顾问 审计机构、会计师事务所、 中喜 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 欧华律师 指 英国欧华律师事务所，本次交易聘请的境外法律顾问 CD&P 指 Conyers Dill & Pearman，本次交易聘请的境外法律顾问 Ernst & Young 指 Ernst & Young，安永会计师事务所，Santos聘请的审计机构 PKF事务所 指 Pannell Kerr Forster会计师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订版） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 汇率 指 重组报告书货币换算汇率参照2016年3月7日银行间外汇市场人 民币汇率中间价测算，1澳元兑人民币4.8元，1美元兑人民币6.5 元 元 指 人民币元 注：本重组报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的，系 计算中的四舍五入所致。 重大事项提示 一、本次交易方案概述 本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资 持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%股份。 根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估 值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。 本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司 拟非公开发行股票募集资金不超过人民币330,000.00万元，用于支付本次交易对 价，其余来源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支 付交易对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置 换。倘若公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行 支付。 二、本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信 创投经Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相 关指标及比例计算如下： 单位：人民币万元 项目 联信创投 2014年12月31日 成交金额 相关指标的 选取标准 新奥股份 2014-12-31 财务指标占比 总资产 0.00 490,626.43 490,626.43 946,195.24 51.85% 净资产 0.00 490,626.43 505,998.24 96.96% 营业收入 0.00 - 0.00 486,870.54 0.00% 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人 民币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇 率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 三、本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员 均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不会导致公司控制权发生变化 本次交易前，王玉锁先生通过新奥控股持有上市公司30.97%的股份，通过 威远集团持有上市公司7.22%的股份，通过合源投资持有上市公司7.98%的股份， 合计持有公司46.17%的股份，为公司的实际控制人。本次交易系新奥股份或其 指定的全资子公司以支付现金方式收购交易对方持有标的公司100%的股权，不 涉及发行股份购买资产的情况，不会导致公司的实际控制权发生变化。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前后公司的实际控制人均为王玉锁先生，本次交易不会导致公司的 实际控制权发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的 情形，不构成借壳上市。 六、本次交易标的的评估及交易定价 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产 评估报告》，本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有 Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商 确定。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产 评估报告》，本次交易被评估企业为投资平台，未开展实质性的生产经营活动， 未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得，不 具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评 估。 被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定 可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股 票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体 评估，进而确定可供出售金融资产的价值。 以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估 价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万 澳元，净资产增值率-13.02%。按照重组报告书出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果为 1,040.04百万澳元。 根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋 邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由 懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方 友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考重组报告书“第 五节 本次交易的定价”。 七、本次重组对于上市公司的影响 新奥股份主营业务包括煤化工、煤炭等能源及化工业务， 2014年公司通过 收购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG作为清洁能源和交通 能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市 大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快速增长。作为澳大利 亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和非常规天然气勘 探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设施建设，与大型 国际油气公司建立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份有望与Santos 在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司清洁能源的国际化布局，在 更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战 略。 八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签 署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联 信创投100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。 2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次 交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1 、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2 、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3 、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4 、国家外 汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及其董 监高、交易对方 及其实际控制人 关于提交信息 真实、准确和 完整的承诺 本公司及本公司全体董事承诺： 1. 承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2. 承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章 均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 3. 承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏； 4. 承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 合法合规及诚 信情况 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未 受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被 证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 联信创投 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 与上市公司不 存在关联关系 的承诺函 本公司及本公司的董事、高级管理人员与下述主体不存在 任何关联关系： 1.上市公司； 2.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3.第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4.第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； 5.持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7.上市公司董事、监事及高级管理人员； 8.第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9.第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 关于交割完成 前相关事项的 本公司保证在交割日前，本公司持续拥有Santos 206,951,886股股份，不对上述股份进行减持、质押，保证 承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺函 权属清晰、完整，对所持Santos股份尽善良管理义务。本 公司保证所持Santos股份不存在司法冻结、为任何第三方 设定质押或其他权益；交割日前不从事导致所持Santos股 份价值减损的行为。 在交割日前，Santos召开股东大会、进行利润分配或发生 其他上市公司认为需行使股东权利的重大事项时，本公司 保证将依照上市公司的意见行使股东权利，包括但不限于 股东大会表决、重大事项建议或质询等。 懋邦投资、Hony Partners、Hony Managing、 Exponential Fortune 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺函 本公司及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔偿责任。 关于交易资产 权属状况的承 诺 本公司合法拥有联信创投 100.00%股权完整的所有权，依 法拥有相关股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公 司持有的联信创投的股权权属清晰，不存在委托持股、代 持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益， 也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机 关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲 裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存 在法律障碍。 关于最近五年 无违法违规情 况的承诺函 本公司及现任董事、高级管理人员或主要负责人员，最近 五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情况。 关于未泄露内 幕信息及未进 行内幕交易的 承诺函 本公司在与上市公司的初步磋商阶段及本次重组的过程 中，不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息 进行内幕交易的情形，本公司若违反上述承诺，将承担因 此而给上市公司及其股东造成的损失。 关于最近五年 诚信情况的承 诺函 本公司及现任董事、高级管理人员或主要负责人员，最近 五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 关于与上市公 司不存在关联 关系的承诺函 本公司与下述主体不存在任何关联关系： 1.上市公司； 2.直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织； 3.第2项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子 公司以外的法人或者其他组织； 4.第6至第9项所列上市公司的关联自然人直接或者间接控 制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； 5.持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织； 6.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人； 7.上市公司董事、监事及高级管理人员； 承诺方 承诺事项 承诺内容 8.第2项所列法人的董事、监事及高级管理人员； 9.第6、7项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求 对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严 格履行信息披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进 行表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该 事项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性 公告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。上市公司将根 据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就 本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便 利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）摊薄即期回报的填补安排 鉴于本次重组采用现金收购方式，故本次重组对于上市公司的股本总额不会 产生影响。但同时考虑到上市公司拟非公开发行股票募集资金用于支付本次重组 的交易对价，尽管 本次重组不以非公开发行审核通过作为前提，但公司仍就前述 非公开发行可能对即期回报产生的影响说明如下： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发 [2013]110 号） 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性 文件的要求，公司就 上述非公开发行可能 对即期回报摊薄的影响进行了认真、审 慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下： 1 、摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （ 1 ）主要假设 ①未考虑本 次重大资产购买以及非公开发行募集资金到账后，对公司生产经 营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 ② 假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况以及国内金融证券市场未发 生重大不利变化； ③ 假设公司于 2016 年 10 月底 完成非公开 发行 。该完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准； ④ 2015 年 1 - 9 月，公司归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润为 43,267.25 万元（未经审计），假设公司 2015 年度归属于母公司所有者扣除非经 常性损益的净利润为 2015 年 1 - 9 月数值的 4/3 ，即 5 7,689.66 万元； ⑤ 假设非公开 发行在定价基准日至发行日的期间不存在派息、送红股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项。非公开发行股票的定价 为定价 基准日前二十 个交易日公司股票除权除息后的交易均价 ，即 11.40 元 / 股。 非公开 发行计划募集 资金总额不超过 330,000.00 万元， 非公开 发行数量 不超过289,473,684股（含 289,473,684股）； ⑥ 假设 非公开 发行数量为发行上限， 即289,473,684股，该发行数量最终以 经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准； ⑦ 假设公司 2016 年度净利润与 2015 年持平，即 2016 年度归属于母公司所 有者扣除非经常性损益的净利润为 57,689.66 万元。 未考虑标的资产业绩表现对 上市公司利润的影响。 ⑧ 在预测2016 年底总股本和基本每股收益计算时，仅考虑本次非公开发行 股票对总股本的影响，公司当前不存在可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通 股的情况。 上述假设仅为测算本次 交易后 非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2015 年度和 2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构 成盈利预测。 因公司 2015 年度财务审计工作尚在进行中，上述假设数据与公司 2015 年度 经审计的财务数据存在一定程度的差异，投资者不应据此进行投资决 策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （ 2 ）对公司主要指标的影响 基于上述假设和说明， 本次交易后 非公开发行 A 股股票对公司的每股收益 等主要财务指标的影响如下： 项目 2015 年度 /2015 年末 2016 年 发行前 发行后 总股本（万股） 98,578.50 98,578.50 127,525.87 扣除非经常性损益后 归属于母公司所 有者的净利润（万元） 57,689.66 57,689.66 57,689.66 基本每股收益（元） 0. 59 0. 59 0.56 稀释 每股收益（元） 0. 59 0. 59 0.56 注： 1 、本次发行前基本每股收益 = 当期归属于母公司股东净利润 ÷ 发行前总股本； 2 、本次发行后基本每股收益 = 当期归属于母公司股东净利润 （发行前总股本 + 本次发 行数量 如上表所示，在完成 非公开 发行后， 公司总股本和净资产均出现一定程度的 增加，在 2016 年盈利与 2015 年盈利一致的情况下，公司基本每股收益指标将出 现一定幅度的下降。 2 、非公开发 行股票摊薄即期回报的风险提示 非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益， 但非公开所募集 到的资金扣除发行费用后将全部用于支付或置换已支付的收购 懋邦投资 持有的 联信创投 100% 股权的价款。公司完成对 Santos 11.72% 的股份收购后，将 有望与 Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国 际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际 化的发展战略。由于非公开发行募集资金系用于支付股权收购价款，故在不考虑 本次重组可能对上市公司财务费用、投资收益等产生 影响的情况下， 公司董事会 预计非公开发行 完成 当年 公司 每股收益 可能 低于上年度，公司摊薄后的即期每股 收益存在短期内下降的风险。 3 、本次交易 的必要性、合理性及公司现有业务相关性的分析 （ 1 ）本次交易的必要性 受国内外宏观经济增速放缓、 国家推动大气污染治理、加快淘汰煤炭及钢铁 行业落后过剩产能 、 煤炭行业供求不均衡、 煤炭市场持续低迷等因素的影响，公 司煤炭和部分煤化工业务营业收入出现一定 程度 的下降。为提高抗风险能力，平 抑经济波动 、煤炭和部分煤化工产品价格走低 对经营业绩的影响，公司抓住经济 结构转型的机遇， 通过收购懋邦投资持 有的联信创投 100% 股权，获得 联信创投 持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited 11.72% 的股权， Santos Limited 是澳大利 亚领先的油气生产商，具有丰富的油气勘探开发经验。公司通过对 Santos Limited 的参股，有助于进一步完善在 清洁能源 产业的布局 ，促进公司 未来 业绩 的持续 增 长，为股东创造更大的价值。 （ 2 ）本次交易的合理性 2014 年 6 月，国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划（ 2014 - 2020 年）》 提出坚持“节约、清洁、安全”的战略方针，加快构建清洁、高效、安全、可持续 的现代能源体系。到2020年，非化石能源占一次能源消费比重达到15%，天然 气比重达到10%以上。而目前，我国天然气在一次能源消费中占比仅为5.8%， 天然气消费市场增长潜力巨大。 根据中国石油天然气集团公司经济技术研究院发布的《2015年国内外油气 行业发展报告》显示，2015年我国天然气消费量达到1,910亿立方米，同比增长 3.7%，而国内天然气2015年全年产量仅为1,318亿立方米，天然气进口量则上 升至624亿立方米，对外依存度达到32.7%。随着国家能源结构的调整以及治理 雾霾等环保措施的深入执行，我国天然气需求量将进一步得到提升，预计到2016 年，我国的天然气需求量将突破2,000亿立方米。 （ 3 ）与公司现有业务的相关性 目前，公司已经拥有沁水新奥以及迁安新奥等位于LNG产业链上游的生产 工厂，其中沁水新奥采用非常规煤层气制LNG，工艺先进且生产简单，原料气 转化率高，成本优势明显。同时，公司实际控制人王玉锁先生旗下的新奥能源 （2688.HK）经过多年的布局和发展，已经是国内最大的民营清洁能源运营商之 一和最大的气体能源运输商之一，截至2015年6月30日，其城市燃气项目覆盖 人口已达到6,562.50万，拥有较为广阔的天然气分销渠道。 通过收购联信创投100%股权，公司将持有Santos 11.72%的股份。Santos是 澳大利亚领先的能源企业，主要从事石油和天然气勘探和生产业务，其石油和天 然气资产遍布澳大利亚和亚太地区，是澳大利亚领先的油气生产商。 在收购Santos Limited 部分股份后，公司 有望与Santos在国际能源业务领域 展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源产业的国际化布局，在更广阔的领域 和潜在项目中加深与国际油气公司的合作，实现国际化的发展战略。公司亦有望 借鉴 Santos在大型LNG项目及相关基础设施领域的丰富经验，为公司的运营提 供指导和支持。 （ 4 ）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 本次交易 收购资产为联信创投 100 % 股权，联信创投 持有 Santos 11.72% 股权。 本次 交易 不涉及人员、技术、市场等方面的储备 情况 。 综上， 通过收购联信创投100%股权，进而持有Santos 11.72%的股份将 有助 于 完善公司在清洁能源业务领域的布局， 从而 提高公司核心竞争力 和可持续 发展 能力 ，具备必要性与合理性。 4 、公司应对摊薄即期回报采取的措施及承诺 为降低 非公开 发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以 下应对措施： （ 1 ）完善主营业务，提高公司市场竞争力和持续盈利能力 公司将不断提高经营管理水平，完善业务经营，全面有效得提升公司经营效 率。在主营业务方面，公司将依托在清洁能源领域已有的布局，不断完善清洁能 源上下游产业链业务增强公司市场竞争力并且有效提升公司持续盈利能力。 （ 2 ）严格执行募集资金管理制度，加强募集资金规范管理 公司将根据相关法规和公司制定的《募集资金管理 制度》 ，严格规范使用管 理，并全力配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使 用风险，充分发挥募集资金效应，切实保护投资者的利益 。 （ 3 ）不断完善公司治理，强化风险管理措施 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法 规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公 司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法 权益，为公司发展提供制度保障。同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设， 不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。 （ 4 ）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》等规定，为合理回报股东，特别 是保护中小股东利益，公司制订了《未来三年（ 201 6 - 201 8 ）分红回报规划》，进 一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来 利润作出保证，公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相 关承诺主体承诺事项的履行情况。 5 、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承 诺 为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如 下承诺： （ 1 ） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。 （ 5 ）如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，公司董事、高级管理人员将依 法承担补偿责任。 公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公 司未来利润做出保证，投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。 （五）其他保护投资者权益的措施 根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行 了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，上市公司已经聘请法律顾问以 及具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构进行专业咨询。上市公司聘 请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务 顾问报告和法律意见书。 十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告 尽管本次交易的直接标的为联信创投100%的股权，但鉴于联信创投系为持 股Santos设立的持股公司，且其2014年度并未持有任何Santos股票，故上市公 司无法就本次交易编制最近一年（2014年度）的备考合并财务报告。 本次交易的标的公司联信创投仅持有Santos11.72%的股份，上市公司拟通过 本次交易实现对Santos的战略投资，不涉及对Santos的收购，且Santos为澳大 利亚上市公司，联信创投为持股公司，均无法出具盈利预测，故本次交易并未编 制盈利预测报告。 十二、其他 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。重组报告书披 露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展 情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价新奥股份本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、标的资产估值风险 本次交易标的为联信创投 100%股权，联信创投作为持股公司持有Santos 11.72%的股份，交易价格参考标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字【2016】第308号《资产评估 报告》，本次交易被评估企业联信创投为投资平台，未开展实质性的生产经营活 动，未来年度预期收益与风险难以合理估计，可比上市公司及交易案例难以获得， 不具备采用整体收益法或者市场法进行评估的条件，因此选择资产基础法进行评 估。 被评估企业的核心资产为可供出售金融资产，即其持有的澳大利亚上市公司 Santos Limited股票， Santos主营业务为石油天然气的生产销售，具有相对稳定 可靠的经营模式、未来年度预期收益与风险可合理估计，公开市场存在活跃的股 票交易和同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Santos公司进行整体 评估，进而确定可供出售金融资产的价值。 以2015年12月31日为评估基准日，Santos Limited公司股东全部权益评估 价值为8,874.05百万澳元，2015年12月31日Santos账面净资产为10,202百万 澳元，净资产增值率-13.02%。按照重组报告书出具日联信创投持有Santos Limited 11.72%股份计算，联信创投可供出售金融资产的收益法评估结果 1,040.04百万澳元。 根据《股权转让协议》的约定，懋邦投资同意豁免子公司United Faith对懋 邦投资的全部负债，若United Faith在本次交易完成前存在其他或有负债，将由 懋邦投资全部承担。故参考联信创投所持Santos Limited股份的评估值，经双方 友好协商，本次交易金额为754,809,895.00美元。详细内容请参考重组报告书“第 五节 本次交易的定价”。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈 利达不到资产评估时的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。 二、油价低迷的风险 Santos的股价表现和布伦特油价关联紧密，布伦特油价影响石油、液化石油 气、液化天然气及与液化天然气挂钩的天然气收入。 根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披 露，Santos在2014年度和2015年度分别计提了资产减值23.56亿澳元和39.24 亿澳元，其中油气资产减值损失金额分别为11.63亿澳元和32.01亿澳元，其成 为Santos在2014年和2015年亏损的主要原因。Santos每半年审查一次其油气资 产的账面价值，通过各项评估从而确定是否存在任何减值或减值转回的迹象。如 果存在减值迹象，则会按照未来现金流的现值对该资产所属的现金产出单元的可 收回金额加以估计。 对于油气资产而言，预期的未来现金流估算总是以大量的因素、变量和假定 为基础的，其中最重要的是商品价格、外汇汇率、储量、未来生产状况及成本的 估计。若油价在未来持续下跌，不排除Santos再次大幅计提油气资产减值的情 况出现，进而影响其当期损益。 低油价时期的延长还可能会导致Santos存在无法支付股息、降低债务、减 少投资，甚至需要剥离资产以及增发新股的风险。 三、SANTOS经营亏损的风险 根据Ernst & Young出具的Santos 2014年度、2015年度审计报告附注的披 露，2014年及2015年，Santos合并报表下当期净损益分别为-9.35亿澳元和-26.98 亿澳元，2014年度和2015年度的亏损主要原因是油气价格的持续下跌造成公司 油气资产减值所致。 本次收购完成后，倘若上市公司将所持Santos计入长期股权投资，且按权 益法核算，则未来Santos经营业绩的不利变化将对上市公司的经营业绩造成不 利影响，提请投资者注意相关风险。 四、标的公司所处行业政策变化的风险 标的公司联信创投持有股份的Santos公司所属天然气行业是清洁能源产业， 受到多国产业政策的支持与鼓励。但是，Santos注册地及主要市场的国家产业政 策变化或者相关主管部门政策法规的改变将会影响标的公司产品的市场需求，从 而对标的公司的经营业绩造成不利影响。提请投资者注意相关风险。 五、汇率风险 Santos的业务收入以美元为主，而经营性支出和记账本位币为澳元；新奥股 份的记账本位币为人民币；同时本次交易以美元作为对价支付方式，而新奥股份 收入主要为人民币。包括美元兑澳元、澳元对人民币以及美元对人民币等的汇率 波动可能使公司承受一定的损失。公司将根据汇率变动走势，择机决定是否采用 套期保值等措施降低汇率风险，但仍不能完全消除上述风险，敬请广大投资者注 意。 六、证券市场波动的风险 本次重大资产购买的交易标的为联信创投100%股权，并将间接持有Santos 公司11.72%的股份，Santos为澳交所的上市公司。由于澳大利亚市场是市场化 程度较高的股票交易市场，Santos股价的波动将受到行业的景气变化、宏观经济 形势变化、大宗商品价格，澳大利亚及全球主要经济体经济政策的调整、Santos 自身的经营状况变动与投资者心理变化等因素的影响，其股票价格将可能出现较 大幅度的波动，从而将对公司通过本次交易所获得Santos的股票市值产生影响。 由于本次交易系上市公司为实现在清洁能源业务领域布局所实施的战略投 资，因而上市公司将长期持有Santos的股票。因此，短期的股价波动并不影响 新奥股份的战略目标及投资价值的实现。 七、本次交易的审批风险 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1 、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2 、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3 、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4 、国家外汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内 容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读重组报告书 的相关章节，并注意投资风险。 根据欧华律师于2015年12月17日出具的《澳大利亚监管审批分析备忘录》， 本次交易不涉及任何澳大利亚监管方面的备案，同意或审批。根据CD&P 律师 出具的《United Faith法律意见》，公司的股权转让无需获得任何英属维京群岛 的政府部门、公共部门或其他权利机构的指令、同意、批准、准许、许可或豁免。 因此，本次交易不涉及到澳大利亚或英属维京群岛监管部门的审批。 前述决策、备案或审批事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的 决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。 因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获 得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。 八、未进一步取得SANTOS关于同意本次交易的批准函延期的风险 根据联信创投与Santos Limited于2015年11月9日签署的股份认购协议， 2016年11月前，联信创投及其股东未经Santos Limited同意不得出售其于2015 年11月通过配股、供股及累计投标的方式所新近购得的Santos Limited股票。针 对此，2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对 第三方战略投资人的批准函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其 持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。根据该《批准函》，新 奥股份此次受让的联信创投股权未经Santos Limited同意，在限售期（2016年11 月9日）之前不得转让给第三方，且如果2016年5月31日本次交易尚未完成， 则该《批准函》失效。 九、本次交易的财务风险 本次交易涉及金额754,809,895.00美元，其中人民币330,000.00万元拟通过 非公开发行股票募集并进行支付或置换。由于本次交易不以非公开发行成功为前 提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或其他形式借款先行筹集。倘若非公开 发行股票未或核准，则上述并购贷款或其他形式的借款将给上市公司带来较大的 财务费用支出，增加公司的财务风险。 十、本次交易的法律、政策风险 本次交易涉及中国大陆和澳大利亚的法律和政策。新奥股份为中国注册成立 的上市公司，而Santos为澳大利亚注册的上市公司，因此本次交易须符合各地 关于境外战略投资的政策及法规，存在一定的法律风险。 Santos的经营地区包括东澳、西澳和北领地、亚太地区和格拉德斯通液化天 然气（GLNG）项目，经营区域涉及澳大利亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚、 越南、马来西亚、巴布亚新几内亚、印度尼西亚和孟加拉国等地区，请投资者注 意由上述经营地所属国家法律政策不确定性带来的经营风险。 十一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 上市公司已经按照相关规定制定了保密措施及严格的内幕知情人登记管理 制度，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可 能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能，提请投资 者注意。 十二、其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 上市公司在重组报告书第十一节“风险因素”披露了本次重大资产购买的风 险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 根据“十二五”规划，2015年全国规划煤炭总产能达41亿吨/年，行业总产量 和总消费量控制在39亿吨左右。2013年全国煤炭实际产量约37亿吨。根据山 西、内蒙等省已经出台的“十二五”产能规划，2015年各省煤炭产能加总可能达 48亿吨/年，超出“十二五”规划总量，存在一定的产能过剩。 公司主营业务为煤炭及煤化工，随着煤炭行业兼并重组深化，行业集中度将 加速提升，行业生命周期逐步进入成熟期。煤化工行业作为煤炭行业的下游产业， 短期内亦面临产业结构调整。 近年来，随着国内对LNG作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大， 各级政府节能减排、优化交通能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为 清洁能源产品的LNG需求快速增长。 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和 非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设 施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。购入Santos股权后，新 奥股份有机会与Santos在全球范围的能源业务布局展开合作，有助于完善上市 公司LNG全产业链布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的 合作，实现了围绕能源产业链上下游多元化，业务经营地域的国际化的发展战略。 二、本次交易决策过程和批准情况 （一）已经履行的决策程序 截至重组报告书签署日，本次交易已经取得以下的批准与授权： 2016年2月22日，Santos Limited之首席财务官Andrew Seaton签署了《对 第三方战略投资人的同意函》（以下简称“《批准函》”），同意懋邦投资将其 持有的联信创投100%股权转让给新奥股份或其关联方。 2016年3月22日，交易对方作出股东会决定，同意懋邦投资与新奥股份签 署《股权转让协议》及该等协议之各项协议条款；同意懋邦投资将其所持有的联 信创投 100%的股权以754,809,895.00美元的价格转让给新奥股份。 2016年3月22日，新奥股份第七届董事会第二十三次会议审议通过了本次 交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》。 （二）尚需取得的决策及审批、备案程序 本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括： 1 、新奥股份股东大会审议批准本次交易； 2 、中国国家发展改革委关于本次交易的备案； 3 、河北省商务厅关于本次交易的备案； 4 、国家外汇主管部门的外汇登记。 5、其他必需的决策或审批、备案（如有）。 本次交易交割的前置条件详细内容请参考“第六节 本次交易合同的主要内 容 /四、买方、卖方及双方的交割条件”。提请广大投资者认真阅读重组报告书 的相关章节，并注意投资风险。 三、本次交易的方案 （一）本次交易的方案 本次交易系新奥股份或其指定的全资子公司以支付现金方式收购懋邦投资 持有的联信创投 100%的股权，联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.72%的股份。 根据交易双方签署的《股权转让协议》，本次交易价格以评估机构的评估 值为依据，由交易双方协商确定标的公司100%的股权作价754,809,895.00美元。 （二）认购资金的来源 本次交易的资金来源为公司自有资金和非公开发行股票募集资金，其中公司 拟非公开发行股票募集资金不超过330,000.00万元，用于支付本次交易对价，其 余来源于公司自有资金。公司将根据交易进度需要，通过自筹资金先行支付交易 对价，待非公开发行股票获得核准且募集资金到位后对部分资金予以置换。倘若 公司非公开发行股票未获核准，则公司将通过并购贷款等自筹资金进行支付。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易前，本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理 人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 鉴于本次交易标的为联信创投100%股权，根据《重组管理办法》的规定， 购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资 产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成 交金额二者中的较高者为准。根据上市公司经审计的2014年度财务数据和联信 创投经Ernst & Young审计的2014年度财务数据及本次交易定价情况，重组相 关指标及比例计算如下： 单位：人民币万元 项目 联信创投 2014年12月31日 成交金额 相关指标的 选取标准 新奥股份 2014-12-31 财务指标占比 总资产 0.00 490,626.43 490,626.43 946,195.24 51.85% 净资产 0.00 490,626.43 505,998.24 96.96% 营业收入 0.00 - 0.00 486,870.54 0.00% 注：交易标的成交金额为75,480.99万美元，按照1美元=6.5元人民币的汇率换算成人 民币为490,626.43万元。2014年联信创投总资产为1美元，按照1美元=6.5元人民币的汇 率换算成人民币万元四舍五入后为0.00万元，2014年净资产与营业收入为0.00万元。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股本的变动，不构成借壳上市。 （四）本次交易对上市公司股权结构不产生影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 （五）本次交易对上市公司当期非财务指标和财务指标的影响 1、对上市公司非财务指标的影响 公司2014年通过收购沁水新奥正式涉足LNG领域，随着近年国内对LNG 作为清洁能源和交通能源产品的使用范围的扩大，各级政府节能减排、优化交通 能源结构、解决城市大气污染等政策推动下，作为清洁能源产品的LNG需求快 速增长。 作为澳大利亚领先的油气生产商，Santos具备丰富的地下作业项目、常规和 非常规天然气勘探开发经验，其亦作为运营方参与大型LNG项目及相关基础设 施建设，与大型国际油气公司建立有良好的合作关系。本次交易完成，新奥股份 有望与Santos在国际能源业务领域展开合作，有助于完善上市公司在清洁能源 产业的国际化布局，在更广阔的领域和潜在项目中加深与国际油气公司的合作， 实现国际化的发展战略。 2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计与分析 本次交易总额为754,809,895.00美元，其中拟以非公开发行股票募集资金支 付交易对价人民币330,000.00万元，剩余交易对价以公司自有资金支付。但考虑 到本次交易不以非公开发行成功为前提，故该部分资金仍需由公司以并购贷款或 其他形式借款筹集。倘若非公开发行股票未或核准，则并购贷款或其他形式的借 款将给上市公司带来较大的财务费用支出，增加公司的财务风险。 倘若上市公司以并购贷款替代非公开发行募集资金，则假设并购贷款的融资 成本按年利率4.5%计算，预计本次交易完成后，新奥股份每年将新增14,850.00 万元的利息支出。 3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响 （1）对上市公司资产负债率的影响 A．不考虑非公开发行的情况 倘若不考虑非公开发行的影响，假设上市公司以并购贷款或其他借款替代非 公开发行拟募集资金330,000.00万元。则根据新奥股份未经审计的2015年三季 度财务报告，模拟收购后的公司财务结构情况如下： 单位：万元 项 目 2015年9月30日 （原报表） 2015年9月30日 （模拟报表） 模拟变动额 流动资产 367,956.66 207,330.23 -160,626.43 非流动资产 724,231.35 1,214,857.78 490,626.43[注] 资产合计 1,092,188.01 1,422,188.01 330,000.00 流动负债 356,393.29 356,393.29 0.00 非流动负债 278,263.77 608,263.77 330,000.00 负债合计 634,657.05 964,657.05 330,000.00 （未完）  |