[公告]16泸工债：募集说明书摘要
泸州市工业投资集团 有限公司 （住所：四川省泸州市江阳区迎晖路47号6楼） 总公司全称标志 公 开发行 2016 年公司债券 募集说明书 摘要 （ 面向合格投资 者） 主 承销商 （住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 层） 签署日 期 ： 201 6 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落 实相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人拒不履行、迟延履行或者 不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责， 给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属 虚假不实陈述 。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投 资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 一 、 2015 年 1 月 ， 发行人 进行重大资产重组 ， 泸州市工业投资集团有限公 司 收购泸天化 （ 集团）有限责任公司持有 的四川煤气化有限责任公司 52 .76% 的 股权。 该次 重组后，发行人主营业务增加。 二 、 公司最近一期末净资产为 548,604.13 万元 （合并报表中所有者权益合计）； 公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 1 7,091.07 万元（合并报表中归 属于母公司所有者的净利润），按照本期债券不超过（含） 10 亿元的发行规模计 算，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。本期债券的发行及上市 交易 安排见 发行公告。 三 、 最近三年 及 一期，公司合并报表税前利润分别为 18,150 .45 万元、 2 4,518.58 万元、 2 1,678.88 万元和 6,400.81 万元；财务费用分别为 2 17.04 万元、 5 10.86 万元、 4 56.69 万元和 6,157.01 万元 。本次债券发行规模为不超过 1 0 亿元 （含 1 0 亿元），按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算， 本期债券发行 完毕后财务费用将会大幅增加，若公司毛利未有 相应幅度增长，有可能使得盈利 水平下降，从而导致公司净资产收益率 的下降。 四 、 2015 年三季度 末， 发行人投资性房地产 中 共有账面价值199,036.86万 元的房产、地产产权证正在办理中，固定资产中共有净值38,526.21万元的房屋 产权证书正在办理中。 五、2012-2014年末，发行人投资性房地产公允价值变动损益占同期净利润 的比例分别为100.34%、86.73%、68.60%，近三年占比较高。 六、发行人的控股子公司煤气化公司主要从事煤炭开采及销售业务。进入 2014 年，我国煤炭市场价格从年初开始大幅下滑，直至 10 月份以后才小幅回升。 中国煤炭价格指数 2014 年初为 161.8 点， 2014 年末达到 137.8 点，离年初水平相距 甚远。煤炭市场供大于求矛盾突出，库存增加、价格下滑、效益下降，企业经营 压力加大，整个行业运行形势严峻。未来煤炭价格仍可能继续波动走势，煤炭价 格的波动和未来走势的不确定性可能会对公司的生产经营和财务状况产生负面 影响。 七、经 上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定 ，公司 的 主体信用评级为 AA ，本期债券的债券信用评级为 AA 。该等评级表明发行人偿还债务的能力很 强，违约风险很低，本期债券信用质量很高，信用风险很低。考虑到信用评级机 构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低 对 公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动 从而给持有本期债券的投资者造成损失。本次信用评级报告出具后， 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。 跟踪评级 结果会同时在资信评级机构网站和交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间 将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他交易场合公开披露的时间。定期跟踪评 级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或 重大事项出现差异的， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 将作特别说明，并 分析原因。不定期跟踪评级 自信用评级报告出具之日起进行。由 上海新世纪资信 评估投资服务有限公司 持续跟踪评级人员密切关注与公司有关的信息，当公司发 生了影响前次评级报告结论的重大事项时及时跟踪评级，如公司受突发、重大事 项的影响， 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 有权决定是否对原有信用级别 进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。 八、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运 行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期 债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本期债券实际投 资收益具有一定的不确定性。 九、本期债券发行结束后拟在上交所上市。由于本期债券具体交易流通的审 批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预 期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公 司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券 流动 性风险。 十、遵照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法 律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和 债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过 认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持 有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议 对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权 以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在 其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十一、公司本期发行的债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。 十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了湘财证券 股份有限公司 担任本期公司债券的债券受托管 理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取 得本期债券视作 同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十三、 本期公司债券名称由“ 泸州市工业投资集团有限公司 2016 年公司债 券 ”修改为“泸州市工业投资集团有限公司 2016 年公司债券”，相应的募集说明 书、募集说明书摘要、评级报告、发行公告等公告文件均 已 相应修改 ， 其他申报 文件继续有效 。 十四 、发行人自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 3 月 18 日期间，新增长期借款 金额为 59,090 万元，新增短期借款为 153,500 万元，合计增加 212,590 万元，占 发行人 2015 年 9 月 30 日净资产的比重为 38.75% 。 十五 、发行人自 2015 年 6 月 30 日至 2016 年 3 月 18 日期间，新增对外担保 金额为 120,000 万元，占发行人 2015 年 9 月 30 日净资产的 比重为 21.87% 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......... 4 一、公司债券发行批准情况 ................................ ................................ .................... 4 二、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ .................... 4 三、本期公司债券的基本情况及发行条款 ................................ ............................ 4 四、本次发行有关机构 ................................ ................................ ............................ 7 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ........ 9 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ........ 9 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ .... 10 一、公司债券的信用评级情况及资信评级机构 ................................ .................. 10 二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................ ................................ .. 10 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 13 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ ...... 13 二、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................ .. 15 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ .............................. 20 四、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ...................... 20 五、发行人的业务情况 ................................ ................................ .......................... 25 六、发行人公司治理情况及其运行情况 ................................ .............................. 42 第四节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ........................ 47 第五节 发行人的财务状况 ................................ ................................ ........................ 49 一、发行人最近三年及一期的财务会计资料 ................................ ...................... 49 二、最近三年及一期财务报表范围的变化情况 ................................ .................. 60 三、报告期内重大资产重组情况及重组备考报表的编制基础 .......................... 61 第六节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ 71 一、公司债券募集资金数额 ................................ ................................ .................. 71 二、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ .................. 71 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ...................... 71 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 73 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .......... 73 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ .......... 73 释 义 除非特别说明，本募集说明书 摘要 的下列词语含义如下： 一、普通词语 发行人 / 本公司 / 公司 / 泸州工投 指 泸州市工业投资集团 有限公司 泸州市 国资委 / 发行 人股东 / 出资人 指 泸州 市 国 有资产监督管理委员会 公司 债券 指 公司依照法定程序发行、约定在 一定期限还本付息的有价证券 本期公司 债券 / 本期 债券 / 指 本期发行的总额不超过人民币 10 亿元的 “ 泸州市工业投资集 团有限公司 2016 年公司债券 ” 本次发行 指 本次公司公开发行不超过10亿元公司债券的行为 募集说明书 摘要 指 公司根据相关法律法规为本次发行制作的《 泸州市工业投资集 团 有限公司 公开发行 201 6 年 公司债券募集说明书 摘要 （面向 合格投资者） 》 主 承销商 / 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销 团 发行人律师 指 中伦律师事务所 审计机构 / 会计师事 务所 / 华信 指 四川华信 （ 集团 ） 会计师 事务所 （特殊普通合伙） 资信评级机构/新世 纪信评 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 资产评估机构/华衡 资产评估 指 四川天健华衡资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 / 上交所 指 上海证券交易所 登记公司/登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日 或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定假日） 最近三年/近三年 指 2012年、2013年、2014年 最近一年 指 2014年 最近一期 指 2015年1月1日至2015年9月30日 报告期/最近三年一 期 指 2012年1月1日至2015年9月30日 公司章程 指 《泸州市工业投资集团有限公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 管理办法 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议 指 《泸州市工业投资集团有限公司公开发行2015年公司债券受 托管理协议》 债券持有人会议规 则/会议规则 指 《泸州市工业投资集团有限公司公开发行2015年公司债券债 券持有人会议规则》 债券持有人 指 通过认购等合法方式取得本期公司债券的投资者 偿债账户及资金监 管协议 指 《 泸州市工业投资集团有限公司 公开发行 2015 年公司债券偿 债账户及资金监管协议》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、公司简称 鸿阳国资 指 泸州鸿阳国有资产投资经营有限公司 ， 发行人 前身 鸿阳集团 指 泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司 ， 发行人前身 国资公司 指 泸州国有资产经营有限公司， 发行人全资子公司 国华公司 指 泸州市国华资产经营有限公司，发行人 控股子公司 公房公司 指 泸州市国有公房经营管理有限公司，发行人 控股子公司 鸿阳房产 指 泸州鸿阳广厦房地产开发有限公司，发行人 控股子公司 长阳投资 指 泸州市长阳企业投资经营管理有限公司，发行人 控股子公司 中旭投资 指 泸州市中旭资产投资有限公司，发行人 控股子公司 检测中心 指 泸州市机动车检测中心有限公司，为发行人 全资子公司 泸川酒店 指 成都泸川酒店有限责任公司，为发行人 全资子公司 格林环保 指 泸州工投格林环保科技有限公司，发行人 全资子公司 保安公司 指 泸州市 保 安服务 公司 ， 发行人全资子公司 煤气化 指 四川煤气化有限责任公司，发行人 控股子公司 古叙煤田 指 四川省古叙煤田开发股份有限公司 ， 发行人 控股 子公司 观沙 煤业 指 四川省古叙煤田观沙煤业有限责任公司 ， 发行人 控股 子公司 宏达煤业 指 古蔺县宏达煤业有限责任公司 ， 发行人 控股 子公司 川南煤业 指 四川省川南煤业有限责任公司 ， 发行人 控股 子公司 古叙煤电 指 川南煤业泸州古叙煤电有限公司 ， 发行人 控股 子公司 嘉禾煤业 指 泸州嘉禾煤业有限责任公司 ， 发行人 控股 子公司 兴泸投资 指 泸州市 兴泸 投资 集团 有限公司 兴泸 小贷 指 泸州市江阳区兴泸鸿阳 小额贷款有限公司 ， 发行人 参股 子公司 泸天化 指 泸天化（集团）有限责任公司 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第 一节 发行概况 一、 公司债券 发行批准情况 201 5 年 6 月 11 日，公司第 一 届董事会第 五 次 会议 审议通过了关于公司符合 发行公司债券条件、关于发行公司债券等议案，并提交公司 股东 泸州 市国资委批 准 。 201 5 年 6 月 29 日，公司 股东 泸州市国资委 出具 《泸州市国有资产监督管理 委员会关于同意泸州市工业投资集团有限公司发行公司债券的批复》（泸国资产 权 〔 2015 〕 59 号 ） ， 批准了公司债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率、 募集资金用途、发行方式、拟上市的证券交易所、决议有效期、本次发行对董事 会的授权和偿债保障措施等事项。 二 、 公司债券 发行 核准情况 201 5 年 1 2 月 3 日，经中国证监会证监许可 [2015]2834 号文核准，本公司获 准 公开 发行 不超过 10 亿元（含 10 亿元） 公司债券 （面向合格投资者） 。 三 、本期公司 债券的基本情况及发行条款 （ 一 ）债券名称 泸州市工业投资集团有限公司 2016 年公司债券 。 （ 二 ）发行总额 本期 公司 债券发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元） ， 不分期发行 。 （ 三 ）票面金额及发行价格 本期 公司 债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。 （ 四 ）债券期限 本次发行的债券为固定利率债券，期限 为 5 年。 （ 五 ）债券利率 及其 确定方式 本期公司债券票面利率由公司和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在 债券存续期内固定不变。 （ 六 ） 还本付息的期限和方式 本期公司债券按年付息、到期一次还本。即，利息每年支付一次，最后一期 利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日 起不另计利息。 （ 七 ） 发行首日或起息日 201 6 年 3 月 25 日 。 （ 八 ） 付息、兑付方式 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本 息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 （ 九 ） 付息日 201 7 年至 202 1 年每年的 3 月 25 日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） （十）兑付登记日 202 1 年 3 月 24 日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日 。 （如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日） 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 （ 十一 ）本金兑付日 202 1 年 3 月 25 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工 作日）在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易。 （ 十 二 ）担保情况 本期公司债券 无担保。 （ 十 三 ） 募集资金专项账户 乐山市 商业银行股份有限公司 泸州 分行 。 （ 十 四 ） 信用级别及资信评级机构 经 新世纪信评 评定，公司主体信用等级为 AA ，本期公司债券的信用等级为 AA ，评级展望为 稳定 。 （ 十 五 ）发行方式 、 发行对象 与配售规则 本期 公司 债券以 公开方式通过上交所向 《 管理办法 》 中规定的 具备相应风险 识别和承担能力的合格投资者发行 。 本募集所称合格投资者 应当具备相应的风险 识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件： 1 、 经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券 投资基金业协会（以下简称 “ 基金业协会 ” ）登记的私募基金管理人； 2 、 上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3 、 净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4 、 合格境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFI I ）； 5 、 社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6 、 名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7 、 经中国证监会认可的其他合格投资者。 本期债券不向公司原股东配售 。 （ 十 六 ）承销方式 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。 （ 十七 ）主承销商 湘财证券股份有限公司。 （ 十八 ）债券受托管理人 本期 公司债券的受托管理人为湘财证券股份有限公司 。 （ 十九 ）募集资金用途 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充公司 流动 资金。 （二十）公司债券上市或转让安排 本次发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。 具体上市时间将另行公告。 （二十 一 ）新质押式回购 公司主体长期信用等级为 AA ，本期债券的信用等级为 AA ，符合进行新质 押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批 复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 （ 二十 二 ）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳税款由 投资者承担。 四 、本次发行有关机构 （一）发行人： 泸州市工业投资集团 有限公司 住所： 四川省泸州市江阳区迎晖路 47 号 6 楼 法定代表人： 谭光军 联系人： 李鸿潘、肖锋 联系电话： 0830 - 3235957 传真： 0 830 - 2274928 （二） 主承销商 / 债券受托管理人：湘财证券股份有限公司 住所：长沙市天心区湘府中路 198 号新南城商务中心 A 栋 11 楼 法定代表人：林俊波 项目 负责人 ：李世涛 联系电话： 021 - 38784580 传真： 021 - 68866953 （ 三 ）发行人律师： 中伦 律师事务所 住所 ： 北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人： 张学兵 经办律师： 文泽雄、周文星 联系电话： 028 - 6208 8013 传真： 028 - 6208 8111 （ 四 ）会计师事务所 ： 四川 华信（ 集团 ） 会计师 事务所 （特殊普通合伙） 主要经营场所： 泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号 执行事务合伙人： 李武林 签字注册会计师： 刘小平 、 袁广明 联系电话： 0 28 - 85560449 传真： 028 - 85592480 （ 五 ）资信评级机构： 上海新世纪 资信评估投资服务有限公司 住所： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼 法定代表人：朱荣恩 联系人：薛雨婷 联系电话： 021 - 63504375 - 899 传真： 021 - 33070229 （ 六 ）募集资金专项账户开户银行： 乐山市商业银行 股份有限公司泸州分行 营业场所： 泸州市江阳区 酒城大道 3 段 12 号 1 幢 负责人： 郭贻全 联系人： 黄学嘉 联系电话： 0 830 - 3623118 传真： 0 830 - 3623109 （ 七 ）本期债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所 总经理 ： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 八 ） 债券 登记 机构 ： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 （九）主承销商收款银行 户名： 湘财证券股份有限公司北京承销与保荐分公司 开户行： 交通银行北京 青年路支行 帐号： 110061510018010026793 大额支付系统号： 301100001243 五 、 认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第 二 节 发行人及本期债券的资信状况 一、 公司债券的信用评级情况及资信评级机构 根据 新世纪 信评 出具的《 泸州市工业投资集团有限公司 2016 年公司债券 信 用评级报告》 【 新世界 债评（ 2015 ） 010 482 】 ，本公司主体信用等级为 AA ，本期 公司债券的信用等级为 AA 。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪 信评 评定发行人的主体长期信用等级为 AA ，该级别的涵义为 偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低 。 新世纪 信评 评定本期公司债券的信用等级为 AA ，该级别的涵义为 偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风 险很低 。 （二）评级报告的主要内容 1 、 优势： (1) 泸州市经济持续稳步发展，工业规模化程度较高，工业结构不断优化调 整，为泸州工投的经营发展提供了良好的外部环境。 (2) 作为泸州市重要的工业等产业投资集团企业，泸州工投能得到泸州市政 府较大力度的支持。公司不断整合泸州市国有资产，并于 2014 年获得泸州市政 府较大规模的资本金注入，资本实力得到增强。 (3) 泸州工投 负债 经营程度较适中，外部融资渠道较畅通，且持有的国泰君 安、泸州市商业银行等金融机构股权资产变 现能力较强，公司整体债务本息偿付 保障程度较高。 2 、 风险： (1) 泸州工投控股四川煤气化后，经营业绩将受煤炭和化工等行业景气度影 响较大，目前行业景气度较低，经营压力有所加大。 (2) 泸州工投在泸州市政府授权范围内从事国有资本的投资和运营，公司的 投资和运营对政府有一定的依赖性，受到国有资产管理体制、政府投融资体制调 整影响较大。 (3) 泸州工投在建煤气化等项目资金需求较大，投产后项目收益受行业需求 变动影响存在一定不确定性，公司面临较大的资本性支出压力和投资风险。此外， 公司刚性债务规模较大幅增加，刚性债务偿付压力有所加大。 (4) 泸州工投承建的项目建设周期较长，工程资金到位情况及施工质量等对 项目进展影响较大。此外，公司煤炭开采业务存在较多不可预见的安全隐患，安 全生产风险较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根 据政府主管部门要求和新世纪 信评 的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内， 新世纪 信评 将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间， 新世纪 信评 将持续关注泸州工投外部经营环境的变化、影响 泸州工投经营或财务状况的重大事件、泸州工投履行债务的情况等因素，并出具 跟踪评级报告，以动态地反映泸州工投的信用状况 。 1 、跟踪评级时间和内容 新世纪 信评 对泸州工投的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年跟踪一次，于泸州工投年度 报告公布后的两个月内出具正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次 评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现 差异的， 新世纪信评 将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，泸州工投应根据已作出的书面承诺及时告知 新世纪 信评 相应事项。 新世纪信评 及评级人员将密切关注与泸州工投有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在 新世纪信评 向泸州工投发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提 出 。 2 、跟踪评级程序 定 期跟踪评级前向泸州工投发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向泸州工投发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料 、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 新世纪信评 的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内， 本评级机构 将把跟踪评级报告发送 至 发行人 ， 由发行人在交易所网站公告 ，同时 本评级机构 在 本机构 网站公告，且 交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露 的时间。 第 三 节 发行 人基本情况 一、 发行人 概况 （一 ） 发行人 基本信息 中文名称： 泸州市工业投资集团有限公司 英文名称： Luzhou Industrial Investment Group Co.,Ltd 法定代表人： 谭光军 注册资本： 150 , 000 万元人民币 实缴资本： 50 , 000 万元人民币 成立日期： 2006 年 7 月 5 日 注册地址： 泸州市江阳区迎晖路 47 号 6 楼 办公地址： 泸州市江阳区连江路 35 号兴泸连江大厦 4 楼 邮政编码： 646000 信息披露事务负责人： 连劲 公司电话： 0830 - 2274928 公司传真： 0830 - 2274928 经营范围： 投融资业务，非融资担保业务；资产经营管理、资本 运营及咨询服务 组织机构代码证 ： 78914236 - 3 所属行业 综合 （ 二 ） 发行人历史沿革 及 近三年 实际控制人 变化情况 1 、 公司 历史沿革情况 发行人前身鸿阳国资系 根据泸州 市 国资委 会 《关于 设立泸州鸿阳 国有资产投 资经营有限公司的决定 》（ 泸 国资委产 [200 6 ] 17 号）批准，于 200 6 年 7 月成立， 设立时注册资本为 5 , 000 万 元 ，泸州市 国资委 首期出资 1 , 700 万元 ， 四川君康会 计师事务所有限责任公司 对本次出资 出具 了川君康会验 （ 2006 ） 第 027 号《验资 报告 》 。 经 泸州 市国资委 《关于 完善泸州鸿阳国有资产投资经营有限公司注册资 本登记的 批复 》 （泸国资委发 [ 2006 ] 103 号 ） 文件批准 ， 股东 于 20 06 年 8 月 18 日 以 3 , 300 万元 房屋建筑物 资产 对 公司进行 出资 ， 四川君康会计师事务所有限责任 公司 对本次 出 资 出具 了川君康会验 （ 2006 ） 第 037 号《验资报告 》 。 2006 年 8 月 ， 经 由 泸州市工商行政管理局 核发 的 公司营业执照 ， 泸州鸿阳 国有资产投资经营有限公司 更名为 泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司 。 2007 年 11 月 ， 经 泸州 市国资委 《关于确认 泸州鸿阳国有资产投资经营 集团 有限公司 增加国有 资本金的通知》 （泸国资委产 [ 2007 ] 43 号 ） 文件批准 ， 股东 以 货币 资产 4 , 798.66 万元对 鸿阳集团 进行 增资 ， 四川君康会计师事务所有限责任公 司 对本次增资 出具 了川君康会验 （ 2007 ） 第 011 号《验资报告 》 ，本次增资 完成 后， 鸿阳集团 注册 资本由 5 , 000 万元增加至 9 , 798.66 万元。 2008 年 1 月 ，经 泸州 市国资委 《关于增加 泸州鸿阳 集团 公司 国有 资本金的 批复 》 （泸国资委产 [ 2008 ] 2 号 ） 文件批准 ， 股东 以货币 资产 1 , 320 .68 万元对 鸿阳 集团 进行 增资， 四川君康会计师事务所有限责任公司 对本次增次 出具 了川君康会 验 （ 2008 ） 第 001 号《验资报告 》 本次增资 完成后， 鸿阳集团 注册 资本由 9 , 798.66 万元增加至 11 , 119.34 万元。 经 鸿阳集团 公 司董事会文件《 关于 汪长远 等 任免职的通知》 （泸 鸿阳集团董 [ 2008 ] 08 号 ） 以及 泸州 市国资委 《 关于 汪长远等 同志 任免职的通知》 （泸国资委 发 [2007]182 号 ） 文件 批准， 鸿阳集团 法人代表由张红兵变更 为汪长远 。 2012 年 3 月 ， 经 鸿阳集团《 第二届十五次董事会会议决议 》 文件 以及 泸州市 国资委 《 关 于 连劲同志任职的通知》 （泸国资委 发 [ 2012 ] 18 号 ） 以及 批准， 鸿阳集团 法人代 表由汪长远变更为连劲。 2014 年 6 月 ， 经 泸州市人民政府 《关于 同意组建泸州市工业投资集团有限 公司的 批复 》 （泸市府 函 [ 2014 ] 120 号 ） 以及 泸州市 国资委 《 关于 同意泸州鸿阳国 有资产投资经营集团有限公司变更工商注册登记的批复》 （泸国资委 发 [ 2014 ] 33 号 ） 文件 的批准 ， 泸州鸿阳国有资产投资经营集团有限公司 整体改组为泸州市工 业投资集团有限公司 ， 公司注册资本由 11 , 119.34 万元 增加到 150 , 000 万 元 ，公 司的法人代表由连劲变更为谭 光 军 。 2 、 最近三 年内实际控制人的变化 发行人实际控制人为 泸州市国资委 ，最近三年内实际控制人未发生变化。 （三 ） 发行人实收资本结构及前十名股东持股情况 1 、 发行人实收资本结构 截至 2015 年 9 月 30 日 ，公司注册资本 为 150 , 00 0 万 元 ， 注册资本 结构如下： 单位：万元 股东名称 出资额 出资比例 实际出资额 实际出资比例 泸州市国有资产监督管理委员会 泸州市工业投资集团有限公司 董事会 监事会 泸州市国资委 150,000.00 100% 5 4,17 0.00 100 % 合 计 150,000.00 100 % 5 4 , 17 0.00 100% 2 、 前 十名股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日 ，公司为国有独资公司， 泸州市国资委为发行人唯一 股东 。 100 % （四 ） 重大资产重组情况 2014 年 12 月，根据泸州市国资委《关于同意泸州市工业投资集团有限公司 收购四川煤气化有限责任公司股权的批复》（泸国资委［ 2014 ］ 136 号），同意泸 州工投收购泸天化集团持有的煤气化公司 52.76% 的股权（实际出资到位比例 54.30% ），收购价格以核准的资产评估结果为准。 中和资产评估有限公司出具了 以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日的 “ 中和评报字（ 2014 ）第 YCVI126 号 ” 评 估报告，评定煤气化公司全部权益于基准日的价值为 269,664.18 万元。 2015 年 1 月 4 日，泸州工投与泸天化集团签署《关于四川煤气化有限责任公司股权转让协 议》，泸州工投以 146,439.4 万元收购泸天化集团持有的煤气化公司 52.76% 的股 权（实际出资到位比例 54.30% ）。 二 、 公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （ 一 ）公司的组织结构图 公司建立并健全了法人治理结构，有完善的董事会、监事会和管理层的独立 运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的运 营效率。截至 2015 年 9 月 30 日 ，公司的组织结构如图所示： 经营管理层 董 事 会 办 企 业 发 展 部 财 务 部 人 力 资 源 部 党 委 办 总 经 办 法 律 审 计 部 安 全 管 理 部 资 产 经 营 部 投 融 资 部 项 目 管 理 部 风 控 管 理 部 （二）公司各部门 职能介绍 1 、 董事会办公室：负责董事会、董事会各专委会的日常事务，充分发挥服 务、协调、参谋作用，保证董事会的正常运行；负责董事会及其各专委会的会议 组织、落实和文件准备；落实和督办董事会及下设各专委员会会议决议。 2 、 党委办：党委的综合办事机构，负责公司党建、党风廉政建设、精神文 明建设、企业文化建设、纪检监察等工作；组织协调工会、共青团等群众组织开 展工作。 3 、 总经办：管理公司日常事务，协调公司各部门的关系；贯彻落实集团公 司领导的指示 , 做好上传下达工作。掌握相关法律、法规、政策， 公司各类信息， 为集团公司领导决策提供参考。负责总经理办公会议、现场办公会议及其他重要 会议的组织，督促相关会议的落实。 4 、 企业发展部：掌握并分析集团及各子公司生产经营状况；制定集团及各 子公司工作计划任务；负责绩效考核管理办法，实施经济责任目标的考核工作。 组织集团公司各项管理制度的拟定、补充、修订、完善，并监督执行情况。 5 、 财务部：贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》、和《会计核算办法》及 国家有关各项法规和规章制度，如实反映集团公司的财务状况及经营成果。根据 集团公司发展规划编制和下达企业财务预算，并对预算的实施情况进行管理 ; 负 责集团公司的财务收支管理，对生产经营进行核算管理 ; 对集团公司重大经营决 策，提出财务风险防范措施，对财务运行提出规划，并创造财务管理利润。 6 、 人力资源部：全面统筹规划集团公司的人力资源战略，健全公司的人力 资源管理体系，保证人力资源工作有效支撑公司各部门业务目标的达成，通过开 展员工绩效管理提高公司人均效率 ；负责人员的招聘任用、培训与开发、员工薪 酬、员工福利、员工关系的管理。 7 、 法律审计部：负责集团公司经营管理过程中涉法事务的处理、经济监管 和账款回收工作；负责公司合同的审核；指导和监督下属公司法律事务工作。制 定和完善公司内部审计制度，开展内部审计工作。 8 ． 安全管理部：全面负责集团安全管理工作，掌握集团所管资产状况，实 现资产管理的规范化、程序化、科学化；及时排查、预防、控制和消除安全隐患， 确保资产的安全完整。做好安全宣传教育，提高安全防范能力，杜绝安全责任事 故的发生。 9 、 资产经营部：掌握集团及各子公司的资产经营状况；指导、督促各子公 司合法、合规经营；定期市场调研，编制资产经营分析报告，制定经营计划和方 案，确保资产保值增值。 10 、 投融资部：根据集团的战略发展，制定投融资 计划、 方案，并组织实施； 积极开拓投融资市场，创新投融资模式；做好投融资项目的策划、论证、合作模 式、组织宣传推介和招商谈判；对投融资项目全过程的跟踪管理， 实现 公司效益 最大化。 11 、 项目管理部：负责对重大项目的决策立项、目标进度、招投标活动、合 同履行情况、项目质量的全过程管理、控制。协助项目承办单位进行内外部协 调， 推进项目规范、高效运行。 12 、 风控管理部：通过对公司资金进行高效资本运作，使公司资本保值增值。 防范集团公司金融投资风险，维护公司的合法权益，确保公司重大投资经营决策 的正确性、可行性和有效性。独立实施拟投资项目的尽职调查，尽可能做好风险 防范工作。 （ 三 ） 公司 对其他企业的重要权益投资情况 1 、 截至 2015 年 9 月 30 日 ，发行人权益投资情况的结构图如下 ： 泸州市工业投资集团有限公 司 泸州市长阳企业投资管理有限公司 80% 泸州工投格林环保有限公司 100% 泸州市中旭资产投资有限公司 80% 泸州市机动车检测中心有限公司 100% 泸州鸿阳广厦房地产开发有限公司 80% 泸州市国有公房经营管理有限公司 80% 成都泸川酒店有限公司 100% 泸州市国华资产经营有限公司 80% 泸州市江阳区兴泸鸿阳小额贷款有限公司 22.86% 泸州国有资产经营有限公司 100% 四川煤气化有限责任公司 52.76% 四川省古叙煤田开发股份有限公司 99% 四川省川南煤业 有限责任公司 100% 古蔺县宏达煤业 有限责任公司 100% 四川省古叙煤田 观沙煤业 有限责任公司 100% 51%51% 川南煤业泸州 古叙煤电有限公司 泸州嘉禾煤业 有限责任公司 20% 20% 20% 20% 20% 100% 泸州市保安服务公司 泸州市金盾保安培训学校 100% 泸州国盾科技有限公司 66.7% 2 、 发行人 控股子公司基本 情况 介绍 序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本（万元） 持股 关系 1 煤气化 52.76% 煤化工产品的生产和销售；仓储；煤气化 产业投资；煤电产业投资 24 , 000 直接 1.1 古叙煤田 99% 煤炭开采、洗选、加工及销售；矿石开采、 冶炼、加工； 房屋建筑物工程施工总承包 三级、机电安装工程施工专业承包三级、 矿山工程施工总承包三级 50 , 000 间接 1.1.1 观沙煤业 100% 矿山设备、机电产品及其配件的生产、销 售；矿井建设 37 , 600 间接 1.1.2 宏达煤业 100 % 煤炭开采 、洗选、加工、装卸及销售；瓦 斯发电；矿山机电设备维修； 2 , 700 间接 1.1.3 川南煤业 100% 煤炭开采、销售、洗选加工；煤矿设计、 建设；矿产资源、水文工程环境地址勘探； 电力生产、销售；煤炭加工与资源综合利 用 30 , 439.2 间接 1.1.3.1 古叙煤电 51% 煤炭开采、洗选、销售；对煤电业的投资 48 , 985 间接 1.1.3.2 嘉禾煤业 51% 煤炭中转、装卸；船务代理；船务信息中 介服务；钢材、水泥的销售 1 , 700 间接 2 公房公司 80% 国有公房的出租、转让、维修养护 480 直接 3 国 资公司 100% 泸州市政府授权的国有资产、国有股权和 其他国有存量资产、新增国有资本的投资 运作和产权经营。 9 , 917.24 直接 4 国华公司 80% 接受委托进行国有资产的管理活动 200 直接 5 中旭 投资 80% 对泸州市政府、泸州市国有资产监督管理 委员会授权的国有资产、国有股权和其他 国有存量资产、新增国有资本的投资 1 , 900 直接 6 长阳投资 80% 对房地产业、化工业、机械业的投资；企 业管理服务；企业策划；投资咨询 200 直接 7 鸿阳 房产 80% 房地产开发三级；房地产营销策划 1 , 000 直接 8 机动车检测 100% 机动车辆安全技术检验 200 直接 9 格林环保 100% 环保技术推广服务；环境评估服务；环保 技术咨询服务；环保工程设计、施工；环 保专用设备研发、制造、销售。 1 , 000 直接 1 0 保安 公司 100 % 门卫 、巡逻、守护、武装押运、随身护卫、 安全检查、安全技术防范、安全风险评估 等；安全消防器材销售、安装、维修；公 共安全技术防范设施系统设计、安装、维 修；信息系统集成服务；软件开发 1 , 000 直接 11 泸川酒店 100 % 住宿 ；停车场服务；中餐类制售 200 直接 3 、 发行人 联营公司基本情况 序号 公司名称 持股比例 主要经营范围 注册资本（万元） 持股关系 泸州市国有资产监督管理委员会 100% 泸州市工业投资集团有限公司 1 泸州市江阳区兴泸鸿 阳小额贷款有限公司 22.86% 发放贷款、相关业务 咨询 35 , 000 直接 2 攀枝花煤业 ( 集团 ) 古蔺 宏业煤炭运销有限 责 任 公司 20.00% 煤炭 销售、焦炭批发、 零售，煤炭加工，煤 质化验，矿山机械 、 建筑材料、金属材料、 矿石、电器设备销售 500 间接 3 四川省科源煤矿瓦斯 煤层气工程研究中心 有限公司 20.00% 科学研究 和技术服 务；职业技能培训 500 间接 4 、 发行人主要子公司近一年的财务数据 单位 ：万元 公司名称 2014 年 12 月 31 日 2014 年度 资产 负债 （未完）  |