[公告]16银宝01：募集说明书
发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它 现行法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况编制。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连 带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协 议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查 阅。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第三 节所述的各项风险因素。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 一、公司的主体信用等级为AA+，本期公司债券的信用等级为AA+，本期 债券发行前，发行人最近一期末净资产为284,651.99万元（截至2015年9月30 日合并报表中所有者权益合计数）；本次公司债券发行募集总额不超过11亿元 （含11亿元），占发行人2015年9月30日合并报表净资产的比例为38.64%， 未超过发行人最近一期净资产的40%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分 配利润（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平 均值）为7,667.25万元。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、金融政策以 及国际政治经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债 券期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本 期债券实际投资收益具有一定的不确定性。 三、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理 办法》规定的合格投资者条件。本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在 上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方 能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一 定能够按照预期在上海证券交易所上市交易。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者交易意愿、投资者分布等因素影响，可能会出现本 期债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者因此有可能会面 临债券流动性风险。 四、2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为5,093.10万元、8,341.45万元和31,164.77万元，自2012年以来整体呈增加趋 势且现金流情况良好。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人自身 经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转困 难，现金流情况受到不利影响，在某种程度上会影响本期债券的偿还。 五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用评级为AA+， 本期债券的信用评级为AA+，评级展望为稳定。发行人无法保证其主体信用评 级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行人的 主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内被信用评级机构调 低，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成 损失。 六、根据监管部门规定及鹏元评级跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评级 将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况 等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评级 将维持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。鹏元评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 鹏元评级将及时在鹏元网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 七、本期债券为无担保债券。在本次债券发行时，尽管发行人为了控制和保 障本次债券按时还本付息已根据实际情况安排了偿债保障措施，但是在本次债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等外在因素导致目前拟 定的偿债保障措施无法或不能完全履行，债券持有人亦无法通过保证人或担保物 受偿本期债券本息，将对投资人的利益产生影响。 八、2005年5月31日，根据苏青办[2004]70号《关于江苏省盐业集团有限责 任公司清产核资资金核实的批复》，江苏省银宝盐业有限公司做核销资产损失的 账务处理，减少注册资本人民币11,893.72万元，变更后的注册资本为人民币 6,126.176096万元，由江苏永诚会计师事务所有限公司审验并出具了苏永诚验字 [2005]28号验资报告。发行人分别于2005年5月31日、2005年6月2日和2005年6月 3日在江苏经济报对上述减资事项进行了减资公告，并于2005年9月26日完成了工 商变更登记手续，取得了《公司变更核准通知书》。发行人本次减资已按照公司 法的规定，履行了公告和通知债权人的程序。发行人律师认为，发行人的设立和 历次重要变更均符合当时法律、法规和规范性文件规定，并得到有权部门批准， 发行人设立和历次变更过程中未有引致发行人设立和变更行为存在潜在纠纷的 情形；发行人的资产产权关系清晰，不存在法律障碍或限制。 九、截至本募集书签署日，发行人公司注册资本为200,000.00万元，实收资 本为11,658.486096万元。根据《公司章程》，发行人股东将于2020年12月31日前 以实物出资方式补足出资。若发行人股东未能按照《公司章程》的规定按时补足 出资，可能对发行人经营造成不利影响。 十、截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人非经营性其他应 收款分别为 6.38 亿元和 7.15 亿元，占期末其他应收款余额的 69.07% 和 51.94% 。 发行人存在非经营性其他应收款较大，占比较高的风险。 十一、2015年11月24日，经深圳证券交易所出具《关于江苏银宝控股集 团有限公司2015年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》，公 司获准非公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。上述非公开 发行公司债券名称为江苏银宝控股集团有限公司2016年非公开发行公司债券， 发行规模为10亿元，发行期限为5年，附第3个计息年度末发行人调整票面利 率选择权和投资者回售选择权，发行日期为2016年1月27日。 十二、鉴于发行人本期债券发行起息日拟定为2016年3月25日，发行人将 本期债券名称由“江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券”调整 为“江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投资者） （第一期）”；募集说明书名称由“江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015 年公司债券募集说明书（面向合格投资者）”调整为“江苏银宝控股集团有限公 司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）”。本 期发行、申报、封卷及备查文件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述 均具备相同法律效力。 目录 发行人声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释义 .......................................................................................................................................... 9 第一节 发行概况 ................................................................................................................. 12 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................................. 12 二、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 16 三、本次债券发行有关机构 ............................................................................................. 16 四、认购人承诺 ................................................................................................................. 18 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 19 第二节 风险因素 ................................................................................................................. 20 一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 20 二、与发行人的相关风险 ................................................................................................. 21 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ............................................................................. 25 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 ............................................................. 25 二、发行人债券信用评级报告主要事项 ......................................................................... 25 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 27 第四节 偿债计划及其他保障措施 ..................................................................................... 29 一、偿债计划 ..................................................................................................................... 29 二、偿债保障措施 ............................................................................................................. 31 三、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 34 第五节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 36 一、公司基本信息 ............................................................................................................. 36 二、公司的设立及股本结构变动情况 ............................................................................. 36 三、发行人股权情况 ......................................................................................................... 38 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ......................................... 38 五、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................................. 41 六、董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................................................. 41 七、发行人主营业务情况 ................................................................................................. 45 八、发行人公司治理情况 ................................................................................................. 66 九、发行人的关联方和关联交易情况 ............................................................................. 71 十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 ............................................................. 74 第六节 财务会计信息 ......................................................................................................... 76 一、最近三年及一期财务报告审计情况 ......................................................................... 76 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................. 76 三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况 ............................................................. 82 四、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................. 85 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 86 六、发行人有息债务情况 ............................................................................................... 101 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................... 104 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ....................................................... 107 九、本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ........................................................... 114 第七节 本次募集资金的运用 ........................................................................................... 116 一、本次发行公司债券募集资金数额 ........................................................................... 116 二、本期公司债券募集资金的运用计划 ....................................................................... 116 三、本期公司债券募集资金的专项账户管理安排 ....................................................... 116 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 116 五、本期债券存续期间变更资金用途程序 ................................................................... 117 第八节 债券持有人会议 ................................................................................................... 118 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 118 二、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................... 118 三、债券持有人会议规则 ............................................................................................... 118 四、债券持有人会议的决议效力 ................................................................................... 126 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................... 127 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 127 二、债券受托管理协议主要事项 ................................................................................... 128 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................... 137 发行人声明 ....................................................................................................................... 137 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 138 主承销商声明 ................................................................................................................... 142 债券受托管理人声明 ....................................................................................................... 143 审计机构声明 ................................................................................................................... 145 资信评级机构声明 ........................................................................................................... 146 第十一节 备查文件 ........................................................................................................... 148 一、备查文件清单 ........................................................................................................... 148 二、查询地点 ................................................................................................................... 148 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、本公司、 银宝 控股 指 江苏银宝 控股集团 有限公司 市政府 指 盐城市人民政府 ， 是发行人的唯一 出资人，持有发行人 100% 股份 盐城市 国 资委 指 盐城市 人民政府国有资产监督管理委员会，代表 盐城市人民政 府行使出资者职能 董事会 指 江苏 银宝控股集团有限公司董事会 监事会 指 江苏 银宝控股集团有限公司监事会 公司债券 指 依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证 券 本次债券、本次公司债 券 指 本次发行规模为不超过人民币11亿元（含11亿元）的江苏银 宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券 本期债券、第一期债券、 首期债券 指 本次公开发行的“江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发 行公司债券（面向合格投资者）（第一期）” 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏 银 宝控股集团 有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书（ 面向合格投资者） 》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏 银 宝控股集团 有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募 集说明书摘要（ 面向合格投资者） 》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏银 宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）发 行公告（面向合格投资者）》 本次发行 指 本期债券的公开发行 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券持有人 指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持 有本期债券的合格投资者 《债券持有人会议规 则》 指 《江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券之债 券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《江苏银宝控股集团有限公司与德邦证券股份有限公司关于 江苏银宝控股集团有限公司公开发行2015年公司债券之债券 受托管理协议》 上交所 指 上海证券交易所 中证登/证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《江苏银宝控股集团有限公司章程》 主承销商、债券受托管 理人、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司 承销团 指 主承销商为本次发行组织的，由主承销商和其他承销团成员组 成的承销团 审计机构、会计师事务 所、苏亚金诚 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元评级 指 鹏元资信评估有限公司 发行人律师 指 江苏展旺律师事务所 监管银行、华夏银行 指 华夏银行股份有限公司盐城分行 承销协议 指 发行人与主承销商为本次发行签订的《江苏银宝控股集团有限 公司与德邦证券股份有限公司公开发行2015年公司债券承销 协议》 余额包销 指 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额 承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期 债券全部自行买入的承销方式 新质押式回购 指 根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日 颁布，2008年9月26日修订）》，上交所于2006年5月8 日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的 同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融 资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资 金和解除质押的交易 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定假日 或休息日） 交易日 指 上海 证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾地区的法定假日） 报告期、最近三年一期 指 2012 年 1 月 1 日至 201 5 年 9 月 30 日 元/万元/亿元 指 人民币 元/万元/亿元 本募集说明书主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数 值之和可能出现尾数不符的情况。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司名称 江苏银宝 控股集团有限公司 法定代表人 张 国山 设立日期 1998 年 8 月 21 日 注册资本 200,000.00 万元 住所 江苏省盐城市人民南路 1 号华邦东厦 2 幢 17 楼 联系地址 江苏省盐城市人民南路 1 号华邦东厦 2 幢 17 楼 邮编 224005 信息披露事务负责人 单海 林 联系电话 0515 - 89891730 传真 0515 - 89891728 所属行业 土 木工程建筑业 组织机构代码 70404423 - 9 经营范围 政府授权的国有资产和国有股权的经营、管理及资本运作；土地 整理及开发；实业投资；资产管理；货物道路运输；货物水路运 输；货物仓储（除危险化学品）；房地产开发经营；原盐、加工盐 的生产、销售；盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、 加工、销售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。 （二）本次债券核准情况及核准规模 本次公司债券的发行经公司于2015年9月29日召开的董事会会议审议通过， 并经2015年10月29日盐 城市人民政府国有资产监督管理委员会盐国资 [2015]106 号文件批复 同意 。 经中国证监会证监许可[2016]427号文核准，本公司获准发行不超过11亿元 （含11亿元）公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次 债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 （三）本期债券基本发行条款 1、债券名称：江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向 合格投资者）（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币11亿元，其中基础发行规 模为人民币6亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。 3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模6亿元的基础上，由发行人和主承销商在 本期债券基础发行规模上追加不超过5亿元的发行额度。 4、债券期限：本期债券的期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。 5、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数）， 其中1个基点为0.01%。发行人将于第3个付息日前的第20个交易日，在上海证券 交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅 度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后2 年的票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在第3个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。第3个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人 将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将以公开 方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和承销商 协商确定。 8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。 9、发行价格：本期债券按面值平价发行。 10、发行方式与发行对象：本期债券将以公开方式面向符合《公司债券发行 与交易管理办法》规定的、具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。具 体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 12、起息日：2016年3月25日。 13、利息登记日及支付方式：2017年至2021年每年3月25日之前的第1个工作 日为上一个计息年度的利息登记日。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构 的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机 构的相关规定办理。 14、付息日：本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月25日。若债券 持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月 25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计利息。 15、到期日：2021年3月25日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分 债券的到期日为2019年3月25日。 16、本金支付日：本期债券的本金支付日为2021年3月25日。若债券持有人 行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2019年3月25日。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 17、兑付登记日：2021年3月25日之前的第3个工作日为本期债券本金及最后 一期利息的兑付登记日。若债券持有人行使回售选择权，则2019年3月25日之前 的第3个工作日为本期债券回售部分的本金及其最后一期利息的兑付登记日。在 兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的 本金及最后一期利息。 18、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有 的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所 持有的债券票面总额的本金。 19、募集资金专项账户：本期债券发行人在监管银行处开设的专项资金账户， 用于本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（鹏信评【2015】 第Z【85】号04）评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+， 评级展望为稳定。 21、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。 22、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。 23、募集资金运用：扣除发行费用后，本期债券募集资金拟全部用于补充流 动资金。 24、上市安排：本期债券将向上海证券交易所申请上市。 25、新质押式回购：公司主体信用等级为AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申 请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券投资者范围 本次债券拟面向合格投资者公开发行，本次债券在发行环节和交易环节的投 资者均为合格投资者。合格投资者范围包括： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公 司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协 会登记的私募基金管理人； 2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产 管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保 险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金； 3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业； 4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）； 5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者； 7、经中国证监会认可的其他合格投资者。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 1、发行公告刊登日期：2016年3月23日。 2、发行首日：2016年3月25日。 3 、网下发行期限： 2016 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 28 日 ， 共两个工作日。 （二）本期债券上市时间安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行有关机构 （一）发行人：江苏银宝控股集团有限公司 住所：江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼 联系地址：江苏省盐城市人民南路1号华邦东厦2幢17楼 法定代表人：张国山 联系人：单海林 联系电话：0515-89891730 传真：0515-89891728 （二）主承销商、薄记管理人：德邦证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 法定代表人：姚文平 项目负责人：印晓明 经办人：印晓明、吴旺顺、冯宇成 联系电话：021-68761616 传真：021-68767880 （三）律师事务所：江苏展旺律师事务所 住所：盐城市亭湖区鹿鸣广场1121-1124 联系地址：盐城市亭湖区鹿鸣广场1121-1124 负责人：涂正隆 经办律师：高丹灵 联系电话：0515-88244623 传真：0515-88244623 （四）会计师事务所：江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：江苏省南京市中山北路105-6号中环国际广场22-23层 法定代表人：詹从才 联 系 人：王晖妤 联系电话：025-83235002，0515-88335251 传 真：025-83235046，0515-88366338 邮政编码：210009 （五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司 住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼 法定代表人：刘思源 联系人：姚少青 联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼 联系电话：0755-82872333，0755-82872897 传真：0755-82872090 邮政编码：518040 （六）债权受托管理人：德邦证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 联系地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼 法定代表人：姚文平 联系人：肖瑛 联系电话：021-68761616 传真：021-68767880 （七）募集资金专项账户开户银行：华夏银行股份有限公司盐城分行 住所：江苏省盐城市亭湖区东进路66号钱江方洲小区57号楼 负责人：徐桂林 联系人：张元 电话：0515-89850892/13961977635 传真：0515-89850873 邮政编码：224000 （八）公司债券申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 负责人：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 四、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介 机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期公司债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应认真 考虑下述各项风险因素： 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率具有一定的波动性。由于本期债券采用固定利率结构 且期限相对较长，在本期债券存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期 债券收益造成一定的不确定性。 （二）流动性风险 本次公司债券具体交易流通的审批事宜需要在本次公司债券发行结束后方 能进行，发行人将在本次公司债券发行结束后及时向上交所提出上市交易申请。 发行人无法保证本次公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，债券交易市场的交易活跃程度受到宏 观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本 次公司债券会在债券二级市场有活跃的交易，由此可能产生由于无法及时将所持 有的本期债券变现带来的流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但考虑到本期公司债券 期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家 相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致 公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，进而使债券持有人面 临一定偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券，尽管本公司在债券发行时已根据现实情况拟定了偿 债保障措施来控制和降低本次公司债券的还本付息风险。但是，在本次公司债券 存续期内，可能由于不可抗力因素（如市场、政策、法律法规变化等）导致目前 拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，从而影响本次公司债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原 则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和 公司行业自身的运行特点等因素的影响，在本次公司债券存续期内，如果发生不 可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司可能无法 从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其偿还到期债务本息，使本期公司债 券持有人承受一定的资信风险。 （六）评级风险 本次公司债券评级机构鹏元评级评定发行人的主体信用等级为AA+，评定 本次公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。如果在本期公司债券存续 期内，国家宏观经济政策、产业政策及公司经营状况发生重大变化，或出现任何 影响公司信用级别或债券信用级别的事项，可能引起本次公司债券在二级市场交 易价格的波动，给本期公司债券持有人带来一定的评级风险。 二、与发行人的相关风险 （一）经济周期风险 发行人主要从事原盐、加工盐的生产与销售、水产饲料销售、水产养殖与农 业种植、水利工程施工及其它服务业等行业。加工盐行业的盈利与宏观经济的运 行相关性较高。如果未来国民经济增长速度放缓，则加工盐的需求会出现一定量 的收缩，影响发行人的盈利能力。现代农业行业以及农业基础建设行业同样受到 国民经济增长速度的影响。 （二）行业风险 发行人的盐产品主要是海盐，而海盐的生产要素为土地与人工，与井矿盐相 比投入产出比偏低。在土地和人口价格高企，农业复耕、水产品养殖、工业与城 市建设都与之争夺土地资源，发行人的成本会越来越高。现代农业方面，原料价 格波动、气象灾害以及养殖疫病都可能对发行人的主营收入造成影响。农业基础 建设行业比较稳定，风险较小。 （三）经营风险 1、资金筹措风险 发行人需要的资金，除自有资金外，还需要利用银行借款以及资本市场融资。 一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重 大调整，公司就可能面临资金筹措困难，从而影响业务正常经营。 2、业务风险 发行人的传统主营业务是原盐与加工盐产品的生产与销售。随着上下游产业 链的一体化和业务的协同发展，发行人近几年进入现代农业下水产饲料业、水产 养殖业、畜牧业、种植业、农业物流业等其他服务行业，未来还将进军现代农业 下水产品加工、水产品供应等行业。面对某些新领域的行业和激烈的市场竞争， 发行人可能出现某些业务竞争失利的情况。 3、管理风险 发行人作为老国有企业，人员较多，员工工资、社会保险费等支出较大，期 间费用率较高，对公司的管理水平提出了较高的要求。 （四）财务风险 1、存货总规模较大的风险 发行人存货主要有土地储备、开发成本、库存商品、原材料等，2012年末-2015 年9月30日，发行人存货分别为20.17亿元、22.29亿元、24.18亿元和25.74 亿元，占总资产的比例分别为51.08%、45.00%、43.91%和40.53%，虽然处于下 降趋势，且多数为土地储备，但存在存货价值下降可能会对发行人的财务状况造 成一定程度的负面影响。 2、应收账款总规模较大的风险 发行人应收款项主要包括应收票据、应收账款和其他应收款。2012年末、 2013年末、2014年末和2015年9月30日，发行人应收款项分别为9.03亿元、 13.91亿元、15.15亿元和18.94亿元，占同期总资产百分比分别为22.86%、28.08%、 27.52%和29.82%。2015年9月30日，应收票据、应收账款和其他应收款分别 为470.60万元、51,236.26万元和137,654.85万元，上述应收款项规模较大，虽 计提了部分坏账准备，但不能确保应收款项无任何风险，发行人存在一定的应收 款回收风险。 3、期间费用上升较快的风险 发行人近三年销售费用、管理费用和财务费用随着公司营业收入的增长，均 有所增长，存在费用支出较大的风险。发行人2012年、2013年、2014年和2015 年1-9月，三项费用合计分别为9,241.06万元、11,966.41万元、15,840.83万元和 12,822.45万元，占营业收入的比例分别为8.98%、8.76%、10.20%和11.25%，其 中财务费用增长较快，分别为596.07万元、1,128.30万元、2,977.89万元和3,477.73 万元，主要是由于发行人的借款增加导致。由此可见发行人期间费用的较快增加 会降低利润率水平，不利于成本控制，对发行人的盈利能力产生一定影响。 4、对外担保存在一定或有负债风险。 截至2014年末，公司对外担保余额共8,845.00万元，占期末公司净资产的 比例为3.19%，存在一定或有负债风险。 5、公司工程施工收入毛利率持续下降风险 报告期内，发行人工程施工收入毛利率持续下降。由于委托代建项目增多， 而代建费较低，公司工程施工收入毛利率由2012年的13.64%下降到2014年的 8.23%。随着市场环境的变化，发行人工程施工收入毛利率仍有进一步下降的可 能。如果发行人工程施工收入毛利率在本次债券存续期内继续下降，会对发行人 的盈利能力产生不利影响。 6、未来经营性现金流波动风险 2012年度、2013年度和2014年度，发行人经营活动产生的现金流量净额分 别为5,093.10万元、8,341.45万元和31,164.77万元，自2012年以来整体呈增加 趋势且现金流情况良好。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人自 身经营或所处经营和金融环境发生重大不利变化，则发行人将面临一定资金周转 困难，现金流情况受到不利影响，在某种程度上会影响本期债券的偿还。 7、注册资本尚未足额缴纳的风险 截至本募集书签署日，发行人公司注册资本为200,000.00万元，实收资本为 11,658.486096万元。根据《公司章程》，发行人股东将于2020年12月31日前 以实物出资方式补足出资。若发行人股东未能按照《公司章程》的规定按时补足 出资，可能对发行人经营造成不利影响。 8 、非经营性其他应收款较大的风险 截至 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，发行人非经营性其他应收款 分别为 6.38 亿元和 7.15 亿元，占期末其他应收款余额的 69.07% 和 51.94% 。发 行人存在非经营性其他应收款较大，占比较高的风险。 （五）政策风险 1、盐业体制改革可能对发行人盐业经营造成重大影响的风险 中国历代以来一直是盐业专营，为保证食盐供应和安全，国务院于1996年出 台《食盐专营办法》，明确在市场经济条件下，食盐仍然由国家专营。2014年底 工信部表示正在加紧研究制定盐业体制改革方案，总方向是取消食盐专营。由此 可能会影响发行人盐业的盈利能力。 2、制盐许可证到期风险 发行人子公司现已取得编号为JSZY-002的江苏省制盐许可证，有效期至 2018年12月31日，到期需要重新申领许可证，存在不能续办的风险。在本次债券 存续期内，发行人存在盐业经营资质发生变化的风险。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构 发行人聘请了鹏元评级对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元 评级出具的《江苏银宝控股集团有限公司2016年公开发行公司债券（面向合格投 资者）（第一期）信用评级报告》（鹏信评【2015】第Z【85】号04），发行人 的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。 二、发行人债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 鹏元评级评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别的涵义为发行人偿还债 务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 鹏元评级评定发行人的本期公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期 债券债务安全性很高，违约风险很低。 鹏元评级评定发行人的本期公司债券的评级展望为稳定，该级别反映了本期 债券情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告揭示的主要风险 1、正面 （1）盐城市近年经济发展增速较快，主导产业突出。2014年盐城市实现地 区生产总值3,835.60亿元，近三年复合增长率为10.88%。全市四大传统支柱产业 的汽车、机械、纺织、化工，2014年实现工业开票销售3,012亿元，增长15.8%， 对工业增长贡献率达70%。 （2）公司近年来收入保持稳定增长。2012-2014年，公司主营业务收入由2012 年的98,051.82万元增至2014年的141,731.62万元，复合增速20.23%，且不断增加 新的业务，2013年新增饲料收入、2014年增加渔业销售收入。 （3）政府支持力度较大。近三年，政府通过土地出让款增资、股权划拨、 资本注入等方式对公司及其下属子公司提供了有力支持，累计增加资本公积达 173,715.53万元。 2、关注 （1）公司工程施工收入毛利率持续下降。由于委托代建项目增多，而代建 费较低，公司工程施工收入毛利率由2012年的13.64%下降到2014年的8.23%。 （2）在建项目资金需求较大。公司在建和拟建的工程项目较多，总投资概 算大约607,004.91万元，实际投入约71,417.81万元，后期存在较大的再投资资 金需求。 （3）公司对外担保存在一定或有负债风险。截至2014年末，公司对外担保 余额共8,845.00万元，占期末公司净资产的比例为3.19%，存在一定或有负债风 险。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门规定及鹏元评级跟踪评级制度，鹏元评级在初次评级结束后， 将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元评级将持 续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因 素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元评级将维 持评级标准的一致性。 定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向鹏元评级提供最新的财务 报告及相关资料，鹏元评级将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等 级。鹏元评级将在发行人年度报告披露后2个月内披露定期跟踪评级结果。如果 未能及时公布定期跟踪评级结果，鹏元评级将披露其原因，并说明跟踪评级结果 的公布时间。 自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续 关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级 将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。 如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元 评级有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用 等级暂时失效或终止评级。 鹏元评级将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业 协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道 公开披露的时间。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。发行人未曾出现不能按期 偿还银行贷款的情况。 截至2015年9月30日，本公司拥有中国进出口银行、工商银行、中国银行、 建设银行、农业银行、交通银行、浦发银行、兴业银行等22家金融机构的授信总 额为21.44亿元，其中已使用授信额度17.48亿元，未使用的授信额度为3.96亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的现象。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至本募集说明书签署之日，发行人不存在已发行的债券和其他债务融资工 具。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人 累计债券余额为不超过11亿元（含11亿元），占发行人2015年9月30日经审 计的合并报表净资产的比例为38.64%，未超过发行人最近一期净资产的40%， 符合相关法规规定。 （五） 报告期内 的主要财务指标 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资产负债率 55.18% 49.62% 48.30% 45.18% 流动比率 2.18 2.51 2.33 2.73 速动比率 1.20 1.28 1.17 1.25 项目 2015 年 1 - 9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率（次） 2.08 2.82 3.40 3.9 3 存货周转率（次） 0.36 0.53 0.51 0.63 利息 保障 倍数（倍） 3.00 3.16 10.21 14.42 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注： 1 、资产负债率 = 负债总额 / 资产总额 *100% 2 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债 3 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债 4 、应收账款周转率 = 营业收入 / 平均应收账款余额 5 、存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额 6 、利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出） / 利息支出 7 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 8 、利息偿付率 = 实际支 付利息 / 应付利息 第四节 偿债计划及其他保障措施 本次公司债券发行后，发行人将根据债务结构和资产负债结构进一步加强资 产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划调度，并按时、 足额准备资金用于本次公司债券的本息偿付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为2017年至2021年每年的3月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券 持有人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的3月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息 款项不另计利息）。利息登记日为付息日之前的第1个工作日。在利息登记日当 日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在 计息年度的利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺 延期间付息款项不另计利息。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年3月25日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019 年3月25日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。兑付登记日为兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日 当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计 利息。 2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 （三）偿债资金来源 1、良好的经营情况是偿还本期债券本息的基本保障 2012年、2013年、2014年，公司合并口径的营业收入分别为102,895.14万元、 136,529.99万元和155,307.80万元，营业收入规模逐年增加，近三年利润总额平均 为12,065.44万元，公司盈利能力整体保持在较好水平，为本期债券的偿还提供了 基本保障。 2、经营活动产生的现金流入是偿债资金的主要来源 报告期内，2012年度、2013年度和2014年度，公司经营活动产生的现金净流 量逐年增加，分别为5,093.10万元、8,341.45万元和31,164.77万元。公司稳健的经 营活动现金流为本期公司债券的还本付息提供主要来源。 （四）偿债应急保障方案 1、外部融资 发行人资产规模大、现金流稳定、行业发展前景良好，与各商业银行建立了 长期稳定的良好合作关系，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%。 发行人拥有优良的信用记录，具备了较强的融资能力。发行人与各银行之间的融 资渠道畅通，银行授信充裕，即使在本期债券偿付时遇到突发性的资金周转问题， 发行人也可以通过银行融资予以解决。发行人充足的银行授信为本期债券的按时 还本付息和资金融通提供了进一步的重要保障。 2、流动资产变现 发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好， 必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。2012年末、2013年末、2014年末 和2015年9月末，发行人合并报表流动资产合计分别为371,106.51万元、449,689.16 万元、494,256.22万元和573,689.61万元，2015年9月末的应收账款为51,236.26万 元，存货为257,380.94万元，在发行人的现金流量不足的情况下，可以通过加强 应收账款回收、变现存货来作为本期债券的偿付资金。 3、调整信用账期增加现金流 截至2015年9月末，公司应收账款51,236.26万元、预付款项27,969.56万元、 应付账款54,757.31万元、预收款项2,450.55万元，在公司现金流不足的情况下， 可通过与供应商、经销商等合作伙伴进行协商，适当调整信用账期，以缓解公司 的流动资金压力，保障本期债券的偿付。 二、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人利益，发行人为本期债券的按时、足额偿 付制定了一系列工作计划来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。 （一）设立募集资金专用账户 为了保证本期债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利 益，发行人设立募集资金专用账户用于本期债券的募集资金的归集、划转、归集 偿债资金、偿付本期债券本息。 发行人与华夏银行股份有限公司盐城分行及德邦证券签订《专用账户及募集 资金监管协议》，规定华夏银行股份有限公司盐城分行及德邦证券股份有限公司 监督募集资金的使用情况。 1、募集资金的使用及监管 （1）发行人应当按照本期债券的募集说明书规定的用途使用募集资金，确 需变更募集资金用途的，必须按照相关法律法规的规定、募集说明书和本期债券 的《受托管理协议》的规定履行相关手续。如发行人未按照募集说明书规定的用 途使用募集资金,也未依法履行变更募集资金用途的相关手续的，华夏银行对划 款要求有权拒绝。 （2）华夏银行按月（每月5日之前）向发行人出具对账单，并抄送德邦证券。 华夏银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 （3）发行人一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币10,000万 元的，华夏银行应及时以传真方式通知德邦证券，同时提供专户的支出清单。 （4）德邦证券应当依据募集说明书、《受托管理协议》以及德邦证券内部 制度的规定履行监督职责，有权采取现场调查、书面问询等方式行使监督权。发 行人和华夏银行应当配合德邦证券的调查与查询。德邦证券应每年至少检查一次 专户内资金的使用情况。德邦证券指定的工作人员向华夏银行查询发行人专户有 关情况时，应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 2、偿债资金的归集 （1）发行人应按本期债券募集说明书的规定，在本期债券当期付息日和/或本 金兑付日5个工作日前将还本付息的资金及时划付至专户，以保证专户内资金不 少于债券当期应还本付息的金额。 （2）偿债资金进入专户后，华夏银行应及时向发行人发送《资金到账通知书》。 若债券当期付息日和/或本金兑付日5个交易日前，专户内资金少于债券当期应还 本付息金额时，发行人应立即通知德邦证券，并主动将偿债资金划入专户，补足 当期偿债金额。 3、偿债资金的划付 在债券还本付息日或兑付日三个交易日前，发行人应向华夏银行发送加盖发 行人公章的《划款委托书》，华夏银行对《划款委托书》的内容、印章进行形式 审核，核实无误后按照《划款委托书》的要求将本期债券的当期应付利息和本金 划至本期债券托管机构指定账户。 （二）制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的要求与债券受托管理人共同为本次债券制定了 《债券持有人会议规则》。约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利 的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的 制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节 债 券持有人会议”。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，代表债券持 有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约 时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采 取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托 管理人”部分相关内容。 （四）设立专门的偿付工作小组 发行人财务部共同组成本期债券本息偿付工作小组，在每年的财务预算中落 实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支 付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的 有关事宜。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人将按《债券管理办法》、《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范 性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、主要资产被查封、扣押、冻结； 4、发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚； 10、保证 人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被 司法机关采取强制措施； 13、拟变更募集说明书的约定； 14、不能按期支付本息； 15、管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性，需要 依法采取行动的； 16、提出债务重组方案的； 17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、实际控制人、控股股东、董事、三分之一以上的监事及高级管理人员的 变动，董事长或者总经理无法履行职责； 19、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。 （六）其他保障措施 根据发行人 2015 年 9 月 29 日董事会 会议决议 和 2015 年 10 月 29 日 盐城市 国资委 批复 ，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公 司将至少采取如下措施： 1 、不向股东分配利润； 2 、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3 、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4 、主要责任人不得调离。 三、违约责任及解决措施 当发行人未按时支付本期债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发 行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用，其中违约金按迟延支 付的本金或利息的每日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行 人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有 人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 本期债券出现违约情形或风险的，发行人应当及时启动债券应急保障措施， 若仍未能解决本息偿付问题的，受托管理人应当及时通过召开债券持有人会议等 方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不 限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判等。本期债券履约 所发生的一切争议，发行人与债券持有人应尽最大努力通过协商解决。如协商不 成，任何一方可向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁，仲裁地点为中国上海。 第五节 发行人基本情况 一、公司基本信息 公司名称 江苏银宝控股集团有限公司 法定代表人 张国山 设立日期 1998 年 08 月 21 日 注册资本 200,000.00 万元 人民币 实收资本 11,658.486096 万元人民币 住所 江苏省盐城市人民南路 1 号华 邦东厦 2 幢 17 楼 联系地址 江苏省盐城市人民南路 1 号华邦东厦 2 幢 17 楼 邮编 224005 信息披露事务负责 人 单海林 联系电话 0515 - 89891730 传真 0515 - 89891728 所属行业 土木工程建筑业 组织机构代码 70404423 - 9 经营范围 政府授权的国有资产和国有股权的经营、管理及资本运作；土地整 理及开发；实业投资；资产管理；货物道路运输；货物水路运输； 货物仓储（除危险化学品）；房地产开发经营；原盐、加工盐的生产、 销售；盐业机械、电力、种植、养殖产品的开发、制造、加工 、销 售，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 二、公司的设立及股本结构变动情况 （一）设立情况 江苏银宝控股集团有限公司是依法成立的国有独资有限责任公司，前身为江 苏省银宝盐业有限公司，盐城市人民政府持有银宝控股100%股份，由盐城市国 有资产监督管理委员会（以下简称“盐城市国资委”）代行出资者职能。 1998年8月，江苏省盐业集团有限责任公司根据江苏省人民政府《关于江苏 省盐业公司改制为国有独资有限责任公司实施方案的批复》（苏政复[1997]164 号）的要求，组建了全资子公司江苏省银宝盐业有限公司，由江苏省灌东盐场、 江苏省新滩盐场、江苏省射阳盐场合并组建。注册资本为人民币18,019.90万元， 由江苏省审计事务所审验并出具了苏审事验[1998]94号验资报告。 （二）历次工商变更情况 截至 2005 年 5 月 31 日，根据苏青办 [2004]70 号《关于江苏省盐业集团有限责 任公司清产核资资金核实的批复》，江苏省银宝盐业有限公司做核销资产损失的 账务处理，减少注册资本人民币 11,893.72 万元，变更后的注册资本为人民币 6,126.176096 万元，由江苏永诚会计师事务所有限公司审验并出具了苏 永诚验字 [2005]28 号验资报告。 2008 年 7 月 2 日，根据苏政办函 [2007]82 号《省政府办公厅关于省银宝盐业有 限公司整体划转盐城市管理的函》，江苏省银宝盐业有限公司经江苏省政府批准 无偿划归盐城市人民政府管理。 2011 年 9 月 27 日，根据盐城市人民政府国有资产监督管理委员会盐国资企 [2011]38 号《关于对省银宝盐业有限公司债权转增出资的批复》，公司申请增加 注册资本 5,532.31 万元，公司股东盐城市人民政府以债（权）转股（权）方式出 资，变更后注册资本为 11,658.486096 万元。此次注册资本已经 盐城山川会计师事 务所盐山川验字 [2011] 第 36 号验资报告确认。 2015 年 7 月 8 日，根据《盐城市人民政府关于组建江苏银宝控股集团有限公司 的通知》（盐政发 [2015]96 号），发行人增加注册资本至 20.00 亿元，同时企业名称 由“江苏省银宝盐业有限公司”变更为“江苏银宝控股集团有限公司”。 发行人现持有江苏省盐城工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注 册号为 320000000011749 。 （三）重大资产重组情况 发行人最近三年未发生以下重大资产重组行为： 1、购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占发行人同期 经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； 3、购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元。 三、发行人股权情况 截至2015年9月30日，公司注册资本为200,000.00万元，实收资本为 11,658.486096万元，盐城市人民政府是发行人的唯一出资人，持有发行人100% 股权。 四、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 （一）公司组织结构 截止本募集说明书签署日，公司的组织结构如下图所示： 盐城市人民政府 江苏银宝控股集团有限公司 董事会 总经理 监事会 党 委 办 公 室 办 公 室 接 待 办 公 室 督 查 室 信 访 办 公 室 党 委 工 作 部 人 力 资 源 部 审 计 部 监 察 室 投 资 发 展 部 企 业 管 理 部 安 全 监 督 部 财 务 部 工 程 管 理 部 采 控 部 （二）公司对其他企业的重要权益投资情况 1、发行人控股及主要参股企业情况 截止2015年9月30日，发行人合并报表范围子公司见下表： 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 盐城市农业水利发展投资集团有限公司 20,000.00 100% 江苏省发阳水产实业有限公司 500.00 （未完）  |