[公告]16广电01：募集说明书
广州无线电集团有限公司 （住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号） 公开发行2016年公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商/债券受托管理人 （住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A ） 签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保 证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本募集说明书将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关 主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受 托管理报告将置备于发行人及债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集 说明书中“风险因素”等 有关章节。 一、发行人 本期债券评级为 AAA ；发行人 2012 年度、 2013 年度、 2014 年度 和 2015 年 1 - 9 月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 5 9 , 056 . 45 万元 、 243 , 518.25 万元、 79,540.36 万元和 56 , 183 . 34 万元 ； 本期债券上市前，发行人最近 一期末的净资产为 1,847,382.74 万元（截至 2015 年 9 月 3 0 日未经审计的合并报表中 所有者权益合计数）； 本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 127 , 371 . 69 万元（ 2012 年度、 2013 年度及 2014 年度合并报表中归属于 母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期债券一年利息的 1.5 倍；截至 2015 年 9 月 3 0 日，发行人资产负债率为 59.79 % （合并口径），母公司资产负债率为 44.76 % 。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券发行及挂牌上 市安排参见发行公告。 二、 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在 一定的波动性。 债券属于利率敏感性投资 品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于 本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投 资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使 本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、 根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定， 本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购， 本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 四、 本期公司债券发行结束后将申请在 上海 证券交易所上市流通。 由于具体 上市审批或核准事宜需要在 本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部 门的审批或核准 ， 公司目前无法保证 本期债券一定能够按照预 期在 上海 证券交易 所 上市，亦无法保证 本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者可 能 面临 无法立即出售其持有的 本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本期债券，投资者也可能无法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收 益。 五、 本期债券为无担保债券。 经中诚信综合评定， 发行人 主体信用 等级为 AAA， 该级别反映了发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低 。 但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法 律法规发生变化以及公司自身的生产经营风险，导致公司不能从预期的还款来源 获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六 、经中诚信综合评定，发行人主体信用评级为 AAA ， 本期债券信用评级 为 AAA 。考虑到信用评级机构对发行人和 本期债券的评级是一个动态评估的过 程， 在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用等级和/或本期债券信用等 级的事项，致使资信评级机构调低公司信用等级和/或本期债券信用等级，本期 债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券无法在证券交易所上市或 交易流通。 七 、 本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债 券登记机构的相关规定执行。 八 、本次信用 评级报告出具后，中诚信将于 本期债券发行主体年度报告公布 后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中 诚信将密切关注与发行主体以及 本期债券有关的信息，如发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在 认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟 踪评级结果。中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间。如发行主体未能及时或 拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债 券信用级别或公告信用级别暂时失效。 九 、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的 约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已 制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得 本期 公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根 据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体 本期债券持有人（包括未出席 会议、出席会议 但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同 等的效力和约束力。在 本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过 的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有 效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了 华泰联合 证券担任 本期公司债券的债券受托管理人，并订 立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得 本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、发行人下属地产业务以广州、武汉、长 沙、太原、昆明、昆山等城市 为战略核心区域，房地产项目主要集中于二三线城市。报告期内，发行人下属地 产业务已完工项目 13 个，主要集中在广州、武汉、长沙、昆明和浙江诸暨等城市； 截至 2015 年 9 月末在建的项目 8 个，主要集中在武汉、长沙、株洲、太原和昆明等 城市。虽然发行人房地产业务所在的二三线城市均为省会城市或经济较为发达的 高流动人口城市，目前销售情况稳定，但是未来若宏观政策调整、房地产市场出 现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情形，公司将面临较大的存货去化风险 和存货减值风险。 十 二 、 2014 年，发行人合并报表口径实 现营业收入 132 . 86 亿元、净利润 19 . 36 亿元，其中发行人房地产业务子公司广电地产实现营业收入 55 . 0 7 亿元、净利润 3 . 37 亿元，广电地产营业收入、净利润占发行人的比重分别为 41.45% 、 17.42% ； 2015 年 1 - 9 月，发行人合并报表口径实现营业收入 84 . 69 亿元、净利润 11 .60 亿元， 其中广电地产实现营业收入 28 .10 亿元、净利润 1 .50 亿元，广电地产营业收入、净 利润占发行人的比重分别为 33.17% 、 12.92% 。房地产业务是发行人的主要业务 板块之一，房地产业务对发行人的营业收入贡献度较大。由于发行人 房地产业务 主要分布在一线城市广州和二线城市武汉、长沙、昆明、太原等地区，因此，未 来若宏观政策调整、房地产市场出现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情 形，发行人的营业收入、净利润等将在一定程度上受到房地产业务的影响。 十三 、发行人 于 2011 年 7 月 27 日在境内公开发行 5 亿元的中期票据，中诚信国 际信用评级有限责任公司于 2011 年 5 月 13 日首次评级时给予 发行人 AA+ 级主体评 级，并于 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 7 月 25 日、 2014 年 7 月 29 日、 2015 年 7 月 28 日发 布跟踪评级报告，维持 AA+ 的主体评级。发行人 本期债券经中诚信证券评估有限 公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA ，债项级别为 AAA ，评级展望 为“ 列入信用评级观察名单”。 在对 发行人 以及 本期公司债券信用级别的授予中，中诚信对发行人近年来金 融电子和通信导航保持业内领先地位和很强的竞争力、房地产业务板块持续发展 带来的收入和利润增长等正面因素予以肯定。具体来看，在金融电子方面，发行 人在 ATM 设备行业保持领先地位，根据《金融时报》统计， 2014 年公司 ATM 销 量在中国的市场占有率为 26.61% ，连续第七年国内市场排名第一，市场地位较为 稳固；在军工无线通信行业方 面，发行人是我国军用无线电通信、导航装备最大 的供应商，是行业内唯一一家同时拥有短波、超短波、中长波、系统集成、导航 专业技术、成熟产品、成熟配套工艺和众多产品的企业，具有较强的竞争优势； 在房地产业务方面，发行人下属广电地产发展速度较快，自成立以来致力于“三 旧改造”项目，其“兰亭系列”城市住宅产品在武汉和长沙等具有较好的品牌知 名度，项目开发经验丰富，对发行人营业收入贡献度亦越来越大， 2014 年，广电 地产实现营业收入 55.07 亿元，占营业收入总规模比重为 41.44% ；此外，近年来 随着金融电子、通信导航、地产板块的 持续发展，发行人营业收入规模持续扩张， 净利润逐年增长，发行人具备很强的盈利能力。基于上述考虑，中诚信于 2015 年 12 月 16 日评定广州无线电集团有限公司主体信用级别为 AAA ，评定“广州无 线电集团有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） ”信用级别为 AAA ， 评级展望为列 入信用评级观察名单。 十 四 、 2015 年 12 月 31 日，金地商置集团有限公司（简称“金地商置”）下属 全资子公司深圳威新软件科技有限公司（简称“深圳威新”）与发行人控股子公 司广州广电房地产开发集团股份有限公司（简称“广电地产”） 8 名自然人股东张 柏龙、陈煜彬、 李维荣、郭静、钟启恩、汤诚忱、胡南华、朱川（简称“卖方”， 合计持有广电地产 76% 股权）、发行人广州无线电集团（持有广电地产 24% 股权） 签订股权买卖协议。深圳威新有条件同意收购张柏龙、陈煜彬、李维荣、郭静、 钟启恩、汤诚忱、胡南华、朱川 8 名自然人持有的广电地产 76% 股权（简称“本 次交易”）。经协商，本次交易价格以广电地产 2015 年 6 月 30 日归属于母公司净资 产（未经审计） 189 , 349 . 8 0 万元为基准，确定本次交易价格为 142 , 348 .00 万元（卖 方折让约 1% ，交易价格可根据审计评估具体情况进行调整）。上述 76% 股权将分 三批进行转让：第一批 50% 股权将于金地商置股东特别大会审议批准股权买卖协 议生效等条件成就之后 3 个工作日内进行交割；第二批 21% 股权将于第一批股权 转让完成之日起 60 日内进行交割；第三批 5% 股权将于第二批股权转让完成之日 起三年内分三次进行交割（第一年度转让 2% 股权、第二年度转让 2% 股权、第三 年度转让 1% 股权）。 上述第一批 50% 股权转让完成后，发行人将无法对广电地产实质控制，广电 地产将不再纳入发行人的合并范围。但是，发行人仍持有广电地产 24% 股份，能 够对广电地产实施重大影响，因此发行人将按照权益法核算持 有的广电地产长期 股权投资。交易完成后，发行人的总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财 务指标将出现一定程度的下降。假设本次交易于 2015 年初已完成，发行人 2015 年 9 月末的资产总额将由 4,594,266.84 万元下降至 2,365,122.66 万元，降幅 - 48.52% ； 负债总额将由 2,746,884.09 万元下降至 844,752.14 万元，降幅 - 69.25% ； 净资产将 由 1,847,382.74 万元下降至 1,520,370.52 万元，降幅 - 17.70% ；归属于母公司股东的 净资产将由 795,519.90 万元下降至 749,890.20 万元，降幅 - 5.74% ； 同时，发行人 2015 年 1 - 9 月的营业收入将由 846,947.81 万元下降至 567,066.83 万元，降幅 - 33.05% ； 营 业利润将由 110,984.39 万元下降至 95,112.76 万元，降幅 - 14.30% ；利润总额将由 131,874.53 万元下降至 115,998.07 万元，降幅 - 12.04% ； 净利润将由 115,965.61 万元 下降至 105,023.41 万元，降幅 - 9.44% ； 归属于母公司股东的净利润将由 56,183.34 万元下降至 57,318.85 万元，降幅 2.0 2% 。 但是，发行人的偿债能力将得到较大幅 度的提升，合并口径的资产负债率将由 59.79% 下降至 35.72% ，流动比率将由 1.96 上升至 2.38 ，速动比率将由 0.67 上升至 1.44 。 根据中诚信证券评估有限公司出具的《关于广州无线电集团有限公司 201 6 年公司债券 （第一期） 信用级别的说明》，由于广电地产对发行人资产规模以及 营业收入贡献度较大，若广电地产不再在合并报表范围内，发行人资产规模与营 业收入规模将大幅下降，因此，中诚信决定将广州无线电集团有限公司主体信用 等级列入信用评级观察名单。中诚信将持续关注发行人后续广 电地产股权交割情 况和其他业务板块经营情况以及财务状况变化，并评估其对发行人主体长期信用 水平产生的影响，及时采取评级行动。 十 五 、 鉴于本期债券拟于 2016 年发行和计息，本期债券名称拟变更为 “广州 无线电 集团 有限公司 2016 年公司债券 （ 第一期 ） ” 。本期债券名称变更不改变原签 订的与本次债券发行相关的法律文件、申请文件、备查文件等效力，相关文件对 更名后的本期债券继续具有法律效力。 目录 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 1 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ ............... 2 受托管理人声明 ................................ ................................ ................................ ........... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 目录 ................................ ................................ ................................ .............................. 10 释义 ................................ ................................ ................................ .............................. 13 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ 17 一、 本次发行的基本情 况及发行条款 ................................ ................................ ................ 17 二、 本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ .... 19 三、 认购人承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 23 四、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关 系 ................................ ......... 24 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ 25 一、 本次债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .... 25 二、 发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ........ 26 三、 发行人的应对策略 ................................ ................................ ................................ ........ 33 第三节 发行人的资信情况 ................................ ................................ ................ 34 一、 本次债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................ 34 二、 信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................ 34 三、 评级结果差异说明 ................................ ................................ ................................ ........ 36 四、 公司主要资信情况 ................................ ................................ ................................ ........ 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ................ 41 一、 增信机制 ................................ ................................ ................................ ........................ 41 二、 具体偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................ 41 三、 偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................ 41 四、 偿债应急保障措施 ................................ ................................ ................................ ........ 42 五、 偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................ 42 六、 违约责任及解决措施 ................................ ................................ ................................ .... 44 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ .................... 45 一、 公司概况 ................................ ................................ ................................ ........................ 45 二、 对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ ................ 47 三、 发行人控股股东、实际控制人情况 ................................ ................................ ............ 54 四、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ........................ 54 五、 发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .... 58 六、 公司治理情况 ................................ ................................ ................................ .............. 102 七、 发行人关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .................. 109 八、 控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的 担保情况 ................................ ................................ ................................ ............................... 112 九、 信息披露和投资者关系管理 ................................ ................................ ...................... 114 第六节 发行人财务状况分析 ................................ ................................ .......... 117 一、 最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ .................. 117 二、 最近三年及一期合并财务报表范围变化情况 ................................ .......................... 127 三、 最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ .................. 129 四、 发行人财务分析 ................................ ................................ ................................ .......... 130 五、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ................... 157 六、 发行人资产受限情况 ................................ ................................ ................................ .. 163 七、 发行人有息债务分析 ................................ ................................ ................................ .. 163 八、 发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ................................ .......................... 165 第七节 募集资金运用 ................................ ................................ ...................... 167 一、 本次债券募集资金金额 ................................ ................................ .............................. 167 二、 本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ...................... 167 三、 本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ...................... 167 四、 专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ...... 170 五、 募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .. 170 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ .................. 172 一、 债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ...................... 172 二、 债券持有人会议规则的主要内容 ................................ ................................ .............. 172 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ .................. 180 一、 债券受托管理人的聘任 ................................ ................................ .............................. 180 二、 债券受托管理协议的主要内容 ................................ ................................ .................. 180 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ .................. 190 第十一节 备查文件 ................................ ................................ .............................. 199 一、 备查文件目录 ................................ ................................ ................................ .............. 199 二、 查阅时间 ................................ ................................ ................................ ...................... 199 三、 查阅地点 ................................ ................................ ................................ ...................... 199 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 基本 术语 发行人、发债主体、 广州 无线 电集团 、公司、本公司 指 广州无线电集团 有限公司 本次 债券 指 经中国证券监督管理委员会“证监许可 〔 2016 〕 428 号”文核准发行的不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）的公司债券 本期债券 指 本次债券 中首期公开发行的本金总额 不超过 40 亿元 （含 40 亿元） 的公司债券 本次发行 指 本期 债券的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而 制作的《广州无线电集团有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书（面向 合格投资者）》 募集说明书 摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而 制作的《广州无线电集团有限公司公开发行 201 6 年公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面 向合格投资者）》 信用评级报告、评级报告 指 中诚信证券评估有限公司 出具的《 广州无线电 集团有限公司 公开 发行 2016 年公司债券 （第一 期） 信用评级报告》 法律意见书 指 北京市中伦律师事务所 出具的《 北京市中伦律 师事务所 关于 关于广州无线电集团有限公司 公开发行 2015 年公司债券 之法律意见书》 债券受托管理协议、本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《 广州无线电 集团有限公司 2015 年公 司债券 受托管理协议》 债券持有人会议规则、本规则 指 为保护公示债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《 广州无线电集团有限公司 2015 年公司债券 债券持有人会议规则》 主承销商、债券受托管理人、 受托管理人、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司 海格通信 指 广州海格通信集团股份有限公司 广电地产 指 广州广电房地产开发集团股份有限公司 广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司 发行人律师 、中伦 指 北京市中伦律师事务所 审计机构 、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记 拥有 本期 债券的投资者 董事会 指 广州无线电集团有限公司 董事会 监事会 指 广州无线电集团有限公司 监事会 《 公司章程 》 指 《广州无线电集团 有限公司 章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 最近三年 指 2012 年、 2013 年 和 2014 年 报告期、 最近 三 年 及 一期 指 2012 年、 2013 年、 2014 年和 2015 年 1 - 9 月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 ATM 指 Automatic Teller Machine ， 银行自动柜员机 ， 包括自动取款机、存取款一体机、 VTM 等 AFC 指 Automatic Fare Collection ， 即自动 售检票系 统 ， 是融计算机技术、信息收集和处理技术、 机械制造技术于一体的售票、 检票 系统 VTM 指 Virtual Teller Machine ， 远程视频柜员机 AOC 指 ATM Operation Center ，银行自动柜员机监控 调度指挥中心 ATM 外包服务 指 ATM 等银行自助设备及现金相关外包服务， 具体包括 ATM 营运管理、运维管理、现金管 理及安全管理，其中 ATM 营运管理包括网点 建设及网点管家等， ATM 运维管理包括设备 维保及调度指挥等、 ATM 现金管理包括武装 押运、清机加 钞、现金清分、金库管理等， ATM 安全管理包括视频监控、动态密码锁等 ATM 营运 指 公司与银行类金融机构合作建设 ATM 终端， 公司负责提供 ATM 设备、技术支持等，银行 类金融机构负责将 ATM 网点向中国银监会或 其授权机构报备、提供加钞和清算等服务，合 作银行在收取跨行交易的代理手续费后，按照 合作协议约定的比例将代理手续费支付给公 司；本尽职调查报告中， ATM 营运不属于 ATM 外包服务 金融外包服务 指 金融机构将原来由自身负责处理的某些业务 活动委托给服务提供商进行持续处理而形成 的服务业务 波长 指 沿着波的传播方 向，两个相邻的同相位质点间 的距离叫做“波长” 中长波 指 中波波段、长波波段的合称。频率从 300 千赫 兹到 3 兆赫兹的无线电波是中波波段，频率从 30 千赫兹到 300 千赫兹的无线电波是长波波段 短波 指 频率从 3 兆赫兹到 30 兆赫兹的无线电波 超短波 指 频率从 30 兆赫兹到 300 兆赫兹的无线电波 系统集成 指 通过结构化的综合布线系统和计算机网络技 术，将 各个 分离的设备、功能和信息等集成到 相互关联的、统一和协调的系统之中，使资源 达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。 系统集成采用功能集成、网络集成、软件界面 集 成等多种集成技术 基站 指 在陆地移动通信业务中的陆地台 基站控制台 指 通信系统基站中的功能组件，控制一个或多个 基站，是基站和移动业务交换中心之间的中介 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会 （ China National Accreditation Service for Conformity Assessment ），是根据《中华人民共和国认证 认可条例》的规定，由国家认证认可监督管理 委员会批准设立并授权的国家认可 机构，统一 负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机 构的认可工作 ， 目前 CNAS 已融入国 际认可互 认体系。 CNAL 指 中国实验室国家认可委员会 （ China National Accreditation Board for Laboratories ） 是根据 《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共 和国计量法》、《中华人民共和国标准化法》、 《中华人民共和国进出口商品检验法》、《中华 人民共和国动植物检疫法》、《中华人民共和国 食品卫生法》和《中华人民共和国国境卫生检 疫法》、《中华人民共和国产品质量认证管理条 例》等法律法规的规定，由国务院有关行政部 门以及与实验室、检查机构认可的相关方联合 成立的国家认 可机构。 DILAC 指 中国国防科技工业实验室认可委员会，成立于 2004 年 4 月，下设评定委员会、申诉委员会和 秘书处，并成立认可委员会专家组， DILAC 实验室认可则依据该委员会《检测实验室和校 准实验室认可准则》，在涵盖国家标准的基础 上，突出国防科技工业对检测和校准实验室的 特殊要求。 CMA 指 中国计量认证（ China Metrology Accreditation ），是第三方检测机构进入市场必 备的资质。只有取得计量认证合格证书的第三 方检测机构，才允许在检验报告上使用 CMA 章，盖有 CMA 章的检验报告可用 于产品质量 评价、成果及司法鉴定，具有法律效力。 CMAF 指 食品检验机构认定资质证书，食品检验机构必 备的资质。 本募集说明书中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，部分合计数与 各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成 的。 第一节 发行概况 一、 本次发行的基本情况及发行条款 （一） 核准情况及核准规模 本次债券发行经公司董事会于2015年11月23日审议通过，并经广州市国 资委批复，同意本公司向合格投资者公开发行面值不超过60亿元的公司债券。 经中国证监会证监许可〔2016〕428号文核准，本公司获准向合格投资者公 开发行面值不超过60亿元的公司债券，其中首期发行自中国证监会核准发行之 日起12个月内完成，其余各期债券发行自中国证监会核准发行之日起24个月内 完成。 （二） 本期债券基本条款 1、债券名称：广州无线电集团有限公司2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券基础发行规模为25亿元，可超额配售不超过15亿 元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券期限为5年。 5、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不变。 票面年利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商 确定。 6、还本付息方式：本期债券采取单利按年计息，不计复利。本期债券的利 息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本 息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。 7、起息日：2016年3月25日。 8、付息日：2017年至2021年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项 不另计息）。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2021年3月25日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 10、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 11、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于 兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期 债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 13、债券担保：本期债券无担保。 14、募集资金专项账户：公司将在本期债券发行前于监管银行处指定或设立 募集资金专项专户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转。 15、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还金融机 构借款和债务融资工具，以及补充流动资金。 16、债券评级：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等 级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 17、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 18、发行方式和发行对象：本期债券以公开方式发行，发行对象为符合《公 司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。 19、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 20、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，认购不足部分由承销 团余额包销。 21、主承销商：华泰联合证券有限责任公司。 22、债券形式和托管：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持 有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 23、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。 24、质押式回购：本公司主体评级和本期债券评级均为AAA级，符合进行 质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请质押式回购 安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 （三） 本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月23日。 发行首日：2016年3月25日。 预计发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日。 网下发行期限：2016年3月25日至2016年3月29日。 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 二、 本次发行的有关机构 （一） 发行人 名称：广州无线电集团有限公司 法定代表人：赵友永 住所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号 联系地址：广州市天河区黄埔大道西平云路163号 电话：020-38697797 传真：020-38697847 联系人：刘杨 （二） 主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、 03、04）、17A、18A、24A、25A、26A 项目主办人：张宁湘、张烃烃 项目经办人：李刚、梁姝、吴雯敏、洪本华 电话：0755-82492000、010-56839497 传真：0755-82493000、010-56839500 （三） 发行人律师 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层 办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 联系人：梁清华、张书杰 电话：020-28261664 传真：020-28261666 签字律师：梁清华、张书杰 （四） 会计师事务所 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：朱建弟 住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼 联系人：黄嘉庆 电话：020-38396233 传真：020-38396216 签字注册会计师：王建民、蔡洁瑜 （五） 资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室 联系人：涂楠坤、张和、梁晓佩 电话：021-80103550、021-80103576 传真：021-51019030 签字分析师：涂楠坤、张和 （六） 债券受托管理人 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：吴晓东 住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 电话：010-56839300 传真：010-56839500 邮政编码：100032 联系人：王梓濛 （七） 募集资金专项账户开户银行 1、中国工商银行股份有限公司广州员村支行 名称：中国工商银行股份有限公司广州员村支行 负责人：潘明 住所：广州市天河区黄埔大道中路298号首层 联系地址：广州市天河区天河东路102号 联系人：庄海波 电话：13622763048 传真：020-87503991 2、中国银行股份有限公司广州天河支行 名称：中国银行股份有限公司广州天河支行 负责人：孙路希 住所：广州市天河区体育东路160号101房、2楼、301房、302房南区 联系地址：广州市天河区体育东路160号二楼公司金融部 联系人：万绮思 电话：020-38823024 传真：020-38823118 3、招商银行股份有限公司广州南方报业支行 名称：招商银行股份有限公司广州南方报业支行 法定代表人：郝曼晴 住所：广州市广州大道中路289号101-201 联系地址：广州市广州大道中路289号101-201 联系人：曹旺 电话：020-37682213 传真：020-37682212 （八） 本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：黄红元 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九） 本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层 电话：021-38874800 传真：021-68870064 三、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、 发行人与本次发行有关的中介机构及其人员的利害关系 发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。 第二节 风险因素 一、 本期债券的投资风险 （一） 利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。公司债券属于利率敏感性投资 品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动， 从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二） 流动性风险 本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上 市，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与活跃二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 （三） 偿付风险 本期债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业发 展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及公司本身的生产经营存在 着一定的不确定性，这些因素的变化可能导致公司不能从预期的还款来源中获得 足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风 险。 （四） 本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，公司已根据现时情况安排了多项措施来控制和降低 本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控因素（如 市场、政策、法律法规等的变化）导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五） 信用评级风险 经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级 为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单，但本公司无法保证评级结果在本 期债券存续期内不会发生变化。在本期债券存续期内，若出现任何影响公司信用 等级和/或本期债券信用等级的事项，致使资信评级机构调低公司信用等级和/或 本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动，甚至导致本期债券 无法在证券交易所上市或交易流通。 （六） 本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券发行时，公司已根据现时情况 安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续 期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及公司自身的生产经营 风险，导致公司不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息 的按期足额偿付。 二、 发行人的相关风险 （一） 财务风险 1、资产负债率上升的风险 2012-2014年末及2015年9月末，本公司合并报表口径资产负债率分别为 55.44%、59.99%、61.63%和59.79%。随着金融电子、通信导航、房地产以及计 量检测等业务的发展，为满足公司的业务发展资金需求，未来公司的负债规模可 能继续增长，使得更多的经营活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支 出、资本性支出等用途的现金流；同时，资产负债率的提高可能影响公司的再融 资能力，增加再融资成本。因此，合理的资产负债结构对公司的经营发展十分重 要，公司将根据实际情况选择融资品种，积极拓宽融资渠道，确保财务结构的稳 健。 2、短期偿债压力较大的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司流动负债分别为98.10亿元、131.83 亿元、161.62亿元和162.92亿元，占各期负债总额比重分别为75.20%、64.03%、 63.09%和59.31%，虽然比重有所下降，但流动负债仍有较大的余额，是负债的 主要构成部分。 2014年末，公司主要子公司广电地产、广电运通、海格通信和广电计量的 营业收入分别为55.07亿元、31.52亿元、29.54亿元和2.80亿元，其中，广电地 产所从事的房地产业务是公司营业收入的主要构成部分之一。近年来，针对部分 城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列 监管措施，使得公司的房地产项目投资回收期变长，今年以来，房地产相关政策 有所松绑，但政策上仍具有较大的不确定性，由此，流动负债占比较高不利于公 司财务结构稳定，公司需要进一步调整债务结构匹配长期投资需求，同时降低短 期债务偿还压力。 3、存货规模较大和跌价的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司存货余额分别是92.49亿元、140.99 亿元、173.22亿元和211.02亿元，占各期末流动资产的比重分别为49.07%、 56.02%、57.86%和66.00%。存货占总资产比重较高，主要原因有三个方面，一 是房地产方面，子公司广电地产的房地产项目主要在存货核算，因此存货规模较 大；二是，随着子公司广电运通货币自动处理设备业务的持续扩张，存货余额也 呈逐年上升的趋势，且主要反映为发出商品，由于产品从库存商品到最终确认收 入的周期较长，导致期末存货余额较大；三是由于所处军工通讯行业特性，子公 司海格通信需根据和机构客户的历年合作情况以及市场信息进行预投产，因而对 原材料需求增加，且由于产品生产周期较长，导致海格通信的在产品、自制半成 品余额较大，存货较多。 公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司房地 产项目销售迟滞或通讯设备、货币自动处理设备等下游需求减少，致使存货周转 不畅，将影响公司短期偿债能力。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业 政策等因素影响，相关房地产项目或通讯设备、货币自动处理设备等销售价格出 现大幅下滑，公司的存货将面临跌价风险。 4、期间费用过高的风险 2012-2014年及2015年1-9月，公司的期间费用分别是13.54亿元、17.99 亿元、23.95亿元和18.82亿元，占各期营业收入的比重分别为16.99%、17.83%、 18.02%和22.23%。公司期间费用占比较大并呈现上升趋势，主要原因是公司财 务费用增长较快和管理费用支出较多。若未来公司期间费用水平持续高企，而营 业收入不能维持相应的高水平和高增速，将会对公司的盈利能力造成不利影响。 5、投资性房地产公允价值变动的风险 2012-2014年末及2015年9月末，公司投资性房地产账面价值分别是19.81 亿元、51.01亿元、59.68亿元和61.05亿元，占各期末非流动资产的比重分别为 42.32%、55.73%、51.30%和43.71%。公司的投资性房地产采用公允价值计量， 存在因行业景气度下滑带来的公允价值变动风险。 6、未来资本支出较大带来的风险 近年来，公司主要的子公司广电运通、海格通信充分利用资本平台，加快了 资本运作步伐。广电运通持续贯彻“高端制造”和“高端服务”的发展战略，2015 年7月收购深圳市创自技术有限公司70%股权，切入高端嵌入式读卡器领域，与 此同时，完成了对宜昌市金牛押运护卫保安服务有限责任公司等四家武装押运公 司的股权收购或增资，拓展ATM外包服务领域；海格通信围绕“军民布局”、 “两个高端”（高端装备制造业、高端信息服务）的发展战略，开展了一系列的 收并购工作，完成无线通信、北斗导航等十大业务板块的战略布局。 2012-2014年及2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别是 -20.64亿元、-30.39亿元、-21.75亿元和-11.92亿元，公司投资等资本性支出较 大，但收购带来的收益和现金流存在不确定性，若收购的公司在运作过程中未能 及时产生收入和盈利，将影响公司的经营状况及现金流入。 7、汇率的风险 本公司的主要经营活动在中国境内，主要业务以人民币结算，部分由外币（主 要以美元为主）结算是由子公司广电运通货币自动处理设备海外销售产生的。在 我国“一带一路”国家战略实施带来的发展契机下，广电运通凭借多年来建立的 良好国际市场口碑及不断研发所掌握的核心技术优势，进一步拓展和深耕国际市 场，随着海外销售业务的持续扩张，如果人民币对美元或其他外币的汇率发生波 动，则公司的利润水平也将受到一定影响。公司将进一步加大力度监控广电运通 等子公司的外币交易、外币资产及负债规模，使得公司可以最大程度降低面临的 汇率风险。 8、净资产收益率下降风险 公司主要子公司广电运通、海格通信的非公开发行股票均于2015年获得中 国证监会发审委审核通过，募集资金到位后，将增加广电运通、海格通信的股本 及扩大净资产规模，由于募集资金投资项目需要一定的建设期和市场培育期，其 产生经济效益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前， 会导致公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资 产收益率下降的风险。 9、少数股东权益占比较高的风险 2012-2014年末及2015年9月末，发行人少数股东权益分别为611,470.54 万元、696,281.64万元、842,140.97万元和1,051,862.85万元，占所有者权益的 比例分别为58.32%、50.71%、52.79%和56.94%，存在少数股东权益占所有者权 益比例较高的风险。 （二） 经营风险 1、经济周期及行业经营环境变动的风险 发行人的主营业务涉及房地产开发、货币自动处理设备、通信导航设备等， 而房地产开发的投资规模和运营水平、货币自动处理设备的下游需求会受到宏观 经济环境及行业经营环境变动的影响。房地产行业已经从“黄金时代”进入“白 银时代”，住房供求关系已发生改变，在新常态下，面临去库存化和回款速度放 慢、毛利率下滑等挑战；在经历过一轮国内银行布放货币自动处理设备的高速扩 张后，且随着互联网金融和移动支付的爆发增长，现金交易的需求下降，各大银 行对货币自动处理设备采购量可能有所下滑，存在货币自动处理设备销售的经营 风险。 2、市场竞争风险 公司的主营业务均面临较大的市场竞争风险。房地产行业市场化程度较高、 竞争十分激烈，而市场竞争的加剧将导致土地需求的增加，同时获取土地的成本 提高，对公司房地产板块的业务发展和经营业绩造成不利影响；虽然目前ATM 等货币自动处理设备已经初步形成了垄断竞争的市场格局，但我国ATM行业没 有产业政策准入限制，由此行业市场竞争激烈，市场化程度较高，在下游需求增 长放缓的背景下，产品价格不断下滑，对广电运通的盈利性产生一定影响；在通 讯产品领域，随着行业内企业、研究院等单位在产品研制、工程化等方面整体能 力的提升，市场竞争正逐步由产品竞争向系统解决方案和服务竞争转变，未来市 场的竞争是综合立体的，若海格通信无法向客户提供高质量的一揽子系统解决方 案和服务，可能在日趋激烈的市场竞争中失去已有的市场份额，导致市场占有率 下降。 3、技术研发风险 公司子公司广电运通、海格通信均处于技术密集型行业，面对激烈的市场竞 争，两者均须不断致力于高科技产品、高附加值产品的开发，但一种新产品从设 计研究，到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产并得到市场认可，往往需 要较长的时间，可能面临着产品开发失败的风险。因此，新产品开发在一定程度 上存在更新换代快和难以实现产业化的风险。 4、核心技术人员流失风险 广电运通、海格通信对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求，同 时核心技术人员是其生存和发展的关键，也是重要的核心竞争力。如果核心技术 人员流失，则将会对公司的生产经营造成一定的影响。核心技术是公司赖以生存 和发展的基础和关键，核心技术一旦失密，将会对公司利益产生影响。 5、项目开发与建设风险 公司主营业务板块中的房地产开发项目，由于开发周期长、投资大、涉及行 业广、合作单位多，并接受规划、国土、建设、房管、环保等多个政府部门的审 批、监管，面临一定的项目开发风险。尽管公司子公司广电地产具备较强项目操 作能力和丰富的项目开发经验，但如果某个环节出现问题，如产品定位偏差、政 府出台新规、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、 项目管理和组织不力等，可能会直接或间地导致开发周期延长、成本上升，预期 经营目标不能实现等，从而对日常经营产生不利影响。 6、多业经营风险 公司主营业务涉及金融电子、通信导航、房地产开发、计量检测等多个行业。 多行业经营必然会分散公司的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经 营环境，从而对公司人员素质、技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求， 增加了公司的经营风险。 7、发行人房地产业务集中于二三线城市的风险 2014年，发行人合并报表口径实现营业收入132.86亿元、净利润19.36亿 元，其中发行人房地产业务子公司广电地产实现营业收入55.07亿元、净利润3.37 亿元，广电地产营业收入、净利润占发行人的比重分别为41.45%、17.42%；2015 年1-9月，发行人合并报表口径实现营业收入84.69亿元、净利润11.60亿元， 其中广电地产实现营业收入28.10亿元、净利润1.50亿元，广电地产营业收入、 净利润占发行人的比重分别为33.17%、12.92%。房地产业务是发行人的主要业 务板块之一，房地产业务对发行人的营业收入贡献度较大。由于发行人房地产业 务主要分布在一线城市广州和二线城市武汉、长沙、昆明、太原等地区，因此， 未来若宏观政策调整、房地产市场出现重大波动或公司在售项目出现销售迟滞情 形，发行人的营业收入、净利润等将在一定程度上受到房地产业务的影响。 （三） 管理风险 1、收购兼并的整合风险 公司近年来并购整合力度加大，并购涉及高端货币自动处理设备、ATM外 包服务、无线通信、北斗导航等领域。在经营规模迅速扩张的同时，一定程度上 增加了公司经营管理、组织、财务及生产管理的难度，对内部控制制度的有效性 要求较高，尽管公司已经形成了一套较为完整的内部管理制度，但由于各分支机 构在地理位置分布、人文、企业文化等方面存在差异，可能出现因管理不到位等 因素导致对控股子公司控制不足的管理风险，可能对公司的经营业绩造成不利影 响。 2、人力资源风险 随着公司及控股子公司的不断发展，业务规模持续扩大，人员规模迅速扩张， 人才储备压力加大，对公司人力资源战略提出更大的挑战，如果公司及控股子公 司不能吸引、留住或培养出足够的技术、管理、服务和制造人员，或发生核心技 术人员流失，公司及控股子公司的发展将面临人员短缺的风险。 3、内部控制管理风险 截至最近一期末，发行人拥有多家控股子公司，经营业务涵盖金融电子、通 信导航、房地产开发、计量检测等，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管 理能力要求较高。目前，公司已建立较为完善的内部控制体系，但随着经营规模 的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相 应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利 影响。 （四） 政策风险 1、房地产行业政策风险 房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发 展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近 年来房地产行业属国家重点调控对象。2006年至今国家各部委加强了对房地产 市场的管理，颁布了一系列法规、部门规章和规范性文件，以防止土地闲置和房 价过快上升，以及解决低收入家庭住房问题。若未来国家继续对房地产行业在土 地供给、住宅供应结构、税收政策、房地产金融等领域采取从严的监管政策，则 将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、项目融资以及业绩稳定等方 面产生重要影响，从而给公司的经营及发展带来一定的不利影响。 2、货币自动处理设备等金融电子领域行业政策风险 2014年12月，国务院出台《关于促进服务外包产业加快发展的意见》，提 出要积极发展金融服务外包业务，鼓励金融机构将非核心业务外包，为ATM等 货币自动处理设备的外包服务行业的发展提供了有力支撑，为行业参与者提供了 良好的市场机遇，与此同时，2014年以来，公安部相继派出督导组，推动各地 武装押运公司脱钩改制工作，为广电运通拓展“高端服务”带来契机。但若相关 产业政策难以落实，将会对广电运通的转型升级带来一定的不利影响。 3、通信导航领域相关产业政策调整的风险 根据“十二五”发展规划提纲，国防信息化建设和“战略性新兴产业”是我 国国家产业政策重点发展的行业。从目前国家政策变化趋势看，国防信息化建设 和“战略性新兴产业”将继续得到国家和地方政府的重视，并将在政策、资金、 市场等方面获得进一步的支持。但是，随着经济全球化和产业结构调整的不断深 入，国家若对相关政策进行调整，可能带来整个行业格局的变化，从而对未来发 展产生一定影响。 4、税收政策风险 根据《国家规划布局内重点软件企业认定管理办法》（发改高技[2005]2669 号）及《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1 号）的规定，国家规划布局内重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业由发改委、工信部（信 息产业部）、商务部（外经贸部）和国税总局逐年核准认定。公司子公司广电运 通、海格通信2007年至2014年被认定为国家重点软件企业，以及部分孙公司被 认定为软件生产企业，均享受所得税优惠政策。 税收优惠对发行人近几年快速发展起到了积极的作用，国家一直重视对高新 技术企业的政策支持，鼓励自主创新，在税收政策上的优惠有望保持延续和稳定， 但是未来如果国家相关税收优惠政策改变，或者相关子公司的税收优惠资格不被 核准，将会对公司的经营业绩带来不利影响。 三、 发行人的应对策略 公司将密切关注政策动向，加强对宏观经济政策的解读，加大市场研究分析 力度，紧紧把握市场走势，积极适应经济新常态。公司将坚定不移地实施全面深 化国有企业改革，加快产业升级步伐，依据政策导向和市场状况，理性投资，精 准定位，吸引、留住或培养出足够的技术人才，进一步强化公司在各项业务上的 核心竞争力。公司将加强对子公司的内部控制，通过全面预算管控，严控各项成 本，强化资源的合理配置，实现对公司资源的统筹安排；全面提高公司各业务线 人员的经营能力和管理水平，降低业务经营风险；切实加强对重大投资项目的风 险管控；进一步完善激励机制，落实国有企业改革政策，提高国有企业经营活力。 第三节 发行人的资信情况 一、 本期债券的信用评级情况 发行人聘请中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评定。根据 中诚信证券评估有限公司出具的《广州无线电集团有限公司公开发行2016年公 司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券 的信用等级为AAA，评级展望为列入信用评级观察名单1。 1 2016年1月5日，金地商置披露《非重大收购事项及恢复买卖》中提及收购无线电集团并表子公司广电 地产76.00%股权相关事宜，就此重大事项，中诚信及时向无线电集团发出问询函问询股权交割相关事 项。根据无线电集团书面反馈资料显示，无线电集团预计2016年二季度广电地产自然人股东向金地商置交 割所持50%股权完毕，并在工商部门完成首期股份转让变更登记手续，之后不再纳入无线电集团合并报表。 鉴于广电地产对无线电集团资产规模以及营业收入贡献较大，若广电地产不再在合并报表范围内，无线电 集团资产规模与营业收入规模将大幅下降。因此，中诚信决定将无线电集团主体信用以及债项信用等级列 入信用评级观察名单。 二、 信用评级报告的主要事项 （一） 信用评级结论及标识所代表的涵义 根据中诚信证券评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人主 体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、 BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级） 等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本 等级。 中诚信证券评估有限公司评定本期债券信用级别为AAA，评级展望为列入 信用评级观察名单。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。（未完）  |