[公告]16浦发01：募集说明书
上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券 募集说明书（2015年修订）》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情 况编制。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政 府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风 险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与 收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》、《账户及资金监管协议》及债券募集说明书中对其他有关发行 人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券受托管理 事务报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或上海证券交易所要求的方 式予以公布，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 1 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 2 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 主承销商声明 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 3 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 受托管理人声明 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未 按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损 失的，将承担相应的法律责任。 4 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为 7,178,963.63万元（截 至 2015年 9月 30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近 三个会计年度实现的年均可分配利润为 63,012.62万元（2012年、2013年及 2014 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本次债券利息 的一倍。截至 2015年 9月 30日，发行人母公司资产负债率为 26.37%，合并口 径下资产负债率为 50.22%。公司在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合 评定，公司的主体信用级别为AAA，本次债券的信用等级为AAA；上述级别分 别反映了受评主体短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经 营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。偿还债务的能力极 强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若 因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的 还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。 三、本次债券将面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，采取网下面 向合格投资者询价配售的方式，并拟在上海证券交易所上市。 四、公司合并口径下 2012年度、2013年度、2014年度和 2015年 1-9月经 营活动产生的现金流量净额分别为 101,026.94万元、-352,857.58万元、 144,126.02万元和 60,004.18万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量波动 较大，主要是由于公司业务、经营规模逐年扩张。公司现有浦东地区项目进入 建设高峰期，从而导致公司经营性现金呈现大量流出态势；另外，公司部分基 础设施项目的现金流入又存在一定的滞后性，因此公司可能阶段性面临经营性 现金流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短时 期内出现较大波动。 5 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 五、截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司的长期应 收款分别为3,245,435.63万元、3,976,318.79万元、3,633,664.25万元和4,285,748.57 万元。公司主营业务基础设施建设目前部分采取 BT模式，属于资金密集型业务， 建设周期长，项目前期土地购置、建设投入与政府回购款存在一定的时间错配。 公司基础设施建设业务近年来发展较快，导致集团BT项目回款或不能完全满足 在建项目的推进及其他资金需求。 六、根据上海市浦东新区国有资产监督管理委员会浦国资委【 2015】139号 《关于将上海南汇发展（集团）有限公司 100%股权无偿划转至上海浦东发展（集 团）有限公司的通知》以及浦国资联【 2015】86号《关于调整上海南汇水务（集 团）有限公司股权划转基准日的意见》，将新区国资委持有的上海南汇发展（集 团）有限公司（简称“南发集团”）100%股权无偿划转至发行人，作为发行人二 层面子公司管理，由发行人履行出资人职责；将南发集团持有的上海南汇水务（集 团）有限公司100%股权无偿划转至新区国资委。 公司合并南发集团不仅增强了整体实力，更夯实了在浦东新区城市基础设施 建设领域的地位。截至2015年9月30日，南发集团总资产为390.56亿元，总负债 为184.16亿元，所有者权益为206.39亿元；2015年1-9月实现营业收入为24.71亿元， 净利润为2.85亿元。此次股权划工作已于 2015年完成，故本募集说明书中增加了 南发集团已发行未兑付的各类债务融资工具情况，新增债务或对发行人生产经营 产生一定压力。 此次股权划转对发行人生产经营、财务状况及偿债能力无重大不利影响，发 行人实际控制人未发生变更，发行人财务数据继续满足公开发行公司债券的相关 条件。 七、2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的净利润分别为23,630.05 万元、28,916.78万元、17,569.33万元和83,355.27万元。其中集团的投资性收益分 别为209,327.86万元、180,986.74元、128,524.95万元和135,664.91万元，主要构成 为是BT项目收益，长期股权投资收益和可供出售金融资产收益。如果未来集团 BT项目收入受各方面影响出现波动，或将给发行人营业收入稳定性及偿债资金 来源造成一定影响。 6 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 八、截至2014年12月31日，合并报表口径下，集团抵、质押借款金额为 808,870.96万元。截至 2015年9月30日，合并口径下，集团新增长、短期借款中抵、 质押借款共计196,541.00万元，其增加的原因主要是因为资产负债表中并入了南 发集团的长期抵质押借款。截止2015年9月30日，发行人受限制资产金额涉及总 投资金额约6,398,341.00万元，占发行人最近一期总资产14,420,007.24万元的 44.37%，如果未来土地价格波动或政府财政状况发生不利影响，或对发行人的经 营和管理造成一定影响。 九、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利 率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本次融资券的相对收益造 成一定程度的影响。 十、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、 《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。 十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为 本次债券制订的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十二、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及新世纪评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，新世纪将在本 次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境 变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的 信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，新世纪将于公司及担保主体（如有）年度报告公布后一 个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限 内，如公司主体发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知新世纪， 并提供相关资料，新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 7 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 如公司、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，新世纪将根据有 关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。 新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过新世纪网站 （www.shxsj.com）及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告。 十三、因本期债券起息日在 2016年 1月 1日之后，本期债券名称已更新为 “上海浦东发展（集团）有限公司 2016年公司债券（第一期）”。本期债券名 称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法 律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力，前述法律文件包括但不限于《债 券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等。 8 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 目录 ............................................................................................................................................. 9 释义 ........................................................................................................................................... 11 第一节发行概况 ........................................................................................................................... 14 一、本期债券发行的基本情况............................................................................................. 14 二、本首债券发行及上市安排............................................................................................. 17 三、本次债券发行的有关机构............................................................................................. 17 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 20 第二节风险因素 ........................................................................................................................... 21 一、与本次债券相关的投资风险 ......................................................................................... 21 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 22 第三节发行人及本期债券的资信情况 ....................................................................................... 30 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 ......................................................... 30 二、信用评级报告的主要事项............................................................................................. 30 三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 32 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 36 一、偿债计划 ......................................................................................................................... 36 二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 37 三、违约责任 ......................................................................................................................... 39 第五节发行人基本情况 ............................................................................................................... 41 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 41 二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 41 三、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 42 四、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 61 五、发行人的控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 64 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 65 七、发行人的主要业务 ......................................................................................................... 69 八、发行人违法违规情况 ..................................................................................................... 91 第六节财务会计信息 ................................................................................................................... 92 一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明 ..................................................... 92 二、最近三年及一期财务报表的审计情况（会计政策变动对财报的影响） ................. 92 9 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 三、最近三年及一期财务会计资料 ..................................................................................... 93 四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 109 五、发行人有息负债情况和本次公司债券发行后资产负债结构的变化 ....................... 135 六、其他重要事项的说明 ................................................................................................... 136 第七节本期募集资金运用 ......................................................................................................... 140 一、本期债券募集资金数额 ............................................................................................... 140 二、本期债券募集资金运用计划....................................................................................... 140 三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 141 第八节债券持有人会议 ............................................................................................................. 143 一、债券持有人行使权利的形式....................................................................................... 143 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 143 第九节债券受托管理人 ............................................................................................................. 154 一、债券受托管理人的聘任 ............................................................................................... 154 二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................... 154 第十节关于涉及房地产业务用地和销售事宜的自查情况 ................................................... 162 一、关于是否存在闲置土地情形的核查 ........................................................................... 162 二、关于是否存在炒地情形的核查 ................................................................................... 162 三、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价情形的核查 ....................................................... 162 第十一节发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................................... 163 一、发行人董事声明 ........................................................................................................... 164 二、发行人监事声明 ........................................................................................................... 170 三、发行人高级管理人员（不包括董事、监事）声明 ................................................... 175 四、主承销商声明 ............................................................................................................... 178 五、联席主承销商声明 ....................................................................................................... 179 六、发行人律师声明 ........................................................................................................... 180 七、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 181 八、资信评级机构申明 ....................................................................................................... 182 第十二节备查文件 ..................................................................................................................... 184 10 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 发行人、本公司、公司、 浦发集团、集团 指上海浦东发展（集团）有限公司 公司债券指 依照法定程序发行、约定在一定期限还本付 息的有价证券 本次债券、本次公司债券指 本次发行规模为不超过人民币 60亿元的上海 浦东发展（集团）有限公司 2016年公司债券 本期债券指 上海浦东发展（集团）有限公司 2016年公司 债券（第一期） 计息周期指 本期债券存续期内每一个起息日起至下一个 起息日前一个自然日止 证券登记机构指 本次债券登记机构，中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司 交易日指上海证券交易所的营业日 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《上海浦东发展（集团）有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《上海浦东发展（集团）有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘 要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券 而制作的《上海浦东发展（集团）有限公司 2016 年公司债券（第一期）发行公告》 本次发行指本次债券的公开发行 债券持有人指 通过认购、交易、受让、继承、承继或其他 合法方式取得并持有本次债券的合格投资者 《债券持有人会议规则》指 《上海浦东发展（集团）有限公司 2015年公 开发行公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 《上海浦东发展（集团）有限公司 2015年公 开发行公司债券受托管理协议》 《账户及资金监管协议》指 《上海浦东发展（集团）有限公司 2015年公 开发行公司债券账户及资金监管协议》 11 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 《承销协议》指 《上海浦东发展（集团）有限公司公司债券承 销协议》 董事会指上海浦东发展（集团）有限公司董事会 出资人指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 海通证券、牵头主承销商、 独家簿记管理人、债券受 托管理人 指海通证券股份有限公司 国泰君安、联席主承销商指国泰君安证券股份有限公司 新世纪、评级机构、新世 纪评级 指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 主承销商指 海通证券股份有限公司和国泰君安证券股份 有限公司 众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指上海市金石律师事务所 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 BT项目指 Build-Transfer 的英文缩写，意为“建设－转 让”，指政府通过特许协议，引入国外资金或民 间资金进行专属于政府的基础设施建设，基础 设施建设完工后，该项目设施的有关权利按协 议由政府赎回 动、拆迁指 因开发的需要而将开发地区内原住居民动员 搬迁他地，并将开发地区内的原有建筑物拆除 12 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 新区国资委、国资委指上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 浦东城投、城投公司指上海浦东城市建设投资有限责任公司 浦东路桥指上海浦东路桥建设股份有限公司 浦发生态指上海浦发生态建设发展有限公司 南发集团指上海南汇发展（集团）有限公司 财务公司指上海浦东发展集团财务有限责任公司 浦迪公司指上海浦迪投资发展有限公司 浦建集团指上海市浦东新区建设（集团）有限公司 浦房集团指上海市浦东新区房地产（集团）有限公司 黎明资源指上海黎明资源再利用有限公司 常熟一厂指常熟浦发热电能源有限公司 常熟二厂指常熟浦发第二热电能源有限公司 世博指中国2010年上海世界博览会 迪斯尼指上海迪斯尼主题游乐园 工作日指 指上海证券交易所的对公营业日（法定节假日 和/或休息日） 法定节假日和/或休息日指 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 和/或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指人民币元，特别注明的除外 注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均 为四舍五入造成。 13 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 第一节发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 经中国证监会于 2015年 11月 26日签发的“证监许可[2015]2751号”文核准， 公司获准公开发行面值不超过 60亿元的公司债券。 2015年 9月 2日，发行人获得浦东新区国资委作出的“浦国资委[2015]194 号”《关于同意上海浦东发展（集团）有限公司申报发行 2015年公司债券的批 复》，同意发行人申请公开发行不超过人民币 60亿元的公司债券。 2015年 8月 18日，发行人召开董事会第五次会议并作出决议，同意发行 人申请公开发行不超过人民币 60亿元的公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、债券名称：上海浦东发展（集团）有限公司 2016年公司债券（第一期）。 2、发行规模：本期发行基础发行规模人民币 10亿元，可超额配售不超过 人民币 20亿元。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券品种和期限：本期债券为 7年期固定利率债券，第 5个计息年度末 设发行人调整票面利率选择权和投资者回售权。 5、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在基础发行规模 10亿元的基础上追加不超过 20亿元的 发行额度。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在存续期的第 5个计 息年度末调整本期债券第 6个和第 7个计息年度的票面利率。发行人将于本期 债券存续期内第 5个计息年度付息日前的第 35个交易日，通知本期债券持有人 14 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度。若发 行人未在本期债券存续期第 5个计息年度末行使调整票面利率选择权，则本期 债券第 6个和第 7个计息年度票面利率仍维持原有计息年度票面利率不变。 7、投资者回售选择权：发行人在通知本期债券持有人是否调整本期债券票 面利率、调整方式（加 /减调整幅度）以及调整幅度后，投资者有权选择将持有 的本期债券全额或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，则本 期债券第 5个计息年度付息日为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记 机构相关业务规则完成回售支付工作。 8、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的， 须于公司通知本期债券持有人是否调整本期债券票面利率、调整方式（加 /减调 整幅度）以及调整幅度之日起 5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则 视为继续持有本期债券并接受上述调整。 9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 10、担保方式：本期债券为无担保债券。 11、募集资金专项账户：发行人已于监管银行处开立募集资金专项账户。 12、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。 13、牵头主承销商、独家簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有 限公司。 14、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。 15、发行方式：本期债券发行方式为网下面向合格投资者公开发行。 16、发行对象与配售规则：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与 交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本期债券配售由主承销商 和发行人共同确定。 17、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式承销。 15 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登 记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照主 管部门的规定进行债券的转让、质押等操作。 19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作 按照主管部门的相关规定办理。 20、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投 资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 21、发行首日及起息日：本期债券发行首日为 2016年 3月 25日，起息日 为本期债券存续期内每年的 3月 25日。 22、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关 规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所 持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 23、付息日：本期债券的付息日为 2017年至 2023年每年的 3月 25日（如 遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项 不另计利息）；若投资人行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017年 至 2021年每年的 3月 25日（如遇法定节假日和 /或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 24、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关 规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得 所持本期债券的本金及最后一期利息。 25、兑付日：本期债券的兑付日为 2023年 3月 25日（如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若 投资人行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 25日（如遇 法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不 16 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 另计利息）。 26、募集资金用途：本期公司债券募集的资金部分用于补充营运资金或偿 还公司借款。 27、拟上市地：上海证券交易所。 28、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债 券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债 券所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2106年 3月 23日。 发行首日：2016年 3月 25日。 预计发行期限：2016年 3月 25日至 2016年 3月 28日。 网下认购期：2016年 3月 25日至 2016年 3月 28日。 （二）本期债券上市安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市 交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：上海浦东发展（集团）有限公司 法定代表人：郭亚兵 住所：浦东新区张杨路 699号 联系地址：上海市浦东新区东绣路 1229号 506室 17 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 联系人：余修江、郭晓晖 联系电话： 021-50113062 传真： 021-50113083 （二）牵头主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市广东路 689号 联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲 56号方圆大厦写字楼 23层 项目主办人：李一峰、陆晓静 项目组成员：翟纯瑜、赵心悦、张臻超、李挺 联系电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：杨德红 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 联系地址：上海市银城中路 168号上海银行大厦 29层 项目主办人：陈阳、时光 项目组成员：胡玮瑛 联系电话： 021-38676666 传真： 021-50688712 （四）律师事务所：上海市金石律师事务所 负责人：唐勇 住所：东方路 800号（宝安大厦）2603室 联系地址：东方路 800号（宝安大厦）26楼 经办律师：孙颖、朱文斐 联系电话： 021-68755236 传真： 021-68708080 18 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 （五）会计师事务所：众华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：孙勇 住所：上海市嘉定工业区叶城路 1630号 5幢 1088室 联系地址：上海市中山南路 100号金外滩国际广场 6楼 经办会计师：徐婷婷 联系电话： 021-63525500-8156 传真： 021-6352556 （六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路 1555号 A座 103室 K-22 联系地址：上海汉口路 398号华盛大厦 14F 联系人：蒋卫、郭洁琼 联系电话： 021-63224093-823 传真： 021-63224093 （七）募集资金监管银行：上海农商银行浦东分行 负责人：王建平 住所：上海市浦东新区世纪大道 1500号 联系人朱君 联系电话： 021-50581100-3413 传真： 021-50583604 邮政编码 200120 （八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 负责人：黄红元 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码： 200120 19 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-68873878 传真：021-68870064 邮政编码： 200120 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 6月 30日，海通证券股份有限公司持有浦东建设 A股 （600284.SH）49,000股，占浦东建设总股本的 0.01%。除上述情况以外，海通 证券股份有限公司控股子公司均未持有上述标的股票。 除上述情况外，发行人与本次发行有关的其他中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 20 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险 在本次公司债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政 策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资 本次融资券的相对收益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本次债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜 需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够 按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有 持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现 困难。 （三）偿付风险 本公司目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金 流量，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次 债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情 况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一 定的再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在 21 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致 目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且在最近三年及一期 与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。在未来的业务经营过程中， 发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如 果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资 者面临本公司的资信风险。 （六）评级风险 本次债券评级机构新世纪评定发行人的主体信用等级为 AAA，评定本次债 券的信用等级为 AAA。在本次债券的存续期内，新世纪每年将对发行人主体信 用和本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出 现重大不利变化，将可能导致发行人经营状况不稳定，资信评级机构可能调低 发行人的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债规模上升较快的风险 截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月 30日，公司的总负 债分别为 4,906,246.01万元、5,341,218.54万元、5,378,648.61万元和 7,241,043.61 万元，主要系最近三年及一期公司业务扩张速度较快，经营规模不断增长，导 致其负债规模持续扩大，或对公司的偿债能力受到一定的影响。 2、所有者权益结构不稳定的风险 截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月 30日，公司未分配 利润分别为 267,299.64万元、329,541.58万元、390,641.85万元和 441,074.97万 元，占所有者权益的比例分别为 6.17%、6.99%、7.83%和 6.14%，呈逐年上升 趋势。虽然公司目前尚无分配或转增资本的计划，但未来如果公司将未分配利 22 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 润进行分配或转增资本公积，将对其所有者权益总额和结构产生影响。 3、存货跌价风险 截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月 30日，公司存货余 额分别为 819,582.48万元、1,141,591.43万元、1,222,003.56万元和 2,294,701.12 万元，分别占公司当期资产总额的 8.87%、11.35%、11.79%和 15.91%。公司的 存货主要由开发成本和工程施工类存货组成，一旦出现存货大规模毁损或可变 现净值降低的情况，将对发行人的盈利能力造成一定影响。 4、长期应收款项回收风险 截至 2012年末、2013年末、2014年末和 2015年 9月 30日，公司的长期 应收款分别为 3,245,435.63万元、3,976,318.79万元、3,633,664.25万元和 4,285,748.57万元。主要由建设期 BT项目和回购期 BT项目构成。发行人主要 从事基础设施建设业务，有投入资金大、建设周期长、收款周期长的特点，且 在项目完工后会有部分尾款及质保金需延期回收。随着近年来公司工程量的大 幅增加，公司应收的工程尾款余额也有较大增加，若未来市场情况发生变动将 会给发行人带来一定回收风险。 5、期间费用增长风险 2012-2014年度以及2015年1-9月，发行人期间费用总额分别为206,564.76万 元、212,316.45万元、215,862.39万元和163,119.16万元，其中财务费用分别为 141,483.93万元、142,934.94万元、136,353.62万元和99,383.21万元。近年来，公 司投资建设的项目数量不断增多、规模不断扩大，相应借款也不断增加，从而造 成公司期间费用增长，导致公司期间费用总额较高，对公司利润带来一定风险。 6、短期偿债能力偏弱风险 从发行人的业务构成来看，其主要业务板块基础设施建设的投资回收周期普 遍较长。发行人正通过积极引入权益性资本、组建项目银团、发行中长期债券等 方式改善筹资结构、增加资产流动性，但是短期偿债能力偏弱的风险目前而言仍 将存在。 23 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 7、经营活动产生的现金流波动风险 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为101,026.94万元、-352,857.58万元、144,126.02万元和60,004.18万 元，起伏波动较大。这一方面是由于受到近年来宏观经济环境及政策调控的影响， 另一方面是受基础设施建设投资进度和房地产开发周期的影响所致。公司现有浦 东地区项目进入建设高峰期，致使公司经营性现金呈现大量流出态势；另外，公 司部分基础设施项目的现金流入由于涉及部分政府往来现金流入存在一定的滞 后性且一定程度上受到地方政府财政状况的影响，因此发行人可能阶段性面临经 营性现金流入的增幅不及流出，从而引起经营活动所产生的现金流量为负或在短 时期内出现较大波动。虽然浦东新区目前财务状况稳定，但是如果未来财政状况 发生不利变化，可能对发行人的经营产生相关的风险。上述情况短期内可能会降 低公司财务结构的稳健程度，提高发行人对外界融资的依赖，或进一步影响到发 行人的稳定经营。 8、未来资本支出较大风险 发行人所处的上海市浦东新区，面临改革开放 30年后的新一轮改革发展，以 及“后世博”、“迪士尼”等项目的相继落户，发行人作为浦东新区最重要的市场化 建设主体，承担了大量的市政项目建设的职责，也为公司的发展提供了更好的机 遇。随着发行人业务规模的不断扩大，未来几年的融资需求较大，对公司将造成 一定的资本支出压力和风险。 9、长期收益结构稳定性风险 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的净利润分别为23,630.05万 元、28,916.78万元、17,569.33万元和83,355.27万元。其中集团的投资性收益分别 为209,327.86万元、180,986.74元、128,524.95万元和135,664.91万元，主要构成为 是BT项目收益，长期股权投资收益和可供出售金融资产收益。如果未来集团BT 项目收入出现波动，将给发行人营业收入稳定性及偿债资金来源造成一定影响。 （二）经营风险 1、经济周期导致的经营风险 24 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 公司主营业务所属的房地产行业与宏观经济运行状况密切相关，行业发展与 国民经济的景气度有较强的关联性，受固定资产投资规模、城镇化进程等宏观经 济因素的综合影响深远重大。近年来，我国全社会固定资产投资规模持续保持快 速增长，受此影响，城镇房地产开发投资规模亦保持较高的增长速度，为公司业 务的发展创造了良好的外部条件。然而，现阶段国内经济形势面临较多不确定因 素。随着宏观经济政策调整，基础工程建设投资增幅趋缓，生产成本不断提高， 社会对房地产价格下行预期增加，使公司所处行业的业务空间、销售水平和利润 率都面临逐渐下降的风险。如果未来国内经济增势放缓或宏观经济出现周期性波 动而公司未能对其有合理的预期并相应调整经营行为，则将对公司的整体业绩和 盈利能力产生不利影响。 2、行业竞争风险 随着政府项目从垄断逐步走向市场化，一部分有实力的集团也将逐步进入浦 东新区基建项目领域，这些公司和发行人在资源、市场、人才方面的竞争将更加 激烈，或将对公司未来的经营发展带来一定的影响。 3、土地开发原材料价格波动风险 发行人以基础设施建设和房地产开发为主营业务。由于城市基础设施建设和 房地产开发所需要的钢材、水泥等原材料成本在工程建设总成本中占较大比重， 若市场原材料价格出现大幅波动，可能对公司经营成本和现金流等产生较大影 响。 4、BT业务风险 公司作为部分浦东新区重大工程项目的建设和管理主体，以 BT 回购等市场 化运作模式参与了浦东新区的基础设施投资。发行人 BT 项目款项主要在长期应 收款上体现，截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司的长 期应收款分别为 3,245,435.63万元、 3,976,318.79万元、 3,633,664.25万元和 4,285,748.57万元，主要由建设期BT项目和回购期BT项目构成。由于发行人BT 项 目合同利率与市场利率挂钩，故如果市场利率有大幅度变动，可能对公司相关业 务造成不确定风险。 25 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 5、合同履约风险 公司目前所承担的基础设施建设项目大部分采用签订BT 合同的模式，需要 政府部门按偿债计划偿付银行贷款或者按照合同进行完工决算，从而确认收入和 支付回购款项。虽然发行人从成立以来未发生过一起政府违约事件，但公司未来 仍面临一定的合同履约风险。 6、经营区域单一风险 浦发集团作为浦东新区主要的大型国有集团公司，主要承担浦东新区重点工 程和重大项目市场化运作的投资、建设和管理职能。浦东新区重大市政建设项目 主要交由浦发集团进行建设和管理，同时浦发集团在资金、土地资源、项目资源 等诸多方面享有优惠政策，浦发集团业务的经营区域也因此主要集中在浦东新区 范围内，经营区域过于集中将可能在一定程度上制约公司的后续发展。若未来地 区政府部门政策调整、控制固定资产投资规模和新开工项目，将对公司的正常经 营带来一定的风险。 7、动、拆迁成本和进度风险 公司投资建设的大型市政工程前期大多需进行动、拆迁，而动、拆迁工作是 由政府承担，因此，工作进度和动迁成本的不确定性将对项目建设进度和资金需 求产生一定影响。同时动、拆迁涉及到居民的补偿和安置工作可能会由于各种原 因产生民事纠纷，或给发行人的业务造成一定风险。 8、房地产业务工程进度风险 目前公司主要开发浦发御园、盛世宝邸（二期和商业）、唐镇 D-05-01等项 目，其中浦发御园已完工并基本售罄。目前盛世宝邸二期住宅和唐镇 D-05-01 住宅项目已处于施工，其中唐镇 D-05-01住宅项目总体投资规模较大，目前总 投入为 43.28亿元，其中土地成本为 37.75亿元，计划 2015年结构封顶，2017 年完工。此外，公司拟开发惠南镇东城区 A12-4地块普通商品房项目，目前投 入土地成本 6.38亿元。 鉴于公司唐镇项目的土地成本较高，整体投资规模较大，开发周期较长，在 目前我国房地产市场易产生波动的情况下，未来投资效益存在不确定性，或给发 26 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 行人业务造成一定风险。 9、基础设施业务经营规模较大风险 集团承担的基础设施建设业务的规模较大，项目涉及面较广。 2012年至 2014 年，发行人基础设施建设收入占主营业务收入的比重分别为 61.28%、64.22%和 60.45%。若未来出现工程进度出现放缓，将增加公司的项目成本、人力资源压力 和财务负担，或给发行人经营造成一定程度的影响。 10、公益性资产对公司长期运营的风险 2012年至2014年，合并口径下，集团固定资产净额占总资产的 14.81%、12.17% 和16.16%。在建工程占总资产的6.56%、5.31%和3.81%，固定资产和在建工程中 包括了部分集团已建和在建的市政及公益性资产。市政及公益性资产属于非经营 性资产，不产生或仅产生较小的利润，该部分非经营性资产或将对集团长期经营 产生影响。 （三）管理风险 1、内部控制管理风险 截至 2015年 9月 30日，发行人经营业务涵盖基础设施建设、房地产开发、 环保、商贸等，下属子公司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管 理能力要求较高。目前，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的 不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相 应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不 利影响。 2、安全施工风险 根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号） 要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也专门发文要求全国建 设系统认真贯彻和落实。2011年，上海市人民政府印发的《关于进一步规范本市 建筑市场加强建设工程质量安全管理的若干意见》（沪府发[2011]1号）也对建 筑市场的安全施工做了进一步规范。安全生产对于基础设施建设和房地产行业来 说至关重要，生产事故将直接影响公司的正常生产经营，并造成负面的社会影响。 27 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 3、人力资源短缺风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心管理人员和技术人员。报 告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但 由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定 时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。此外，房地产行业下游的建筑 施工行业属于劳动密集型行业，近几年来，我国已逐步出现了结构性劳务供应 短缺现象，并有逐渐加剧的趋势，劳动力成本上升的势头明显，劳动力供应短 缺亦可能会影响基建和房地产业务的正常开展。 （四）政策风险 1、宏观政策风险 公司作为浦东新区重点工程及重大基础设施建设项目的主要建设承担者，国 家宏观经济政策、货币政策、财政政策以及产业政策的调整，将直接影响浦东新 区政府对市政基础设施项目的投入，并对公司的经营利润和未来的发展将产生一 定影响。 2、房地产政策风险 2010年下半年起全国一、二线城市纷纷开始实行限购、限价政策；2011年1 月26日，国务院办公厅又下发了《关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题 的通知》（国办发 [2011]1号文）， 2013年2月20日，国务院常务会议出台 “新国五 条”，2013年2月26日国务院办公厅下发《关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发 [2013]17号），上述三项文件建立健全了稳定房价工作的考核问责 制度；2013年5月24日，国务院办公厅发布《关于2013年深化经济体制改革重点 工作意见的通知》，明确提出， “扩大个人住房房产税改革试点范围”为经济体制 改革重点内容之一。以上政策均进一步加强了政府对住宅市场的调控工作。 公司房地产销售收入占营业收入的比重较高。当前房地产市场处于低位运 行，尽管现阶段房地产相关政策呈现出宽松回调的态势，政策逐渐放松，但由于 房价仍是房地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性，居民购 房意愿降低。若未来房地产行业政策持续收紧，政府进一步利用产业政策、税收 28 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续低迷，则有可能影响公 司的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备的难度与成本，进 而可能会对公司的盈利情况产生一定的影响。 29 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 第三节发行人及本期债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券 进行评级。根据《上海浦东发展（集团）有限公司 2016年公司债券（第一期） 信用评级报告》（新世纪债评[2015]010826号），发行人主体信用等级为 AAA， 本期公司债券信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 新世纪评定发行人的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 新世纪将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA级和 CCC级以下（不 含 CCC级）等级外，每一个信用等级可用 “+”、“-”符号进行微调，表示信用质 量略高或略低于本等级。AAA级表示受评主体短期债务的支付能力和长期债务 的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展 的影响最小。AAA级表示债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的 影响，违约风险极低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 浦东新区经济体量大，综合财政实力强，浦发集团城市基础设施建设项目的 财政资金拨付到位的及时性和可靠性强，公司核心业务外部经营环境良好。 浦发集团是浦东新区基础设施建设的投融资核心主体，功能定位明确，能够 获得浦东新区政府在资金和业务来源等方面的大力支持。 合并南发集团后，浦发集团整体实力得到明显增强，在浦东新区城市基础设 施建设领域的地位更加突出。 30 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 浦发集团可通过发行企业债券、下属上市子公司股权融资、资产证券化等方 式筹资，融资渠道较多元化。 2、主要风险 现阶段政府仍在规范地方债务和推动国有企业改革，政策调整或对浦发集团 的经营业绩和未来发展造成影响。 随着长期借款和已发行债务的逐渐到期，近期浦发集团短期刚性债务规模明 显上升，公司流动性压力有所加大。 浦发集团承担的基础设施和保障房项目的投资规模较大，项目推进涉及面较 广，若工程进度出现放缓，将增加公司的项目成本、人力资源压力和财务负担。 本次债券发行规模较大，且到期一次性偿还本金，或存在集中偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据政府主管部门要求和本评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等 级有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪 评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注浦发集团外部经营环境的变化、影响浦 发集团经营或财务状况的重大事件、浦发集团履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，以动态地反映浦发集团的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 评级机构对浦发集团的跟踪评级的期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟踪 评级报告。在债券存续期内，每年浦发集团公告年报后 2个月内，评级机构将对 浦发集团此次债券进行一次定期跟踪评级。定期跟踪评级报告与首次评级报告保 持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本 评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 31 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 报告结论的重大事项时，浦发集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与浦发集团有关的信息，在认为必要 时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在 本评级机构向浦发集团发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向浦发集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前 向浦发集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的 投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5个工作日内，评级机构将把跟踪评级报告发送至 发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在 其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 三、公司的资信状况 （一）公司及主要子公司获得银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙 伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2015年 9月 30日，公司获得的银行授信额度合计 519.34亿元，其中 已使用额度为 152.12亿元，未使用额度为 366.81亿元。 表 3-1 截止到 2015年 9月 30日集团及一体化公司获得的授信额度 单位：亿元 授信单位公司主体授信额度已使用额度未使用额度 集团本部 79.32 34.79 44.53 建行浦分城投公司 1.52 1.52 0.00 浦迪公司 20.00 0.00 20.00 国开行集团本部 67.90 10.91 56.99 32 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 城投公司 3.80 3.80 0.00 浦迪公司 24.37 14.50 9.87 工商银行 浦迪公司 33.17 11.84 21.33 城投公司 2.37 2.37 0.00 中国银行 集团本部 19.61 7.73 11.88 城投公司 3.26 3.26 0.00 集团本部 30.97 10.87 20.10 农业银行城投公司 0.95 0.95 0.00 浦迪公司 12.13 4.75 7.38 集团本部 40.20 8.02 32.18 交通银行城投公司 5.00 0.00 5.00 浦迪公司 50.00 0.00 50.00 浦发银行集团本部 28.90 9.65 19.25 上海农商行 城投公司 0.57 0.57 0.00 浦迪公司 24.00 15.19 8.81 光大银行浦发系统 35.00 7.00 28.00 北京银行集团本部 20.00 0.00 20.00 上海银行浦迪公司 12.80 1.82 10.98 招商银行源深支浦发集团 3.00 2.58 - 行浦迪公司 0.52 0.00 0.52 总计 519.34 152.12 366.81 注：部分额度未使用但已到期。 （二）近三年与主要客户业务往来履约情况 公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书出具之日，本公司及其下属子公司近三年已发行未兑付 的各类债务融资工具如下： 表 3-2 集团及主要子公司已发行未兑付的各类债务融资工具情况 金额单位：亿元 证券名称发行日期 发行期 限（年） 债券 评级 主体 评级 票面利率(当 期)% 发行 规模 证券类别 14浦发次 级 2014/6/26 5.33 0.00 0.79 资产支持 证券 14浦发 11 2014/6/26 5.33 AAA 6.75 1.00 资产支持 证券 33 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 14浦发 07 2014/6/26 3.33 AAA 6.5 2.39 资产支持 证券 14浦发 09 2014/6/26 4.33 AAA 6.65 0.94 资产支持 证券 14浦发 08 2014/6/26 3.83 AAA 6.6 0.91 资产支持 证券 14浦发 10 2014/6/26 4.83 AAA 6.7 0.97 资产支持 证券 14浦发 06 2014/6/26 2.83 AAA 6.45 0.81 资产支持 证券 14浦发 05 2014/6/26 2.33 AAA 6.4 2.30 资产支持 证券 14浦发 04 2014/6/26 1.83 AAA 6.35 0.71 资产支持 证券 14浦发 03 2014/6/26 1.33 AAA 6.00 2.20 资产支持 证券 14浦发 MTN001 2014/5/9 7.00 AAA AAA 5.60 15.00 中期票据 13浦发 PPN001 2013/4/22 3.00 AAA 5.20 10.00 定向工具 12浦发 MTN1 2012/9/11 10.00 AAA AAA 5.89 10.00 中期票据 11浦路桥 2011/10/24 5.00 AA AA+ 6.90 7.00 公司债 15浦路 SCP002 2015/9/24 0.49 AA+ 3.58 3.00 短期融资 券 14浦路 MTN001 2014/8/5 3.00 AA+ AA+ 4.70 3.00 中期票据 表 3-3 浦发集团合并南发集团新增已发行未兑付的各类债务融资工具情况 金额单位：亿元 证券名称发行日期 发行 期限 （年） 债券评 级 主体评 级 票面 利率 (当 期)% 发行规 模 证券类别 13南汇 MTN1 2013/5/9 5.00 AAA AAA 5.11 8.00 中期票据 14南汇 ABN001B 2014/9/25 2.00 6.00 1.40 资产支持证 券 12南汇 MTN1 2012/6/27 5.00 AAA 4.81 8.00 中期票据 14南汇 ABN001C 2014/9/25 3.00 6.30 1.50 资产支持证 券 34 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 13南汇 MTN002 2013/9/13 5.00 AAA AAA 5.98 7.00 中期票据 14南汇 MTN001 2014/7/24 10.00 AAA AAA 6.89 5.00 中期票据 16南汇 SCP001 2016/2/16 0.737 7 AAA 2.91 5.00 短期融资券 14沪南汇债 2014/8/20 7.00 AA+ AA+ 6.04 15.00 企业债 （四）本次发行后的累计公司债券余额 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司及南发集团合并范围 公开发行公司债券余额不超过 82.00亿元，占本公司 2015年 9月 30日合并报 表中所有者权益的比例约 11.42%，未超过公司最近一期末净资产的 40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 1、合并报表口径 表 3-4 集团合并口径财务指标 财务指标 2015年 9 2014年末 2013年末 2012年末 流动比率 1.09 1.31 1.55 1.34 速动比率 0.52 0.85 0.99 0.92 资产负债率（%） 50.22% 51.89 53.13 53.09 利息保障倍数 1.45 2.05 2.23 1.92 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 应收账款周转率（次/年） 5.98 12.08 13.38 9.45 总资产报酬率（%） 1.64 2.81 3.36 3.00 净资产报酬率（%） 1.37 2.27 2.66 2.06 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 （3）资产负债率=总负债/总资产 （4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100% （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100% （7）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额 （8）总资产周转率=营业收入/平均总资产额 （9）总资产报酬率=[（利润总额+财务费用中的利息支出） / 平均总资产额]×100% （10）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100% （其中 2012年资产总计按照期末余额计算） 35 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备 资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付 一起支付。 1、本期债券的付息日为 2017年至 2023年每年的 3月 25日（如遇法定节 假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利 息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说 明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券的兑付日为 2023年 3月 25日（如遇法定节假日和 /或休息日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资人行 使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2021年 3月 25日（如遇法定节假 日和/或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 36 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 （三）偿债资金来源 本期债券的偿债资金将主要来源于本公司主营业务收入、经营所产生的现 金流入。 近三年及一期末，本公司合并财务报表营业总收入分别为 754,044.79万元、 1,079,988.79万元、974,804.64万元和 778,527.65万元，归属于母公司所有者的 净利润分别为 53,509.57万元、67,986.37万元、67,541.91万元和 57,791.12万元， 经营活动产生的现金流量净额分别为 101,026.94万元、-352,857.58万元、 144,126.02万元和 60,004.18万元。公司整体盈利能力较强，从长远来看，优质 项目的开工和储备将进一步加强未来公司的盈利能力，从而为本次公司债券本 息偿付提供了坚实基础。 同时，随着发行人基础设施项目的不断竣工交付，发行人主营业务收入预 计将进一步增加，经营净现金流也会逐年增长，预计发行人未来偿债能力将进 一步增加，为偿付本次公司债券本息提供了有力保障。 综上所述，公司主营业务收入、经营所产生的现金流足以支付本次债券本 息。 （四）偿债应急保障方案 公司与各大银行一直保持长期良好的合作关系，具有较高的授信额度。截 至 2015年 9月 30日，集团及一体化公司获得的银行授信额度合计 519.34亿元， 其中已使用额度为 152.12亿元，未使用额度为 366.81亿元。如债券到期需偿付 本息时发行人短期资金不足，可向银行借入流动资金贷款以保证本次债券本息 的足额偿付。 二、偿债保障措施 为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债 保障措施： （一）制订债券持有人会议规则 发行人已按照《管理办法》的要求制订了《债券持有人会议规则》。《债券持 37 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和 其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券 持有人会议”。 （二）聘请债券受托管理人 发行人已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托 管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内， 由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管 理人”。 （三）设立募集资金专户 为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，发行人将在本次债券发行前在 资金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接受、存储、 划转与本息偿付。发行人在本次债券的付息日或兑付日前 4个交易日（ T-4日）之 前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专项账户中划入偿 债资金，资金监管银行将检查偿债资金专项账户内的资金，并于检查当日将偿债 资金专项账户内的资金情况书面通知发行人。 （四）严格执行资金管理计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制 订年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金 用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （五）严格的信息披露 发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 38 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项 信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人未按照《募集说明书》的规定 按时、足额支付本次债券的利息及 /或本金或延期后仍未能足额支付本次债券的 利息及/或本金；发行人预计到期难以偿付利息及 /或本金；发行人未能按照募集 说明书的约定及时设立偿债资金专户，或未能按照相关约定向偿债资金专户中 按期足额划付偿债资金，或在该偿债资金专户上设定权利限制（如涉及偿债资 金专户）；发行人经营方针和经营范围发生重大变化；发行人生产经营外部条件 发生重大变化；发行人发生未能清偿到期债务的违约情形；发行人发生超过前 一会计年度经审计的净资产 10%以上的重大损失或其他重大不利变化；发行人 拟做出减资、合并、分立、解散及申请破产或对债券持有人权益有重大不利影 响的其他重大主体变更事项的决定；发行人受到重大行政处罚，或发生涉案金 额超过 1,000万元，且占其最近一期经审计净资产 10%以上的重大诉讼、仲裁 事项；；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的 20%；发 行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；发行人主要股东拟对发行人 进行重大资产重组，重组方案关系到发行人盈利前景、偿债能力等影响本次债 券持有人权益的情形；中国证监会规定的其他情形。 三、违约责任 （一）本次债券违约的情形 1、发行人未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及 / 或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金； 2、发行人明确表示无法履行到期债务； 3、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承 继； （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式 发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次 公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若发行人不能按时支付本次公司债券利 息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根 39 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票 面利率上浮50%。 当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据 《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、 重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行 其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。 （三）争议解决方式 投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商 解决。如果协商解决不成，任何一方均有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委 员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁裁决。仲裁规则应适用申请仲裁时该会现行 有效的仲裁规则，仲裁裁决是终局的，对各相关方均具有法律约束力。 40 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：上海浦东发展（集团）有限公司 英文名称：SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT (GROUP) CO.,LTD. 法定代表人：郭亚兵 设立日期：1997年 11月 14日 注册资本：人民币 399,881万元 实缴资本：人民币 399,881万元 住所：浦东新区张杨路 699号 邮政编码：200127 信息披露事务负责人：郭晓晖 电话：021-50113105 传真：021-50113010 电子邮箱：xiaohui_kuo@126.com 所属行业：根据《国民经济行业分类》（ GB/T4754-2011）的行业划分标准， 发行人属于“建筑业”，行业代码为 E48 经营范围：土地开发和经营管理，房地产开发经营，物业管理，工业、农业、 商业及农业实业投资与管理，城市基础设施及社会事业投资与管理，经营各类商 品及技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动】 组织机构代码：13229419-4 二、发行人的历史沿革 1996年 10月，根据《上海市人民政府关于同意组建上海浦东发展（集团） 有限公司的批复》（沪府 [1996]47号），同意成立上海浦东发展（集团）有限公 司，并以浦发集团为核心，以国有资产为纽带，通过控股、参股等方式，吸纳 7 41 上海浦东发展（集团）有限公司公开发行公司债券募集说明书 家子公司和 80家有关企业，组成以浦发集团为核心的国有独资公司。 1997 年，浦发集团筹备并注册，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的 《企业法人营业执照》，编号为 31000000057131。1998 年，公司开始试运行， 1999 年 1月 18日公司正式挂牌运营。2001 年 12 月浦东新区国有资产管理办 公室（现为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会）正式对浦发集团实施国 有资产授权经营。公司成立时注册资本为人民币 399,000.00万元，由上海长信 会计师事务所出具的长信财验【1999】024号《验资报告》予以验证。根据浦 国资委（ 2009）10号《关于增加浦发集团资本金的通知》及修改后的公司章程 规定，浦发集团增加注册资本金人民币 （未完）  |