[年报]祁连山:2015年年度报告
公司代码：600720 公司简称：祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人 杨虎 及会计机构负责人（会计主管人员）刘耀科 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2015年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发0.7元现金股利 (含税) ，共计分配现金股利含税54,340,319.74元，不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经公司七 届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风 险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述了本公司可能面临的政策风险、市场风险和运营风险，敬请查阅 本报告第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析部分内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 21 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 25 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 26 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 32 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 34 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 35 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 119 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中材集团 指 中国中材集团有限公司，为本公司实际控制人 中材股份 指 中国中材股份有限公司，为本公司控股股东 祁连山控股 指 甘肃祁连山建材控股有限公司，为本公司母公司 祁连山、公司、本公司 指 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 永登祁连山公司 指 永登祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 天水祁连山公司 指 天水祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 甘谷祁连山公司 指 甘谷祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 平凉祁连山公司 指 平凉祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 民和祁连山公司 指 民和祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司之子公司 成县祁连山公司 指 成县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 漳县祁连山公司 指 漳县祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 夏河祁连山公司 指 夏河祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 青海祁连山公司 指 青海祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 古浪峡水泥公司 指 甘肃古浪峡水泥有限责任公司，为本公司全资子公司 张掖巨龙公司 指 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司，为本公司控股子公司 陇南祁连山公司 指 陇南祁连山水泥有限公司，为本公司全资子公司 红古祁连山公司 指 红古祁连山水泥有限公司，为本公司控股子公司 酒钢宏达公司 指 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司，为本公司控股子公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本公司年报及内控 报告审计机构 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的中文简称 祁连山 公司的外文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 qls 公司的法定代表人 脱利成 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 电话 0931-4900608 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@163.com qlssn@163.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 公司注册地址的邮政编码 730030 公司办公地址 兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦 公司办公地址的邮政编码 730030 公司网址 www.qlssn.com 电子信箱 qlssn@163.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 祁连山 600720 六、 其他相关资料 公司聘请的会计 师事务所（境内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座九层 签字会计师姓名 王勇、张东鹤 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 4,842,541,581.48 6,146,974,408.46 -21.22 5,813,025,594.52 归属于上市公司股东 的净利润 179,223,871.08 561,903,861.30 -68.10 477,679,682.81 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 60,250,310.78 562,462,580.03 -89.29 476,847,899.55 经营活动产生的现金 流量净额 642,026,004.60 931,196,678.64 -31.05 977,867,083.52 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股东 的净资产 4,809,385,166.98 4,790,725,493.31 0.39 4,106,051,264.84 总资产 10,840,277,207.49 10,837,474,197.54 0.03 10,991,233,467.46 期末总股本 776,290,282.00 776,290,282.00 776,290,282.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.2309 0.7238 -68.10 0.62 稀释每股收益（元／股） 0.2309 0.7238 -68.10 0.62 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.0776 0.7246 -89.29 0.61 加权平均净资产收益率（%） 3.72 12.81 减少9.09个百分点 12.32 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 1.25 12.82 减少11.57个百分点 12.30 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 2015年，公司产品销售价格同比大幅下降，虽然公司通过加强内部管理，提升运行效率，努 力降低生产成本，但成本下降幅度远远小于收入下降幅度，致使公司盈利水平下降，同比净利润、 每股收益等财务指标下降。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 448,810,701.72 1,605,204,875.23 1,714,896,480.26 1,073,629,524.27 归属于上市公司股 东的净利润 -163,722,289.79 128,651,665.91 98,114,125.78 116,180,369.18 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -166,408,951.18 126,676,412.97 97,895,280.80 2,087,568.19 经营活动产生的现 金流量净额 67,189,003.99 146,400,494.87 507,223,085.66 -78,786,579.92 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 1,984,203.46 -18,983,224.01 -1,832,826.41 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 8,816,206.55 8,267,176.73 8,344,901.83 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资 收益 143,025,431.32 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,411,228.25 1,559,786.50 -4,981,555.77 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 -2,123,825.64 6,623,272.66 -675,990.91 所得税影响额 -39,139,683.64 1,974,269.39 -22,745.48 合计 118,973,560.30 -558,718.73 831,783.26 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 按公允价值计量的 可供出售权益工具 270,402,300.00 337,077,500.00 66,675,200.00 107,269,073.49 合计 270,402,300.00 337,077,500.00 66,675,200.00 107,269,073.49 本公司2014年12月31日持有上市公司兰石重装股票17,100,000.00股，其公允价值为 270,402,300.00元。2015年4月兰石重装2015年4月兰石重装实施的2014年利润分配方案 中，对公司全体股东每 10 股派送红股 6 股，2015年12月本公司转让8,890,000.00股。 截至2015年12月31日，本公司持有上市公司兰石重装股票18,470,000.00股，按照股票收 盘价18.25元计算，该部分股票的公允价值337,077,500.00元。 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 公司主营业务为水泥、商品混凝土的研究、开发、制造、销售。近年来公司通过新建、并购 等方式在甘、青、藏区域进行战略布局，目前已经形成永登、红古、天水、甘谷、平凉、成县、 漳县、文县、陇南、嘉峪关、古浪、夏河、张掖、定西及青海湟中、民和等十六大水泥产销基地。 现年水泥产能2800万吨，商品混凝土产能635万立方米，余热发电装机容量83MW。近年来，公 司积极延伸产业链，构建了以水泥系列产品为主，发展商品混凝土和骨料，实现了生产经营、兼 并重组和资本运营综合一体化的现代集团型企业发展格局。 截止2015年末，甘肃省水泥产能5700万吨，公司在甘肃水泥产能2420万吨、产能占比48%。 青海省干法水泥产能1720万吨，公司在青海水泥产能380万吨、产能占比22%。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 1.产业规模。公司在甘青水泥市场产能占有率达到38%，公司产品在公路、铁路、机场等重 点高端工程市场占主导地位。形成了十六大水泥产销基地，在役26条干法水泥熟料生产线，市场 范围涵盖甘肃、青海、西藏三省区主要水泥消费市场，构建了区域全覆盖、连锁式、网格化的市 场格局。 2.资源储备。公司拥有多座品位高、储量丰富的石灰石矿山，丰富的矿山资源规避了原材料 价格波动风险，加之运距优势，为公司低成本竞争奠定了坚实基础。 3.运营管理。近年来，公司通过深化对标管理，持续加大技改力度和加强各项专业化管理， 建立健全运营管理综合评价体系，全方位提升了公司集团化管理水平。 4.信息化建设。通过全面推进信息系统改造优化和专业化信息系统建设，基本实现了信息化 管理全覆盖，“数字祁连山”的雏形初步形成，初步实现了管理制度化、制度流程化、流程表单 化，为公司向智能化生产转型奠定了坚实基础。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 2015年，在中材集团和董事会的正确领导下，按照公司年度会议确定的发展战略和经营目标， 坚持“稳价格、保份额、降成本、减库存”的工作方针，积极应对外部经济下行压力持续加大、 区域产能严重过剩、价格大幅下滑等复杂严峻的生产经营形势，努力降本增效，奋力开拓市场， 强化内部管理，深化改革创新，全力以赴完成年度生产经营任务。全年实现营业收入48亿元，实 现利润总额1.6亿元。公司利润总额在省国资委监管企业中名列第四，在极其严峻的市场形势中 取得了好于行业平均水平的经营成果。 二、报告期内主要经营情况 2015年,公司共生产水泥2,046万吨，同比减少0.77%；生产半成品熟料1,598万吨，同比减 少6.61%；销售水泥（含商品熟料）2,060吨，同比减少1.36%；余热发电量完成3.7亿度，同比 增长14.20%；实现营业收入48亿元，同比下降21.22%；实现利润总额1.6亿元，同比下降76.72%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 4,842,541,581.48 6,146,974,408.46 -21.22 营业成本 3,778,330,193.38 4,332,212,040.44 -12.79 销售费用 313,506,633.57 285,976,237.07 9.63 管理费用 543,005,022.27 561,925,311.54 -3.37 财务费用 258,421,988.59 287,681,031.82 -10.17 经营活动产生的现金流量净额 642,026,004.60 931,196,678.64 -31.05 投资活动产生的现金流量净额 239,914,720.45 -146,874,353.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -674,880,421.22 -855,284,405.14 21.09 1. 收入和成本分析 报告期实现营业收入4,842,541,581.48元，同比减少21.22%，主要是因为产品销售价格同 比下降幅度较大所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 水泥 4,459,880,244.41 3,487,233,270.92 21.81 -20.78 -11.17 减少8.45个 百分点 熟料 54,294,055.37 52,634,403.24 3.06 -45.37 -42.17 减少5.37个 百分点 商品混凝土 297,746,830.82 213,377,956.74 28.34 -22.77 -25.47 增加2.60个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上 年增减（%） 兰州地区 763,951,448.85 630,291,398.31 17.50 -43.74 -56.36 减少9.93个 百分点 青藏地区 576,098,202.62 413,882,578.26 28.16 -22.67 -14.22 减少8.39个 百分点 天水地区 1,277,215,745.94 1,009,899,531.09 20.93 -23.74 -18.17 减少7.82个 百分点 平庆地区 209,580,976.94 173,000,481.41 17.45 4.07 2.95 增加0.82个 百分点 河西地区 762,136,587.85 584,051,365.64 23.37 0.76 9.68 减少6.89 个百分点 陇南地区 1,025,277,837.36 761,990,144.18 25.68 -2.22 2.54 减少3.49个 百分点 甘南地区 197,660,331.04 180,130,132.01 8.87 -40.18 -18.55 减少26.50 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 受销售价格因素影响，除平庆、河西个别地区外，其他各区域不同程度呈现出营业收入同比 减少、水泥产品毛利大幅下降的情形。 (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 销售量比上 库存量比上 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 水泥 2,045.75 2,059.77 51 -0.77 -1.36 3.87 商品混凝土 102 102 0 -14.97 -14.97 0 (3). 成本分析表 单位：万元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成 本比例(%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 水泥 直接材料 126,891.83 36.39 137,424.70 35.00 -7.66 水泥 人工 12,379.37 3.55 13,793.56 3.51 -10.25 水泥 燃料及动力 144,474.15 41.43 173,124.47 44.10 -16.55 水泥 制造费用 64,977.98 18.63 68,252.56 17.38 -4.80 商品混凝土 直接材料 18,177.84 85.19 25,453.68 88.91 -28.58 商品混凝土 人工 151.02 0.71 189.62 0.66 -20.36 商品混凝土 燃料及动力 195.11 0.91 161.78 0.57 20.60 商品混凝土 制造费用 2,813.83 13.19 2,823.76 9.86 -0.35 成本分析其他情况说明 本年产品生产成本同比有所下降，主要原因一是公司加强内部管理，生产运行效率持续提升， 材料、燃料动力消耗下降。二是煤炭及部分原材料价格同比下降。 2. 费用 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 销售费用 313,506,633.57 285,976,237.07 9.63 管理费用 543,005,022.27 561,925,311.54 -3.37 财务费用 258,421,988.59 287,681,031.82 -10.17 销售费用上升主要是由于袋装水泥的比例同比提高4.84%，包装费用增加。二是合并了宏达 公司同比费用口径发生变化。 3. 现金流 单位：元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 642,026,004.60 931,196,678.64 -31.05 投资活动产生的现金流量净额 239,914,720.45 -146,874,353.78 筹资活动产生的现金流量净额 -674,880,421.22 -855,284,405.14 21.09 经营活动产生的现金流量净额同比减少31.05%，主要原因是本年销售收入下降，致使销售商 品、提供劳务收到的现金同比减少。 投资活动产生的现金流量净额同比增加，主要原因是本年出售持有兰石重装股票，致使投资 活动现金流入同比增加。 筹资活动产生的现金流量净额增加21.09%，主要原因是同比偿还贷款支付的现金下降幅度较 大，致使筹资活动产生的现金流量净额增加。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 报告期，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的交易方式累计减持兰石重装股票 889万股，占其总股本0.09%，扣除成本及税费后增加本公司当期净利润107,269,073.49 元，减 持后本公司持股数量变为1847万股，占其总股本的1.8%。该事项已作为非经常性损益项目予以 披露。 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末数 占总资产的 比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例（%） 情况说明 应收票据 145,025,836.75 1.34 250,138,203.23 2.31 -42.02 一是本年公司加大用应收 票据支付货款的力度，二 是部分到期承兑汇票解 付，减少了期末承兑汇票 存量，货币资金增加。 应收账款 597,743,705.22 5.51 492,624,912.37 4.55 21.34 本年将酒钢（集团）宏达 建材有限责任公司纳入合 并范围，增加了应收账款 余额。 存货 663,464,822.76 6.12 758,670,796.36 7.00 -12.55 公司开展“两金”占用清 理工作，加快存货周转速 度，降低存货余额。 可供出售金融 资产 341,034,926.00 3.15 274,359,726.00 2.53 24.30 本年公司持有兰石重装股 票公允价值变动的影响 。 长期股权投资 658,460,869.72 6.08 -100.00 本年将酒钢（集团）宏达 建材有限责任公司纳入合 并范围 。 在建工程 150,983,259.38 1.39 101,082,695.64 0.93 49.37 部分在建项目未完工。 商誉 115,829,704.31 1.07 93,842,649.25 0.87 23.43 本年将酒钢（集团）宏达 建材有限责任公司纳入合 并范围所致 。 短期借款 1,660,000,000.00 15.31 1,504,500,000.00 13.88 10.34 同比银行贷款增加。 应付票据 72,466,696.00 0.67 126,650,000.00 1.17 -42.78 部分应付票据到期解付 。 长期借款 465,125,500.00 4.29 868,870,100.00 8.02 -46.47 归还到期银行贷款所致 应付债券 1,400,000,000.00 12.91 1,200,000,000.00 11.07 16.67 本年发行了中期票据所 致。 总资产 10,840,277,207.49 100.00 10,837,474,197.54 100.00 0.03 (四) 行业经营性信息分析 请参见本本节“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分内容 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 被投资单位 主要业务 占被投资单位权益比例（%） 兰州兰石重型装备股份有限公司 机械制造 1.80 (1) 重大的股权投资 无。 (2) 重大的非股权投资 无。 (3) 以公允价值计量的金融资产 无。 (六) 重大资产和股权出售 报告期内公司出售兰石重装股票889万股。 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 公司名称 主营业务范围 注册资本 持股比例(%) 资产规模 净利润 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 水泥及熟料的生产与销售 21,576.70 53.89 41,033.25 -2,086.70 青海祁连山水泥有限公司 水泥、商品混凝土及熟料的 生产与销售 33,400.00 100.00 121,123.71 3,924.72 酒钢（集团）宏达建材有限责任公司 水泥及熟料的生产与销售 13,673.03 60.00 101,389.51 2,820.63 甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 水泥及熟料的生产与销售 10,000.00 26.00 45,268.92 -3,154.96 夏河祁连山安多水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,869.00 65.00 42,667.82 -2,876.49 永登祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 52,009.57 100.00 114,568.79 -4,659.96 古浪祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 29,400.00 100.00 78,289.07 2,285.25 平凉祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 8,748.94 97.71 32,358.99 -857.06 天水祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,500.00 100.00 15,984.10 -5,157.51 甘谷祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,780.09 100.00 44,521.18 1,422.61 漳县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 32,400.00 100.00 90,580.82 4,978.99 成县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 42,798.68 100.00 106,611.29 5,204.67 陇南祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 6,000.00 100.00 31,411.46 2,185.45 文县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,000.00 60.00 41,060.54 -2,388.08 平安祁连山商砼有限公司 商品混凝土的生产与销售 2,500.00 100.00 8,012.25 427.24 武威祁连山商砼有限公司 商品混凝土的生产与销售 2,500.00 100.00 5,571.29 238.27 甘谷祁连山商砼有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,000.00 100.00 4,055.89 351.03 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,719.52 100.00 7,533.16 96.26 兰州祁连山混凝土工程有限公司 商品混凝土的生产与销售 376.00 100.00 3,184.42 -106.27 兰州中川祁连山商砼有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,000.00 100.00 10,838.33 606.51 兰州永固祁连山水泥有限公司 水泥的生产与销售 3,536.65 74.20 3,703.76 -808.67 兰州祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混凝土的生产 与销售 4,000.00 100.00 22,453.19 -1,776.68 定西祁连山水泥商砼有限公司 水泥及商品混凝土的生产 与销售 3,500.00 100.00 22,361.75 -536.27 (八) 公司控制的结构化主体情况 无。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 截止2015年底，全国水泥产能已超30亿吨。2015年全国规模以上水泥产量23.48亿吨，同 比下降4.9%，产能发挥率不足80%，部分区域已开始实行错峰生产，全行业产能过剩严重。国家 通过对行业政策调控促使水泥产业发展由粗放型向绿色环保型转变，这给水泥行业的结构调整、 产业升级和履行社会责任、环保责任指明了方向，大企业将在转型升级、结构调整、推动产业融 合发展，提高行业集中度等方面发挥更大的作用。 1、行业政策及趋势 （1）支持行业并购重组，加快国际产能合作 国家相关部门多次出台政策鼓励兼并重组，提高集中度，着力培育矿山、骨料、商品混凝土、 水泥基材料制品等产业链完整、核心竞争力和国际影响力强的建材企业集团。“十三五”期间结 合国企改革，预计产能集中度会进一步提高。同时，国家鼓励实行国际产能合作、输出富余产能。 （2）加大淘汰落后力度，促进行业转型升级 “十三五”期间国家将力争淘汰近期2亿吨落后水泥产能，一大批小水泥企业面临关、停、 并、转。行业标准将更加严格，为了化解产能过剩的矛盾，新增水泥产能将会受到更加严格的限 制。随着新《环保法》、《安全生产法》以及一系列行业标准陆续出台、实施，对水泥行业在环 境保护、污染排放、资源消耗、节能降耗、安全生产等方面提出了更加严格的要求，促使水泥企 业主动进行技术改造，部分水泥生产线面临淘汰。随着修订后的《通用硅酸盐水泥》国家标准的 实施，32.5强度复合硅酸盐水泥将于2016年12月1日被取消。 2、区域行业状况 （1）甘肃水泥产能现状 截止2015年底，甘肃省水泥总产能约5700万吨，较2014年增加了700万吨，产能过剩达 1400多万吨。当前，甘肃省仍有1000万吨左右水泥产能拟建，随着这些水泥产能投产释放，甘 肃水泥产能将达到6000多万吨。 （2）青海水泥产能现状 截止2015年底，青海省水泥总产能约2240万吨，水泥总需求约1465万吨，产能过剩约800 万吨。目前，青海无在建的水泥熟料生产线。 (二) 公司发展战略 1、做优做强水泥主业。水泥是祁连山专注发展了近60年的主业，积累了良好的品牌、技术、 人才和管理优势，取得了行业公认的成绩。“十三五”期间，仍然要以水泥为主业，大力发展水 泥相关产业，同时还要积极寻求其他产业的发展机会。一是整合、优化存量产能，淘汰、置换落 后产能，通过技术改造大幅提升现有生产线装备水平和运行效率，力争使公司整体生产运行水平 超过行业平均水平，5000吨生产线全部达到行业先进水平，切实增强核心竞争力。二是拓展发展 空间，积极响应中材集团“国际型”企业建设，抢抓“一带一路”战略机遇，力争在海外投资建 设水泥项目。 2、探索多元化发展途径。一是加快开展水泥窑协同处置城市生活垃圾项目。力争“十三五” 期间，改造完成3-5条的水泥窑协同处置危废物生产线。适度发展商砼和骨料、墙材等产业。二 是积极探索其他产业发展机会，谋求新的利润增长点。探索与省内外有实力的企业集团组团发展， 积极参与金融、公共事业等领域的投资项目。 3、积极推进智能工厂建设。抢抓“中国制造2025”和“互联网+”等战略机遇，围绕生产管 控、设备管理、安全环保、能源管理、质量管理、供应链管理和辅助决策等探索开展智能化操作 系统开发应用，重点推进物流无人值守系统、窑磨自动操作系统和能源管理系统建设，利用先进 的数据挖掘、分析技术，优化各级操作参数，不断提升DCS自动化、智能化和两化融合的广度和 深度，实现企业生产运营的自动化、数字化、模型化、可视化、集成化，提高企业劳动生产率、 安全运行能力、风险防范能力、科学决策能力和市场竞争力。力争“十三五”期间打造出1-2条 具有行业先进水平的智能化生产线。 (三) 经营计划 2016年度计划生产水泥2,140万吨，销售水泥2,100万吨，实现销售收入48亿元。 (四) 可能面对的风险 从国内经济形势来看，经济经过30多年的高速增长，已经转入中高速增长阶段，这是我国发 展进入中等收入阶段后的阶段性特征，这种新常态是规律性状态，也是长期状态。经济结构调整、 增长动力转换还正在持续，企业利润下滑、需求不足、产能过剩等矛盾仍然比较突出，多年来经 济高速发展过程中积累的矛盾日益显现。经济增速的放缓，将直接导致固定资产投资回落，2015 年全国固定资产投资同比增长10%,创近14年新低。预计2016年固定资产投资增速仍将进一步放 缓。水泥作为与固定资产投资紧密相关的行业，难免会受到经济增速和投资放缓的冲击。 2015年全国水泥产量首次出现负增长，下降4.9%。即使如此，全国水泥销量达到了23.5亿 吨，仍然是一个天文数字，无论是全国水泥总产能、人均产量还是累计水泥消费量，都是全球第 一，甚至已经远远超过了工业发达国家的峰值水平。当前，产能过剩、需求不足、价格低迷、全 行业效益下滑的市场环境还没有得到根本性好转，再加上安全、环保、用工成本上升，企业的成 本压力还将进一步增加。 从公司自身情况来看，虽然近几年管理水平大幅提升，竞争力明显增强，但与同行先进企业 相比，仍然存在劳动生产率低、管理精细化程度不高等差距，市场竞争力有待进一步提升。 (五) 其他 无。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公 司制订了《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》，并对公 司章程中利润分配条款进行了相应的修订，进一步明确了现金分红的优先顺序，分红条件和比例。 本次公司章程的修订已经公司2013年度股东大会审议通过（详细情况见本公司2014年6月27 日刊登在上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站的公告）。 2、现金分红政策的执行情况 公司于2015年7月28日在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易 所网站上刊登了2014年度利润分配实施公告，以2014年末总股本776,290,282.00股为基数,向 全体股东每10股派发2.2(含税)现金股利，共计分配现金股利含税170,783,862.04元。本方案 已于2015年7月31日实施完毕。 3、2015年度利润分配预案 以2015年末总股本776,290,282.00股为基数,向全体股东每10股派发0.7元现金股利 (含税)， 共计分配现金股利含税54,340,319.74元。不实施资本公积金转增股本方案。本议案已经公司七 届八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 0.7 0 54,340,319.74 179,223,871.08 30.32 2014年 2.2 0 170,783,862.04 561,903,861.30 30.40 2013年 1.5 0 116,443,542.30 477,679,682.81 24.00 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺 时间 及期 是否 有履 行期 是否及 时严格 履行 如未能及时履行应说明未完成 履行的具体原因 如未能及时履行应说 明下一步计划 限 限 与再融资相关的承诺 解决关联 交易 中国中材 股份有限 公司 公司控股股东中材股 份于2011年11月9 日承诺：“1、本公司 将尽力减少本公司以 及本公司所实际控制 企业与祁连山之间的 关联交易。2、对于无 法避免的关联业务来 往或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格严 格按市场公认的合理 价格确定。3、本公司 将严格遵守股份公司 《公司章程》中关于关 联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易 均将按照关联交易决 策程序进行，并及时对 关联交易事项履行信 息披露义务。4、本公 司保证严格遵守中国 证监会、证券交易所的 相关规定及股份公司 《公司章程》和其它相 关管理制度的规定，与 其他股东平等地行使 股东权利、履行股东义 务，不利用关联交易转 移股份公司利润，不利 用控股股东的地位谋 取不正当的利益，不通 过影响股份公司的经 营决策损害祁连山及 其他股东的合法权益。 上述承诺自即日起具 有法律效力，对本公司 具有法律约束力。” 长期 是 与再融资相关的承诺 解决关联 交易 中国中材 集团有限 公司 公司实际控制人中材 集团于2011年11月9 日承诺：“1、本公司 将尽力减少本公司以 及本公司所实际控制 企业与祁连山之间的 关联交易。2、对于无 法避免的关联业务来 往或交易，将在平等、 自愿的基础上，按照公 平、公允和等价有偿的 原则进行，交易价格严 格按市场公认的合理 价格确定。3、本公司 将严格遵守股份公司 《公司章程》中关于关 联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易 均将按照关联交易决 策程序进行，并及时对 关联交易事项履行信 息披露义务。4、本公 司保证严格遵守中国 证监会、证券交易所的 相关规定及股份公司 《公司章程》和其它相 关管理制度的规定，不 利用关联交易转移股 份公司利润，不利用实 际控制人的地位谋取 不正当的利益，不通过 长期 是 是 影响股份公司的经营 决策损害祁连山及其 他股东的合法权益。上 述承诺自即日起具有 法律效力，对本公司具 有法律约束力。” 其他承诺 解决关联 交易 中国中材 股份有限 公司 为减少和规范中材股 份及其关联方与祁连 山之间的关联交易， 2009年12月28日， 中材股份在收购祁连 山的《详式权益报告 书》中特作出如下承 诺：“中材股份将善意 履行作为祁连山股份 实际控制人的义务，不 利用本公司所处的实 际控制人地位，就祁连 山股份与本公司或本 公司控制的其他公司 相关的任何关联交易 采取任何行动，故意促 使祁连山股份的股东 大会或董事会作出侵 犯祁连山股份和其他 股东合法权益的决议。 如果祁连山股份必须 与本公司或本公司控 制的其他公司发生任 何关联交易，则本公司 承诺将促使上述交易 的价格以及其他协议 条款和交易条件是在 公平合理且如同与独 立第三者的正常商业 交易的基础上决定。本 公司将不会要求和接 受祁连山股份给予的 与其在任何一项市场 公平交易中给予第三 者的条件相比更优惠 的条件。” 无明 确到 期日 是 是 其他承诺 解决同业 竞争 中国中材 股份有限 公司 中材股份为解决祁连 山和赛马实业之间的 同业竞争，2009年12 月28日，中材股份在 收购祁连山的《详式权 益报告书》中特作出如 下承诺：“本次收购完 成后，本公司将尽快协 调赛马实业与祁连山 股份之间的业务竞争 关系，通过双方各自相 应的内部决策程序，明 确各自的业务区域划 分。在本次收购完成后 二至三年，将存在同业 竞争的水泥生产线以 收购或托管的方式解 决。”中材股份在 2010年赛马实业换股 吸收合并宁夏建材集 团有限责任公司过程 中承诺：“本次吸收合 并不会导致本公司与 赛马实业之间产生新 的同业竞争，本公司将 来也不会从事与赛马 实业构成实质性竞争 的业务。本公司将对其 他控股、实际控制的企 收购 完成 后二 至三 年 是 否 中材集团、中材股份自做出承 诺以来，积极与相关各方进行 沟通，研究解决方案，但因相 关各方没能达成一致意见，没 有形成解决甘肃祁连山水泥集 团股份有限公司与宁夏建材集 团股份有限公司同业竞争的成 熟方案，故没有按期履行承诺。 中材集团、中材股份 经过多次反复论证， 目前提出阶段性解决 祁连山和宁夏建材之 间同业竞争的方案， 即：“协调祁连山和 宁夏建材两个公司在 同一市场销售管理方 面进行全方位协调， 避免无序竞争。”对 该事项公司已于 2013年6月6日进行 了公告。2014年2月 14日公司对截止 2013年底公司和相 关方未履行完毕的承 诺进行了专项公告。 于2014年3月29日、 4月30日、5月31 日和6月28日对该承 诺的进展情况又进行 了公告。2014年8月 15日公司对该项承 诺的落实情况进行了 公告。目前，阶段性 解决同业竞争的方案 为“祁连山和宁夏建 材将共同协调其所属 的子公司在存在共同 业进行监督，并行使必 要的权力，促使其遵守 本承诺。本公司及其控 股、实际控制的其他企 业将来不会以任何形 式直接或间接地从事 与赛马实业构成实质 性竞争的业务。” 市场的区域涉及水 泥、熟料产品的市场 调研、策划、产品定 位、品牌推广、营销 网络建设与完善、客 户关系管理等方面进 行充分沟通、协调， 避免无序、恶性竞 争。”详情请参见相 应日期的《上海证券 报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海 证券交易所网站。 其他承诺 解决同业 竞争 中国中材 集团有限 公司 中材集团于2010年9 月7日作出如下承诺： “中材集团将根据境 内监管规则要求，本着 消除公司水泥业务潜 在的同业竞争，促进上 市公司健康发展的原 则，积极与相关下属公 司所在地人民政府和 股东协调，以取得地方 人民政府和股东的支 持，采用符合法律法 规、上市公司及股东利 益的方式，用5年的时 间，逐步实现对水泥业 务的梳理，并将水泥业 务整合为一个发展平 台，从而彻底解决水泥 业务的同业竞争。中材 集团将根据各区域内 水泥业务的市场、资产 状况、资本市场的认可 程度、通过资产并购、 重组等多种方式，制定 具体操作方案，逐步推 进。中材集团将继续认 真履行以往已经做出 的关于解决水泥业务 潜在同业竞争的有关 承诺。” 2010 年9 月7 日至 2015 年9 月7 日 是 否 由于整合涉及与新疆天山水泥 股份有限公司（下称“天山股 份”）、宁夏建材集团股份有 限公司（下称“宁夏建材”） 和本公司在内3家A股上市公 司所在地人民政府的沟通，同 时面临新一轮国企改革政策陆 续出台等原因，虽经多方努力， 仍未能在规定期限内形成明确 的可行性方案。鉴于上述原因， 考虑到水泥业务整合方案必须 本着符合国企改革大政方针， 有利于上市公司的发展，有利 于上市公司公众股东的利益， 根据中国证监会《上市公司监 管指引第 4 号——上市公司 实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履 行》(证监会公告〔2013〕55 号) 的要求，中材集团分别向天山 股份、宁夏建材和本公司作出 《关于变更承诺履行期限的 函》，拟延期1年履行前述解 决同业竞争的承诺。 2015年9月1日，本 公司收到实际控制人 中国中材集团有限公 司（以下简称“中材 集团”）发来的《中 国中材集团有限公司 关于变更承诺履行期 限的函》，中材集团 拟延期1年履行该项 解决同业竞争的承 诺。2015年9月23 日，本公司召开了 2015年第一次临时 股东大会审议《关于 公司实际控制人变更 声明承诺履行期限的 议案》，该议案未获 通过。2015年12月 30日公司召开2015 年第三次临时股东大 会审议该事项，并获 得通过。中材集团将 继续积极努力与相关 各方沟通，在2016 年9月7日前履行前 述解决同业竞争的承 诺。详情请参见相应 日期的《上海证券 报》、《证券日报》、 《证券时报》和上海 证券交易所网站。 其他承诺 其他 中国中材 股份有限 公司 为保证并不断完善祁 连山作为上市公司的 独立性，2009年12月 28日，中材股份在收 购祁连山的《详式权益 报告书》中特作出如下 承诺：“中材股份在作 为祁连山股份实际控 制人期间将继续采取 切实、有效的措施完善 祁连山股份的公司治 理结构，并保证中材股 份及其关联方与祁连 山股份在人员、财务、 资产、机构、业务等方 面相互独立。” 无明 确到 期日 是 是 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 90 境内会计师事务所审计年限 6 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 35 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 本公司第七届董事会第四次会议和2014年度股东大会审议并通过了《关于聘请会计师事务所 的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计等工作的中介 服务机构。 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 无。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）关于预计2015年日常关联交易的事项 本公司于2015年3月21日公告了预计2015年与关联方发生日常关联交金额不超过 317,822.00万元,2015年全年实际发生关联交易金额为1.48亿元。 （2）关于申请中材股份委托贷款的关联交易事项 公司于2013年3月9日公告了申请由中国中材股份有限公司委托华夏银行北京车公庄支行为 公司发放总额为1亿元委托贷款的关联交易事项，该笔委托贷款2015年度公司正常使用。 （3）关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易事项 本公司于2015年8月22日公告了关于中材集团财务有限公司为本公司提供金融服务的交易 事项，截止2015年末公司及子公司共在中材财务公司存款余额为152,064,688.46元，符合公司 公告的存款比例。 上述公告的具体内容请参见刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证 券交易所网站的公告。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 关联债权债务往来 1、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 集团兄弟公司 10,200,000.00 17,823,147.11 7,623,147.11 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司装备技 术分公司 集团兄弟公司 251,800.80 251,800.80 甘肃黑河水电开发股份 有限公司 其他 3,899,201.91 3,899,201.91 甘肃建投建材有限公司 其他 44,305.92 552,817.74 508,511.82 河南中材环保有限公司 集团兄弟公司 55,000.00 55,000.00 建材天水地质工程勘察 院 集团兄弟公司 601,047.00 424,329.34 460,051.00 595,360.74 30,035.40 兰州翀翔建材有限公司 其他 4,286,686.64 4,286,686.64 兰州中川祁连山水泥有 限公司 其他 6,417,844.58 5,517,844.58 900,000.00 溧阳中材重型机器有限 公司 集团兄弟公司 1,061,876.37 254,577.70 1,133,833.67 326,535.00 临泽县生源实业有限责 任公司 其他 2,256,642.52 2,256,642.52 天津矿山工程有限公司 股东的子公司 10,118,473.26 6,824,310.92 5,041,779.74 1,747,617.40 天津矿山工程有限公司 成县分公司 股东的子公司 31,860,267.00 613,653.55 35,068,414.04 3,821,800.59 天津矿山工程有限公司 古浪分公司 股东的子公司 18,249,255.28 22,983,286.19 4,734,030.91 天津天安机电设备安装 工程有限公司 股东的子公司 100,000.00 162,375.00 62,375.00 徐州中材装备重型机械 有限公司 股东的子公司 102,000.00 102,000.00 天水中材水泥有限责任 公司 股东的子公司 14,030.00 14,030.00 夏河安多投资有限责任 公司 其他 16,612,333.00 16,612,333.00 张掖市龙腾水泥有限责 任公司 其他 1,935,590.52 1,935,590.52 张掖市三强化工建材公 司 其他 4,761,571.33 2,982,946.26 1,778,625.07 中材（天津）控制工程 有限公司 股东的子公司 154,404.00 43,952.00 24,500.00 85,952.00 中材（天津）重型机械 有限公司 股东的子公司 （未完）  |