[年报]浙江世宝:2015年年度报告
ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED 浙江世宝股份有限公司 2015年度报告 证券简称：浙江世宝 证券代码：002703 披露日期：2016年3月25日 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2015年12月31日的公 司总股本315,857,855股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00 元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。 公司负责人张世权、主管会计工作负责人张兰君及会计机构负责人(会计主 管人员)李根妹声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 公司董事会提请投资者注意阅读并特别关注以下重大风险： 1、行业波动的风险 公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展状况，而汽车 行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。如果宏观经济出现周期性波动或者国家政策调 整导致汽车行业经营环境发生变化，汽车零部件及配件制造业将相应发生波动，进而导致公 司面临由此带来的经营风险。 2、产品质量风险 汽车转向器是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，其质量直接关系 到车辆的整体性能。因此，整车厂商要求公司按照有关零部件技术协议、质量保证协议以及 现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合标准的产品。如果产品出现质量问题， 公司需负责返修或更换问题产品，所产生的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安 全等方面的缺陷造成整车召回事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、 市场拓展及经营业绩等产生不利影响。 3、产品售价下滑风险 根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽车零部件厂 商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产品内部结构的调整也会对产品单位 售价下降造成一定影响。公司主要客户为国内知名汽车整车厂商，如果汽车整车售价下降， 客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公司，从而对公司的盈利能力造成一定影响； 此外，如果因市场需求等因素公司产品内部结构发生变化，也可能造成公司产品单价下降， 从而对盈利能力造成影响。 4、原材料价格波动风险 公司的原材料主要是毛坯铸锻件（铁铸件、铝铸件）、钢材、生铁、机加工件等，原材 料成本占生产成本的比重较高。报告期，原材料成本占营业成本的比重为67.68%。原材料 价格的波动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如果 原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风险。 5、应收账款占比较高的风险 报告期末，公司应收账款账面价值为32,606.80万元，占营业收入的38.92%，绝对额 及占同期营业收入的比重均较高，主要系由行业特点及销售结算方式所致。随着公司募投项 目的投产，公司业务规模将进一步扩大，应收账款金额可能增加，如催收不利或客户发生财 务危机，存在发生坏账的风险。 6、存货占比较高的风险 存货规模较大是汽车零部件及配件制造业的特点之一。汽车整车厂商为了追求零库存， 将库存风险转嫁给零部件供应商。报告期期末，公司的存货为25,240.05万元，占公司资产 总额的比例为13.38%。存货规模较大的行业特征对公司生产安排和存货管理提出了较高要 求，如果公司存货管理水平下降，则会降低公司资金运用效率，对公司的生产经营产生负面 影响。此外，若市场需求发生变化，公司则可能面临存货跌价损失的风险。 7、技术更新风险 随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在环保、节能、安全等方面的要求 逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出相应的技术进步和产品更新 要求。汽车转向系统生产厂商一般采取与整车厂商合作开发的模式，如果公司不能持续开发 出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不 利影响。此外，研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技 术纠纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。 8、海外市场拓展风险 公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，产品实现了批量 外销。随着公司产能的进一步扩张以及对海外市场认识的加深，公司将在夯实国内市场的基 础上，稳步推进对海外市场的拓展。如果国际政治局势发生重大变化，将会对公司的海外市 场拓展产生影响，并可能影响公司的经营业绩和财务状况，公司存在海外市场拓展风险。 9、规模扩张引起的经营管理风险 公司募投项目投产后，公司资产和业务规模将实现快速扩张，进而对公司经营管理、市 场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司不能对现有 管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。 10、净资产收益率下降的风险 公司在2014年末完成发行新股后，由于募投项目的实施需要一定时间，在项目全部建 成后才能逐渐实现预期收益。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益 率下降的风险。 11、股市风险 公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受到国际和国内宏观经济形势、资本 市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票 时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 12、实际控制人控制风险 公司实际控制人控制公司股份的比例为55.70%，仍处于绝对控股地位。虽然公司已经 建立了规范的公司治理结构，聘任了独立董事强化外部监督力量，但实际控制人仍有可能通 过其控股地位和主要决策者的地位，对公司的重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战 略等重大事项施加影响，进而使公司决策出现偏离中小股东最佳利益的可能性。 目 录 第一节 公司基本信息和主要财务指标-----------------------------------1 第二节 公司主要业务概要---------------------------------------------6 第三节 管理层讨论与分析---------------------------------------------8 第四节 重要事项----------------------------------------------------19 第五节 股份变动和股东情况------------------------------------------20 第六节 董事、监事、高级管理人员和员工情况----------------------------24 第七节 董事会报告---------------------------------------------------9 第八节 监事会报告---------------------------------------------------9 第九节 公司治理----------------------------------------------------34 第十节 财务报告----------------------------------------------------36 第十一节 释义及备查文件目录----------------------------------------93 第一节 公司基本信息和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 浙江世宝 股票代码 002703 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 浙江世宝股份有限公司 公司的中文简称 浙江世宝 公司的外文名称（如有） ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED 公司的外文名称缩写（如有） ZHEJIANG SHIBAO 公司的法定代表人 张世权 注册地址 浙江省义乌市佛堂镇双林路1号 注册地址的邮政编码 322002 办公地址 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 办公地址的邮政编码 310018 公司网址 www.zjshibao.com 电子信箱 ir@zjshibao.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 刘晓平 陈文洪 联系地址 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 浙江省杭州市经济技术开发区17号大街6号 电话 0571-28025692 0571-28025692 传真 0571-28025691 0571-28025691 电子信箱 ir@zjshibao.com ir@zjshibao.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、注册变更情况 组织机构代码 14764452-1 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化。 历次控股股东的变更情况（如有） 无变更。 五、其他有关资料 1、公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 杭州市西溪路128号新湖商务大厦4-10F 签字会计师姓名 贾川、俞佳南 2、公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 保荐机构名称 保荐机构办公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 财通证券股份有限 公司 杭州市杭大路15号嘉华 国际商务中心2楼 龚俊杰、何斌辉（于2015年12月24日起辞 任）、张士利（于2015年12月24日起接任） 2014年3月31日至 2016年12月31日 公司保荐代表人变更详见公司于2015年12月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 六、主要会计数据和财务指标 公司不存在因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的情形。 单位：元 2015年 2014年 本年比上年增减 2013年 营业收入（元） 837,719,325.84 811,241,906.13 3.26% 674,596,299.70 归属于上市公司股东的净利润（元） 53,540,843.43 43,374,711.66 23.44% 48,823,967.72 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 40,617,320.50 39,175,804.24 3.68% 31,120,519.88 经营活动产生的现金流量净额（元） 75,760,490.13 88,725,582.80 -14.61% 58,105,664.61 基本每股收益（元/股） 0.1695 0.1562 8.51% 0.18 稀释每股收益（元/股） 0.1695 0.1562 8.51% 0.18 加权平均净资产收益率 3.73% 5.75% -2.02% 6.69% 2015年末 2014年末 本年末比上 年末增减 2013年末 总资产（元） 1,885,802,663.68 2,101,067,888.20 -10.25% 1,314,155,640.47 归属于上市公司股东的净资产（元） 1,442,583,124.07 1,420,628,066.14 1.55% 743,553,105.84 截止披露前一交易日的公司总股本： 截止披露前一交易日的公司总股本（股） 315,857,855 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 0.1695 七、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 206,684,886.28 236,038,577.36 180,597,060.41 214,398,801.79 归属于上市公司股东的净利润 16,326,497.72 19,783,262.38 12,307,013.15 5,124,070.18 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 12,763,131.24 15,730,104.16 9,726,573.28 2,397,511.82 经营活动产生的现金流量净额 24,099,181.53 2,108,422.55 37,650,010.44 11,902,875.61 八、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲 销部分） -1,250,493.97 -5,142,231.89 -115,538.52 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 6,984,980.72 8,377,972.04 7,730,737.71 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值产生的收益 - - 11,078,565.05 委托他人投资或管理资产的损益 10,778,912.32 - - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 - - 14,739.73 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 56,528.46 73,287.57 262,065.18 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 174,175.62 119,529.45 90,117.43 减：所得税影响额 2,954,841.55 -388,703.11 214,817.97 少数股东权益影响额（税后） 865,738.67 -381,647.14 1,142,420.77 合计 12,923,522.93 4,198,907.42 17,703,447.84 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举 的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 第二节 公司主要业务概要 一、公司简介 浙江世宝为一家在中国注册的股份有限公司。公司H股自2006年5月16日在港交所创业板上市，之后于2011 年3月9日转至港交所主板上市，股份代号为1057。公司A股自2012年11月2日在深交所上市，股份代号为002703。 浙江世宝以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命。公司致力于为全球领先汽车集团提供安全、节能、轻 量化、新能源的汽车转向系统。公司的战略目标是为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案。 公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一，力争在行业内率 先实现智能驾驶技术与系统集成能力，保持公司持续发展的竞争优势。公司在汽车行业积累了超过三十年的 系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商，包括一汽集团、东 风集团、江淮汽车、金龙客车、北汽集团、奇瑞汽车、吉利汽车、赛帕汽车、戴姆勒集团、上汽通用五菱、 长安马自达等。 二、核心竞争力分析 浙江世宝以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，长期致力于汽车转向系统的研发与制造，在汽车行业 积累了丰富的系统配套经验和国际化客户资源，是国内外众多大型汽车集团的一级配套商。公司的核心竞争 优势具体体现在以下四个方面： 1）领先的技术研发能力：公司在转向技术领域拥有大量专利。另外，公司在电动转向的电子控制单元的 研发领域已获得3项软件著作权。同时，为迎接汽车产业技术革新给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战， 公司已率先开展汽车智能驾驶相关的技术研发。 2）先进的生产制造工艺：公司主要生产基地全面推行精益生产模式及ISO:TS16949质量认证体系，以最 优价格、最新技术和最高品质为客户提供量身定制的转向系统产品。 3）稳定敬业的团队：公司建立了灵活的人才引进与激励机制，吸引海内外专业人士加盟，核心管理团队 与技术人员队伍稳定并具有丰富的行业经验。 4）高水平的公司治理：公司建立了同时满足中国大陆与香港二地上市规则要求的公司治理结构和政策， 财务报告透明、风险控制规范。 5） 稳健的财务状况和较强的融资能力：公司是中国汽车零部件转向行业唯一在境内外同时上市的企业， 融资方式灵活多样。 第三节 管理层讨论与分析 一、中国汽车行业回顾 2015年，中国汽车产销分别为2,450.33万辆和2,459.76万辆，同比分别增长3.30%和4.70%。乘用车 产销分别为2,107.94万辆和2,114.63万辆，同比分别增长5.80%和7.30%；其中，中国品牌乘用车销量为 873.76万辆，同比增长15.30%；新能源汽车产销分别为34.05万辆 和33.11万辆，同比分别增长3.3倍和 3.4倍。商用车产销分别为342.39万辆和345.13万辆，同比分别下降10.00%和9.00%；其中，商用车中客 车产销同比分别下降2.70%和1.90%；货车产销同比分别下降11.40%和10.30%。汽车销量排名前十位的企业 集团销量合计为2,200.69万辆，同比增长4.70%；占汽车销售总量为89.50%，同比基本一致。 二、经营业绩分析 1、概述 报告期内，公司乘用车转向系统的销售规模继续扩大，其中电动助力转向系统的销售取得了显著的增长。 报告期内，公司实现营业收入为人民币837,719,325.84元，同比增长3.26%。 报告期内，公司主营业务毛利率为25.73%（2014年：26.69%）。公司毛利率下降主要是受产品售价下降 所致。 报告期内，公司销售费用为人民币49,576,514.32元，同比下降9.87%，主要系三包费用、代理费用减少 所致；管理费用为人民币112,288,632.34元，同比增长14.47%，主要系研发支出增加，及增加了重大资产重 组中介费用支出所致；财务费用为3,945,269.12元，同比下降78.82%，主要系减少银行借款使得利息支出减 少。 报告期内，公司研发支出为人民币37,068,550.73元，同比增加9.54%。公司研发支出主要用于汽车转向 系统的安全、节能、轻量化和新能源领域的技术研究，保持公司持续发展的竞争优势。 综上，报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币53,540,843.43元，同比增加23.44%。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 837,719,325.84 100% 811,241,906.13 100% 3.26% 分行业 汽车零部件及配件制造 830,146,184.07 99.10% 804,192,522.85 99.13% 3.23% 其他 7,573,141.77 0.90% 7,049,383.28 0.87% 7.43% 分产品 转向系统及部件 783,996,478.42 93.59% 756,933,997.73 93.31% 3.58% 配件及其他 46,149,705.65 5.51% 47,258,525.12 5.82% -2.35% 其他 7,573,141.77 0.90% 7,049,383.28 0.87% 7.43% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比 上年同期 增减 营业成本比 上年同期 增减 毛利率比 上年同期 增减 分行业 汽车零部件及配件制造 830,146,184.07 616,527,267.36 25.73% 3.23% 4.57% -0.96% 分产品 转向系统及部件 783,996,478.42 579,601,567.35 26.07% 3.58% 5.13% -1.09% （3）公司产、销、存情况 单位：元 行业分类 项目 单位 2015年 2014年 同比增减 汽车零部件及配件制造 销售量 台/件 1,761,730 1,814,162 -2.89% 生产量 台/件 1,858,364 1,852,631 0.31% 库存量 台/件 286,466 189,832 50.91% 报告期内，库存量同比增加50.91%，主要系为保障供货，在报告期末对乘用车转向器产品进行了备货。 （4）营业成本构成 单位：元 产品分类 项目 2015年 2014年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 转向系统及部件 原材料 392,282,039.69 67.68% 374,562,556.12 67.94% 4.73% 人工成本 47,264,853.75 8.16% 43,433,642.22 7.88% 8.82% 制造费用 140,054,673.91 24.16% 133,317,899.20 24.18% 5.05% （5）前五名客户情况 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 一汽集团 227,991,742.86 27.22% 2 SAZEH GOSTAR SAIPA CO. 100,207,800.00 11.96% 3 江淮汽车 93,093,814.01 11.11% 4 东风汽车 91,444,890.17 10.92% 5 奇瑞汽车 78,648,864.44 9.38% 合计 -- 591,387,111.48 70.59% [注]：按集团口径合并 （6）前五名供应商情况 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 索密克汽车配件有限公司 44,988,166.10 9.76% 2 上海北特科技股份有限公司 28,242,613.48 6.13% 3 河南广瑞汽车部件股份有限公司 18,199,748.48 3.95% 4 湖北航特装备制造股份有限公司 16,780,841.58 3.64% 5 昆山茂顺密封件工业有限公司 12,991,209.68 2.82% 合计 -- 121,202,579.32 26.30% 3、费用 单位：元 2015年 2014年 同比增减 销售费用 49,576,514.32 55,003,757.42 -9.87% 管理费用 112,288,632.34 98,093,231.08 14.47% 财务费用 3,945,269.12 18,628,701.30 -78.82% 4、研发投入 公司将研发资源主要投入到汽车转向系统的安全、节能、轻量化和新能源领域，以及智能驾驶技术。 2015年 2014年 变动比例 研发人员数量（人） 233 220 5.91% 研发人员数量占比 13.21% 13.27% -0.06% 研发投入金额（元） 37,068,550.73 33,841,224.75 9.54% 研发投入占营业收入比例 4.42% 4.17% 0.25% 研发投入资本化的金额（元） - - - 资本化研发投入占研发投入的比例 - - - 近两年专利数情况 已申请 已获得 截至报告期末累计获 得 发明专利 40 1 8 实用新型 7 21 69 外观设计 - 1 4 本年度核心技术团队或关键技术 人员变动情况 无。 是否属于科技部认定高新企业 母公司不属于科技部认定高新企业，子公司杭州世宝、杭州新世宝、北京奥特 尼克及芜湖世特瑞均为科技部认定高新企业。 5、现金流 单位：元 项目 2015年 2014年 同比增减 经营活动现金流入小计 570,552,522.68 462,302,476.01 23.42% 经营活动现金流出小计 494,792,032.55 373,576,893.21 32.45% 经营活动产生的现金流量净额 75,760,490.13 88,725,582.80 -14.61% 投资活动现金流入小计 924,497,049.99 34,780,374.79 2558.10% 投资活动现金流出小计 974,286,475.45 83,680,448.88 1064.29% 投资活动产生的现金流量净额 -49,789,425.46 -48,900,074.09 1.82% 筹资活动现金流入小计 165,000,000.00 1,004,906,164.00 -83.58% 筹资活动现金流出小计 447,388,686.23 358,043,754.17 24.95% 筹资活动产生的现金流量净额 -282,388,686.23 646,862,409.83 -143.66% 现金及现金等价物净增加额 -256,809,088.17 684,248,337.12 -137.53% 报告期内，经营活动现金流出小计同比增加32.45%，主要系原材料采购支付的现金增加所致；投资活动现金 流入、流出小计同比分别增加2558.10%、1064.29%，主要系银行理财产品到期收回、购买所致；筹资活动现 金流入小计、筹资活动产生的现金流量净额同比分别减少83.58%、143.66%，主要系减少了银行借款；综上， 报告期内现金及现金等价物净增加额同比减少137.53%。 三、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2015年末 2014年末 比重增减 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 503,377,298.34 26.69% 760,413,906.65 36.19% -9.50% 应收账款 326,067,978.19 17.29% 328,448,994.53 15.63% 1.66% 存货 252,400,451.28 13.38% 202,149,703.92 9.62% 3.76% 固定资产 451,819,102.65 23.96% 449,185,309.04 21.38% 2.58% 四、投资状况分析 1、募集资金使用情况 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用途 的募集资金总 额比例 尚未使用募集 资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上 募集资金金额 2014年 非公开发行 65,816.29 10,060.94 10,060.94 - - - 57,098.54 2亿暂时补充流动资金，其余存放 于募集资金专户、通知存款账户和 定期存款账户 - 合计 -- 65,816.29 10,060.94 10,060.94 - - - 57,098.54 -- - 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕1101号文核准，并经深圳证券交易所同意，浙江世宝股份有限公司（以下简称 “公司”）由主承销商财通证券股份有限公司采用 非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票38,200,000股，发行价为每股人民币18.46元，共计募集资金70,517.20万元，坐扣承销和保荐费用4,512.58万 元后的募集资金为66,004.62万元，已由主承销商财通证券股份有限公司于2014年12月11日汇入公司募集资金监管账户。另减除会计师费、律师费、法定信息披露费用等与发行权 益性证券直接相关的新增外部费用188.33万元后，公司本次募集资金净额为65,816.29万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具《验资报告》 (天健验〔2014〕265号)。 公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.35万元；2015年度实际使用募集资金10,060.94万元，暂时补充流动资金 20,000.00万元，2015年度收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,336.83万元；累计已使用募集资金10,060.94万元，累计收到的银行存款利息 及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额为1,343.18万元。 截至 2015年12月31日，募集资金余额为37,098.54万元(包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额)。 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目(含部 分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投 资进度(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 汽车液压助力转向器扩产项目 否 12,800 12,800 6,744.32 6,744.32 52.69% 2016年12月31日 注[1] 否 汽车零部件精密铸件及加工建设项目 否 20,000 20,000 2,219.68 2,219.68 11.10% 2016年12月31日 不适用 注[2] 否 汽车转向系统研发、检测及试制中心项目 否 4,000 4,000 324.89 324.89 8.12% 2016年12月31日 不适用 注[2] 否 年产210万件（套）汽车转向（电动EPS）组件等系列产 品产业化投资建设项目 否 34,000 29,016.29 772.05 772.05 2.66% 2016年12月31日 注[2] 否 承诺投资项目小计 -- 70,800 65,816.29 10,060.94 10,060.94 -- -- -- -- 合计 -- 70,800 65,816.29 10,060.94 10,060.94 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 汽车液压助力转向器扩产项目和汽车转向系统研发、检测及试制中心项目未达到计划进度，详见本章节之四、1、（3）部分募 集资金投资项目延期的情况说明。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调整情况 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截至2014年12月31日，公司实际以自有资金先期投入募投项目4,976.74万元，经2015年2月6日公司第四届董事会第二 十二次会议审议通过，公司已分别于2015年2月12日和2015年3月23日用募集资金予以置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经2014年12月31日公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用人民币6,500万元的闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。公司实际使用了人民币6,500万元暂时补充流动资金；于2015年6月， 该笔款项已全额归还至募集资金专户。 经2015年6月30日公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意公司使用人民币20,000 万元的闲置募集资金暂时补充流 动资金，使用期限为自董事会批准之日起12个月。公司实际使用了人民币20,000.00万元暂时补充流动资金。截至2015年 12月31日，该笔款项尚未到期。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2015年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为37,098.54万元，存放于募集资金专户、通知存款账户和定期存款 账户；用于暂时补充流动资金20,000.00万元。募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 [注1]：汽车液压助力转向器扩产项目尚未达到预定可使用状态，暂无需就实现的效益与首次公开发行募集资金项目所测算的承诺效益及本次非公开发行募集资金项目所测算 的承诺效益进行比较披露。 [注2]：除汽车转向系统研发、检测及试制中心项目和汽车零部件精密铸件及加工建设项目无法单独核算效益外，本公司募集资金投资项目均尚未达到预定可使用状态。 （3） 部分募集资金投资项目延期的情况说明 《汽车液压助力转向器扩产项目》、《汽车转向系统研发、检测及试制中心项目》原预计2015年12月31 日前可达到预定可使用状态。继2014年杭州世宝的液压助力转向器产品通过了戴姆勒集团德国实验室的严苛 试验后，2015年戴姆勒集团开始正式对杭州世宝的研发、生产、质量、物流、管理等进行全面审核。最终在 经过了戴姆勒德国专家数轮评审之后，戴姆勒集团于2015年10月授予了杭州世宝戴姆勒集团载重车转向器 全球供应商资格。期间，戴姆勒集团的技术、采购、供应商管理等部门分别与杭州世宝就产品开发、供货协 议、质量要求等进行了交流。戴姆勒集团是全球高端汽车当之无愧的领导者，符合公司向汽车零部件配套高 端化、全球化升级的策略，杭州世宝对《汽车液压助力转向器扩产项目》、《汽车转向系统研发、检测及试制 中心项目》原计划投资的设备、设施等的具体规格型号进行了适当调整，进一步提高了该等设备、设施的自 动化程度、防错性能，使其能够完全满足包括戴姆勒集团在内的世界一流汽车厂商的高质量要求。鉴于设备、 设施定型的调整须经多方论证，包括听取戴姆勒专家的意见，相应影响了项目的建设进度，未能按预定时间 达到可使用状态。 截至本报告日，《汽车液压助力转向器扩产项目》、《汽车转向系统研发、检测及试制中心项目》已获董事 会批准延期。详情参见公司2015年3月25日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关 于部分募集资金投资项目延期的公告》。 （4） 募集资金变更项目情况 公司报告期不存在变更项目情况。 五、重大资产和股权出售 公司报告期未出售重大资产。 六、主要控股参股公司分析 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 杭州世宝 子公司 汽车零部件及配件制造 6900万 四平机械 子公司 汽车零部件及配件制造 1100万 吉林世宝 子公司 汽车零部件及配件制造 3000万 杭州新世宝 子公司 汽车零部件及配件制造 6000万 北京奥特尼克 子公司 汽车零部件及配件制造 1000万 芜湖世特瑞 子公司 汽车零部件及配件制造 2280万 （续上表） 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 杭州世宝 710,542,704.60 279,997,065.83 515,202,263.42 59,192,260.16 51,705,180.54 四平机械 274,137,142.85 205,129,331.98 143,850,988.04 -93,233.96 -387,018.45 吉林世宝 320,611,265.20 29,571,831.28 65,750,832.29 -3,528,162.14 214,199.10 杭州新世宝 150,252,143.65 331,285.31 77,992,602.07 -10,886,149.15 -9,686,932.36 北京奥特尼克 80,626,473.53 7,856,009.64 33,214,018.04 2,351,500.31 2,589,756.06 芜湖世特瑞 173,974,366.42 41,373,574.90 118,864,181.95 -700,732.09 1,246,122.48 七、公司未来发展的展望 1、行业格局和趋势 中国整车产销量增长减缓趋稳，对汽车零部件企业既是挑战，也孕育着重大机遇。行业集中度提高，可 能面临新一轮的兼并重组。公司将更加注重新能源汽车、智能互联汽车配套领域的创新、质量和效益，更加 追寻客户导向和消费者需求，不断提升品牌议价能力，打造全球知名的一流汽车零部件品牌。 互联网科技正加速对传统汽车的颠覆，无人驾驶汽车在美国部分地区进行了试验性运行，汽车智能化已 是大势所趋。中国汽车零部件企业已经不满足于仅仅在中国市场开展业务，而是加快战略性走出去的步伐， 推动国际产能合作。 2015年，德国采埃孚集团（Z&F）完成了对美国天河集团（TRW）的收购，跻身全球三大汽车供应商之一。 采埃孚集团由某一领域的汽车零部件供应商（传动和底盘技术），通过补充主动和被动安全系统技术，更是成 为了汽车行业领先的系统供应商巨头。 2、公司发展战略 浙江世宝的使命是提高汽车驾驶安全性和舒适性。公司致力于为全球领先汽车集团提供安全、节能、轻 量化、新能源的汽车转向系统。同时，浙江世宝将通过自主研发与兼并收购并举的投资方式，建立与提高汽 车驾驶安全性及智能化相关的电子技术集成能力，最终实现为全球领先汽车集团提供智能驾驶解决方案的战 略目标。 汽车转向系统是汽车的核心安全系统。开展汽车转向系统的整车配套业务，需要取得全球汽车行业认可 的TS16949质量体系认证，以及汽车集团的供应商资格评审，行业进入壁垒较高。每个新车型的汽车转向系统 均需定制开发，周期长、技术要求高，对于供应商的资金、研发、管理的综合实力要求很高。 公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的企业之一，在汽车行业积累 了超过三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车集团的一级配套商。凭 借着公司在汽车电子技术方面多年积累的经验，公司汽车转向电子控制技术已处于国内领先水平。公司计划 通过收购国内外先进技术和企业，结合自身积累经验，在行业内率先实现智能驾驶技术与系统集成能力，保 持公司持续发展的竞争优势。 3、经营计划 报告期内，公司实现了预测利润。报告期内，由公司子公司杭州世宝负责实施的《汽车液压助力转向器 扩产项目》、《汽车转向系统研发、检测及试制中心项目》二个募资资金投资项目未达到计划进度，主要是为 了配合戴姆勒集团对其的全面审核，于本报告日，上述二个募集资金投资项目已获董事会批准延期。有关详 情参见本报告第三节之四、（3）部分募集资金投资项目延期的情况说明。 报告期内，公司与一家总部位于德国的同行业企业进行了控股权收购的商讨。期间，由于国内外经济及 金融发展剧烈动荡，未来预期极其不明朗，公司董事会为保护上市公司利益、规避风险考虑，主动做出终止 收购磋商的决定。于2016年初，经双方友好协商，公司重新开始了对该企业控股权收购的商讨。该项潜在收 购构成公司重大资产重组事项。有关详情可参考公司在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊 登的公告。 2016年我国汽车市场增速虽然还会继续趋缓，但公司近几年投入的新能源技术创新及国际化步伐不断加 快，产生的效益增速明显，预计2016年销售额与净利润均保持较大增幅，而且继续加大智能驾驶技术开发投 入，并趋向成熟，将会在国内行业率先实现市场化、规模化生产。 4、可能面对的风险 请参考本报告开头的“重要提示”，关于公司董事会提请投资者注意阅读并特别关注的重大风险。 八、接待调研、沟通、采访等活动 报告期内，及报告期末至披露日期间，公司未发生接待机构调研、沟通、采访等活动。 第四节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 1、报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 2014年1月27日召开的公司第四届董事会第十三次会议及2014年3月20日召开的公司2014年第一次临时股 东大会审议通过了《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的议案》，详见公司分别于2014年1月28 日、2014年3月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。公司独立董事对该项议案发表了独立 意见，详见公司2014年1月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 2014年5月12日召开的公司第四届董事会第十七次会议及2014年6月30日召开的公司2013年年度股东大会 审议通过了对《公司章程》利润分配相关条款的表述进行了修订，详见公司分别于2014年5月13日、2014年7 月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 无调整及变更 2、公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 经公司2014年3月21日召开的董事会及2014年6月30日召开的2013年度股东大会审议批准，以2013年末的 总股数277,657,855股(每股面值人民币1元)为基数，按每10股派现金红利人民币0.80元（含税）分配，共派 发股利人民币22,212,628.40元。该股利已于2014年年中发放，并在2014年度财务报表中反映。 经公司2015年3月27日召开的董事会及2015年6月30日召开的2014年度股东大会审议批准，以2014年末的 总股数315,857,855股(每股面值人民币1元)为基数，按每10股派现金红利人民币1.00元（含税）分配，共派 发股利人民币31,585,785.50元。该股利已于2015年年中发放，并在2015年度财务报表中反映。 经公司2016年3月24日召开的董事会审议通过，拟以2015年末的总股数315,857,855股(每股面值人民币1 元)为基数，按每10股派现金红利人民币1.00元（含税）分配，共拟派发股利人民币31,585,785.50元。该利 润分配预案尚待提交2015年度股东大会审议批准。 3、公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司 普通股股东的净利润的比率 2015年 31,585,785.50 53,540,843.43 58.99% 2014年 31,585,785.50 43,374,711.66 72.82% 2013年 22,212,628.40 48,823,967.72 45.50% 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数（股） - 每10股派息数（元）（含税） 1.00 每10股转增数（股） - 分配预案的股本基数（股） 315,857,855 现金分红总额（元）（含税） 31,585,785.50 可分配利润（元） 38,340,439.31 现金分红占利润分配总额的比例 100.00% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当先提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金 累计额为公司注册资本50%以上的，可不再提取。同时，根据公司2015年度审计报告，母公司2015年度未分配利 润为38,340,439.31元。经考虑公司持续发展的需要，由董事长张世权先生提议以2015年末总股本315,857,855 股为基数，按每10股派现金红利1.00元（含税）分配，共派发股利人民币31,585,785.50元，不送红股，不以 公积金转增股本。公司2015年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以 及《公司章程》的规定，符合公司在首次公开发行A股股票的招股说明书中做出的承诺，符合公司《未来三年（2014 年-2016年）股东回报规划》。上述预案业经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议。 三、承诺事项履行情况 1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至 报告期末尚未履行完毕的承诺事项 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 首次公开发 行或再融资 时所作承诺 世宝控股 股东承诺 自公司公开发行的A股股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司股份，也不由公司收购该部 分股份，在上述期限届满后每年转让的股 份不超过其所持有公司股份总数的百分之 二十五。 2011年06 月20日 作为公司控 股股东期间 报告期 内，承诺 人严格履 行了承诺 张世权、 张宝义、 汤浩瀚、 张兰君、 张世忠 实际控制 人、董事、 高级管理 人员承诺 自公司公开发行的A股股票上市之日起三 十六个月内，不转让所持世宝控股的出资， 在上述期限届满后，在其任职期间每年转 让的世宝控股的出资不超过其所持有世宝 控股出资的百分之二十五，其在离任公司 董事、高级管理人员职务后半年内，不转 让所持有世宝控股的出资。 2011年06 月20日 作为公司实 际控制人、 董事、高级 管理人员期 间 报告期 内，承诺 人严格履 行了承诺 张世权 董事、高 级管理人 员承诺 自公司公开发行的A股股票上市之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其 所持有的公司股份，也不由公司收购该部 分股份，同时作为公司董事、高级管理人 员，张世权还承诺在上述期限届满后，在 其任期期间每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的百分之二十五，离职半 年内，不转让所持有的公司股份。 2011年06 月20日 作为董事、 高级管理人 员期间 报告期 内，承诺 人严格履 行了承诺 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 六、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 1、现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 60 境内会计师事务所审计服务的连续年限 3年 境内会计师事务所注册会计师姓名 贾川、俞佳南 2、聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问情况 报告期内，公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的内部控制审计机构，期间支付内部控 制审计费人民币20万元。 报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请财通证券股份有限公司为财务顾问，期间支付财务顾问费人 民币200万元。 九、重大诉讼、仲裁事项 公司报告期无重大诉讼、仲裁事项。 十、处罚及整改情况 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十二、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 公司报告期无其他重大关联交易。 十三、重大合同及其履行情况情况 1、委托他人进行现金资产管理情况 单位：万元 受托人名称 是否关 联交易 产品类型 委托理财 金额 起始日期 终止日期 报酬确定方式 本期实际收回 本金金额 计提减值准备 金额（如有） 预计收益 报告期实际损 益金额 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 10,000 2015年01月04日 2015年02月13日 保本浮动收益 10,000 - - 50.41 工银瑞信投资管理有限公司、中国工商银行股份有限公司浙江省分行 否 资产管理 25,000 2015年01月05日 2015年02月12日 保本浮动收益 25,000 - - 106.44 中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行 否 银行理财产品 2,000 2015年01月20日 2015年03月17日 保本浮动收益 2,000 - - 12.89 中国工商银行股份有限公司义乌分行 否 银行理财产品 20,000 2015年02月13日 2015年06月16日 保本浮动收益 20,000 - - 316.77 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 5,000 2015年02月16日 2015年06月15日 保本浮动收益 5,000 - - 74.99 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 10,000 2015年02月16日 2015年03月09日 保本浮动收益 10,000 - - 24.16 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 10,000 2015年03月13日 2015年05月13日 保本保证收益 10,000 - - 74.37 中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行 否 银行理财产品 2,000 2015年03月26日 2015年07月01日 保本浮动收益 2,000 - - 23.39 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 5,700 2015年05月14日 2015年07月02日 保本浮动收益 5,700 - - 32.14 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 4,300 2015年05月19日 2015年07月20日 保本浮动收益 4,300 - - 30.68 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 5,000 2015年06月18日 2015年10月19日 保本浮动收益 5,000 - - 64.87 中国工商银行股份有限公司义乌分行 否 银行理财产品 4,000 2015年06月24日 2015年12月23日 保本浮动收益 4,000 - - 72.20 中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行 否 银行理财产品 5,000 2015年07月17日 2015年09月08日 保本浮动收益 5,000 - - 23.96 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 4,000 2015年08月03日 2015年08月31日 保本浮动收益 4,000 - - 11.66 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 1,000 2015年08月19日 2015年11月17日 保本浮动收益 1,000 - - 9.25 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 4,000 2015年09月02日 2015年09月30日 保本浮动收益 4,000 - - 11.35 中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行 否 银行理财产品 6,000 2015年09月09日 2015年12月26日 保本浮动收益 6,000 - - 58.04 中国农业银行股份有限公司义乌佛堂支行 否 银行理财产品 9,000 2015年09月11日 2015年11月02日 保本浮动收益 9,000 - - 47.44 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 5,000 2015年10月22日 2015年12月18日 保本保证收益 5,000 - - 23.42 浙商银行股份有限公司杭州玉泉支行 否 银行理财产品 4,000 2015年11月03日 2015年11月30日 保本浮动收益 4,000 - - 9.47 合计 141,000 -- -- -- 141,000 - - 1077.90 委托理财资金来源 闲置募集资金 逾期未收回的本金和收益累计金额 无。 涉诉情况（如适用） 无。 委托理财审批董事会公告披露日期（如有) 2015年01月05日 委托理财审批股东会公告披露日期（如有) 不适用 第五节 股份变动和股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 214,143,855 67.80% - - - -82,185,963 -82,185,963 131,957,892 41.78% 1、其他内资持股 214,143,855 67.80% - - - -82,185,963 -82,185,963 131,957,892 41.78% 其中：境内法人持股 203,587,223 64.46% - - - -79,546,805 -79,546,805 124,040,418 39.27% 境内自然人持股 10,556,632 3.34% - - - -2,639,158 -2,639,158 7,917,474 2.51% 二、无限售条件股份 101,714,000 32.20% - - - +82,185,963 +82,185,963 183,899,963 58.22% 1、人民币普通股 15,000,000 4.75% - - - +82,185,963 +82,185,963 97,185,963 30.77% 2、境外上市的外资股 86,714,000 27.45% - - - - - 86,714,000 27.45% 三、股份总数 315,857,855 100.00% - - - 0 0 315,857,855 100.00% 股份变动原因：限售股解禁，详见本章节之一、2、限售股份变动情况。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 浙江世宝控股集团有限公司 165,387,223 41,346,805 - 124,040,418 首发前持股5%以上大股东 2015年11月2日 张世权 10,556,632 2,639,158 - 7,917,474 董事、高管 2015年11月2日 申万菱信基金－光大银行－申万菱信资产－华 宝瑞森林定增1号 11,538,461 11,538,461 - - 增发 2015年12月28日 宝盈基金－招商银行－宝盈定增12号特定多 客户资产管理计划 11,412,351 11,412,351 - - 增发 2015年12月28日 天安财产保险股份有限公司－保赢1号 3,892,394 3,892,394 - - 增发 2015年12月28日 安信证券－光大银行－安信证券长泰定增集合 资产管理计划 3,850,985 3,850,985 - - 增发 2015年12月28日 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 （未完）  |