[年报]中材国际:2015年年度报告
公司代码：600970 公司简称：中材国际 中国中材国际工程股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人宋寿顺、主管会计工作负责人倪金瑞及会计机构负责人（会计主管人员）邢万里 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 2016年3月23日，经本公司第五届董事会第十二次会议决议，本公司 2015年度利润分配及 资本公积转增股本预案为：以现有总股本 1,169,505,285 股为基数，每 10 股派现金 1.71元（含 税），同时每10股送1股、资本公积金转增4股。2015 年末可供股东分配的利润328,006,334.35 元，派发现金红利199,985,403.74（含税），送红股 116,950,529 股，资本公积转增 467,802,114 股，剩余未分配利润11,070,401.61元转入下次分配。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成对投资者的实质性承诺， 请广大投资者注意投资风险。投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计 划、预测与承诺之间的差异。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅第四节管理层讨论与分 析中关于公司未来发展的讨论与分析之“可能面对的风险”部分内容。 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 4 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 7 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 9 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 18 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 31 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 38 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 39 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 44 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 46 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 47 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 144 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或中材国际 指 中国中材国际工程股份有限公司 本集团 指 中国中材国际工程股份有限公司及全资、控股企业 中材股份 指 中国中材股份有限公司 中材集团 指 中国中材集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 EPC 指 EPC是英文Engineering （工程设计）Procurement （采购） Construction （施工）的缩写。即按照合同约定，承担工程 项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工 程的质量、安全、工期、造价全面负责，与工程总承包含义 相似。 PAC 指 PAC是英文Provisional Acceptance Certificate的缩 写，即临时验收证书。 FAC 指 FAC是英文Final Acceptance Certificate的缩写，即 最终验收证书。 BT 指 BT是英文Build（建设）和Transfer（移交）缩写形式，意 即“建设--移交”，是项目建设的一种融资模式。指一个项 目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交 给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。 BOT 指 BOT是英文Build（建设）－Operate（经营）-transfer(转 让）的缩写，直译为“建设－经营－转让”,也是项目融资建 设的一种方式。 BOOT 指 BOOT是英文Build（建设）—Own（拥有）—Operate（经营） —Transfer（转让）的缩写，直译为建设—拥有—经营—转 让， 是BOT演变的一种投资方式。 PPP 指 PPP是英文Public-Private-Partnership的缩写，即公私合作 模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。 一带一路 指 One Belt And One Road,简称OBAOR;或One Belt One Road,简称OBOR;或 Belt And Road简称,BAR，是“丝绸之路 经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的简称。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 中国中材国际工程股份有限公司 公司的中文简称 中材国际 公司的外文名称 Sinoma International Engineering Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 Sinoma-int 公司的法定代表人 宋寿顺 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 蒋中文 吕英花 联系地址 北京市朝阳区望京北路16号中国中 材国际工程股份有限公司 北京市朝阳区望京北路16号中国中材国际工 程股份有限公司董事会办公室（法律事务部） 电话 010-64399502 010-64399501 传真 010-64399500 010-64399500 电子信箱 600970@sinoma.com.cn 600970@sinoma.com.cn 三、 基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市江宁开发区临淮街32号 公司注册地址的邮政编码 211100 公司办公地址 北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦 公司办公地址的邮政编码 100102 公司网址 http://www.sinoma.com.cn 电子信箱 600970@sinoma.com.cn 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区望京北路16号公司董事会办公室（法 律事务部） 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中材国际 600970 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A 座9层 签字会计师姓名 詹军、丁慧春 报告期内履行持续督导职责的 名称 西南证券股份有限公司 财务顾问 办公地址 北京市西城区金融街35号国际企业大厦A座 四层 签字的财务顾问 主办人姓名 汪子文、陈盛军 持续督导的期间 2015年11月至2016年12月。 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比 上年同 期增减 (%) 2013年 营业收入 22,596,227,733.38 22,864,772,437.64 -1.17 20,731,568,947.26 归属于上市公司股 东的净利润 664,275,054.33 148,336,235.13 347.82 90,187,698.16 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 485,178,663.90 97,327,143.52 398.50 -24,540,650.76 经营活动产生的现 金流量净额 1,965,217,966.46 1,399,014,948.53 40.47 -182,514,127.94 2015年末 2014年末 本期末 比上年 同期末 增减 （%） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 6,445,828,873.41 4,442,515,295.76 45.09 4,262,129,236.39 总资产 28,535,131,296.63 25,101,725,970.46 13.68 23,925,666,915.25 期末总股本 1,169,505,285.00 1,093,297,260.00 6.97 1,093,297,260.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同 期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.60 0.14 328.57 0.08 稀释每股收益（元／股） 0.60 0.14 328.57 0.08 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.44 0.09 388.89 -0.02 加权平均净资产收益率（%） 12.97 3.41 增加9.56 个 百分点 1.97 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 9.47 2.24 增加7.23 个 百分点 -0.54 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 4,538,105,374.67 4,847,289,863.71 4,921,501,805.71 8,289,330,689.29 归属于上市 公司股东的 净利润 117,517,286.78 167,870,233.82 108,914,730.34 269,972,803.39 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 109,141,782.62 158,001,376.68 118,759,646.64 99,275,857.96 经营活动产 生的现金流 量净额 -766,747,337.28 616,152,618.09 1,020,413,270.04 1,095,399,415.61 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 6,038,497.30 20,423,287.47 29,713,810.28 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 35,173,868.73 46,101,672.42 37,097,708.85 债务重组损益 13,596,390.16 368,594.15 5,445,790.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以 及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 -6,826,934.91 -15,964,324.59 31,817,966.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回 112,782,556.28 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -603,708.88 10,242,201.35 33,969,662.71 其他符合非经常性损益定义的损益项目 24,587,833.37 少数股东权益影响额 -749,698.77 -1,329,262.66 -1,016,222.92 所得税影响额 -4,902,412.85 -8,833,076.53 -22,300,367.30 合计 179,096,390.43 51,009,091.61 114,728,348.92 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响 金额 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 18,417,367.12 18,417,367.12 3,227,367.12 可供出售金融资产 18,341,887.20 27,597,269.76 9,255,382.56 231,628.08 衍生金融负债 1,690,490.00 9,142,168.24 7,451,678.24 -3,608,710.03 合计 20,032,377.20 55,156,805.12 35,124,427.92 -149,714.83 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务和经营模式 报告期，公司主营业务和经营模式没有发生重大变化。公司主营业务是水泥技术装备及工程 服务，包括水泥生产线的工程设计、土建工程、设备制造与采购、机电设备安装、生产线调试、 备品备件与运营维护等。公司主要通过EPC/EP方式承接大型干法水泥生产线建设和技改等项目， 以EPC/EP为载体带动研发设计、施工安装、装备制造和采购业务走出去，是目前全球水泥技术装 备工程业最大的总承包商。 依托水泥工程技术装备主业，公司致力于向节能环保、多元化工程、境外水泥投资等新产业 领域拓展。节能环保方面，公司除涉足除尘、脱硫、脱硝、水泥窑协同处置固废、节能环保热工 窑炉等节能环保业务外，报告期内，公司通过并购安徽节源环保科技有限公司，新增节能环保综 合服务业务,拓宽公司在节能环保领域的业务范围，进一步完善节能环保综合服务产业链。多元化 工程业务方面，公司在电力、矿业、建材等工业工程领域及基础设施工程、民用工程领域进行市 场拓展，从而推进公司由专业工程服务商向综合工程服务商转型。 （二）行业情况说明 1.水泥技术装备工程产业 近年来国内水泥产能总体上供大于求。据中国水泥协会统计，2015年全国水泥产能利用率低 至67%，较上一年下降幅度达5个百分点，新增熟料产能已连续三年呈递减走势，相应国内水泥 装备工程市场严重滑坡。根据国内水泥产业政策、市场情况，预计未来较长一段时间内，国内市 场的新增水泥生产线需求不会有明显好转，但备品备件和技术改造市场将具有一定的空间。报告 期，公司的国内新签合同额同比出现了较大的降幅。 从国际市场看，新兴经济体国家与相对落后国家和地区由于基础设施建设的需要，部分区域 和国家水泥需求仍比较旺盛。全球新兴市场，如印度、俄罗斯、巴西，以及北非、中东、南美、 东南亚等地区的表现要好于成熟市场，中长期看，随着经济的发展，这些区域的市场需求较为活 跃，预计未来2-3年全球（除中国）水泥需求增长率在3%至5%区间。报告期，公司境外新签合 同额取得较大增长，保持了公司的行业优势地位。 公司主业虽然面临市场竞争激烈和复杂多变的政治、经济形势，但公司在保障现有主业稳定 发展的同时，在有限多元发展战略指引下，有效拓展海外投资机会，积极拓展主营业务范围，全 力拓展新的盈利增长点。 2.节能环保产业 根据国务院发布的《“十二五”节能环保产业发展规划》设定的目标，我国节能环保产业产 值年均增长15%以上。2015年，节能环保产业总产值为4.55万亿元，与上年相比增长16.4%，细 分领域中，节能产业、环保产业增速迅猛，年增长率均超过了20%，市场空间广阔。随着我国环 境监管力度加大，以及在环境保护和资源节约方面相关法律法规、标准、政策的驱动，我国环境 保护相关产业将继续保持快速发展态势。报告期，公司根据节能环保产业战略规划，在稳步推进 现有节能环保业务的发展的基础上，完成了发行股份购买安徽节源环保科技有限公司100%股权的 工作，为节能环保业务的发展再添助力。 公司未来将在依托传统的节能环保业务资源的同时，充分发挥安徽节源的市场开拓能力、资 源整合能力、项目运营能力，实现环保业务的战略协同发展。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司完成德国HAZEMAG公司收购及通过向徐席东、张锡铭、姜桂荣等发行股份完成 安徽节源100%股权收购，该事项导致公司合并范围增加，对公司可供出售金融资产、在建工程、 无形资产、递延所得税资产、商誉、股本、资本公积等科目有较大影响。详见第四节管理层讨论 与分析-资产、负债情况分析。 其中：境外子公司资产134,453.67万元（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为 4.71%。(不含因实施工程项目而设立的具有项目部性质的境外项目公司) 三、 报告期内核心竞争力分析 （一）全产业链优势 公司作为国际水泥技术装备工程市场唯一具有完整产业链的大型国际化业务体、国内30多亿 吨水泥熟料产能的技术支持者，拥有从水泥工程技术研发，到工程设计、专业装备制造、建设安 装、生产线调试、生产线维护和运营管理等资源的完整产业链，通过有效整合境内外市场和资源， 实施全球化资源配置，为客户提供一揽子的综合解决方案，较好地满足了客户需求。 （二）国际经营优势 作为全球建材业最具影响力的装备工程公司之一，公司持续深化国际化战略，自上世纪九十 年代开始进入国际市场以来，承建了覆盖水泥工程、节能环保、矿业和电力等多业务领域的150 余个海外EP和EPC项目，遍布世界70多个国家和地区，90%以上的新签合同额来自海外。公司在 实施大量工程业绩的基础上，积累了丰富的项目管理和项目建设经验，具有全球最强的集群项目 实施能力，与国际主要竞争对手相比，公司在成本和工期、综合服务能力方面具有比较优势，SINOMA 品牌美誉度得到广泛认可，是全球建材技术装备工程业的长期领跑者。 （三）技术领先优势 公司坚持技术领先，不断优化完善科研体系，整合研发资源，设立中材研究总院，研发人员 分布在水泥热工、粉磨、破碎、物化、装备、环保等专业技术领域，通过自主研发、技术合作、 并购实现与国际前沿技术的深度接轨,形成了覆盖水泥工艺技术及装备、资源综合利用、能源节约 和环境保护等领域的具有自主知识产权的专有技术体系。 （四）融资能力优势 公司作为国务院国资委所属中材集团旗下的上市公司，具有多渠道的融资资源和相对低廉的 融资成本，公司与主要的商业银行、政策性金融、保险机构保持密切的工作联系，并可通过资本 市场运用股权、债权等多种渠道进行融资，解决公司资金需求，支持公司业务发展。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 在世界经济不确定性依然存在、国内经济增速放缓、水泥行业产能过剩、水泥技术装备工程 市场竞争激烈的背景下，公司积极应对困难与挑战，加大市场开拓力度，着力推进业务结构调整 和运营质量提升。 （一）新签合同稳中有升，市场地位持续巩固 报告期内，公司紧跟国家“一带一路”战略部署，稳抓传统优势市场，积极开拓新兴市场， 全年新签合同315亿元，同比提高15%。其中，海外合同285亿元，同比提高31%，占公司新签合 同额91%。全年在非洲、中东、东南亚、中亚、南亚、西欧等地区新签海外水泥生产线21条，粉 磨站项目7个，水泥技术装备及工程服务主业海外市场占有率连续八年保持领先。 （二）精细管理水平提高，项目履约能力增强 通过开展工程项目全面对标，加强工程项目预算管理，强化全过程的成本管控，报告期内， 水泥技术装备及工程服务主业毛利率实现10.6%，自2011年以来持续下滑的趋势首次得以扭转。 报告期内，公司在建EPC、EP项目109个，安装项目42个，设计项目329个，获得PAC证书14 个，FAC证书3个。埃及NAHDA项目荣获中国勘察协会颁发的工程总承包金钥匙奖；俄罗斯SCP 和印度CHI项目获得建材行业总包项目一等奖；保加利亚代夫尼亚水泥厂项目获得保加利亚年度 最佳投资奖。面对国内外水泥装备需求萎缩的现状，公司一方面加大低效无效资产清理力度，另 一方面积极探索设备本土化采购和制造，试行了售后服务驻场制。 （三）提高战略转型认识，加快推进转型升级 低碳环保业务方面，科研产业化成果初显，初步具备产业规模。报告期内新签8个固体废弃 物、工业危险废弃物及污泥处置项目，总计1.73亿元。公司通过资本市场实现了对安徽节源的股 权收购，建立起公司在低碳环保业务领域的新平台；多元化工程业务有所突破，积极开拓物流、 矿业、电力、基础设施、民用建筑等领域，本年新签矿山运营合同、供水合同、变电站合同总计 6.58亿元；客户服务方面，进一步提高生产运营服务能力，大力拓展备品备件业务，在国际市场 上试行了“售后技术支持驻厂制”业务模式，新增合同额明显增加。报告期内共签订客户服务类 合同10.2亿元，其中，保产合同约5亿元，备品备件合同5.24亿元。 （四）整合科技研发资源，科研成果效益显现 报告期内，公司整合了研发资源，成立了中材国际研究总院，充分发挥协同效应；加大前瞻 性、创新性项目的研发力度，在应用技术研究以及产业化等方面取得了一定的成绩，全年共开展 科研开发项目共146项，正在执行的国家级科研项目6项，申请专利68项，获得专利授权54项， 为支撑公司转型升级和可持续发展提供了技术保障。 （五）深化改革稳步推进，整合资源协同发展 报告期内，公司着眼于顶层设计，进一步优化内部资源配置，全面推进基础管理。一是明确 总部职能定位，调整总部机构设置，完善顶层设计，有效提升了公司的决策效率和执行效率；二 是工程板块与装备业务完成了一体化的深度整合，实现协同发展；三是加强了对低效无效资产的 处置力度，光伏公司、扬州中材等13家低效无效企业已经完成或正在进行处置，为公司集中精力 发展战略主业创造了条件；四是境外并购项目整合效应初步显现，印度LNVT公司实现了本土化运 营，以HAZEMAG为主体的矿业装备全球资源配置业务组织模式正在形成，基本实现了市场渠道、 品牌技术、研发能力的有机结合；五是通过全面推进制度建设和流程建设，切实提高公司治理的 效率和能力，荣获上市公司金圆桌“董事会建设特别贡献奖”。 二、报告期内主要经营情况 在世界经济不确定性依然存在、国内经济增速放缓、建材行业产能过剩、全行业经济效益持 续下滑的背景下，公司在董事会领导下积极应对困难与挑战，加大市场开拓力度，着力推进业务 结构调整和运营质量提升，全年实现营业收入约226亿元，归属于上市公司股东的净利润约6.6 亿元，比上年同期增长约348%，经营活动产生的现金流量净额约20亿，比上年同期增长约41%， 每股收益0.6元/股，比上年同期增长约329%，全面完成全年预算目标。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 22,596,227,733.38 22,864,772,437.64 -1.17 营业成本 20,157,928,112.28 20,443,222,829.43 -1.40 销售费用 281,870,333.08 202,272,092.75 39.35 管理费用 1,331,380,632.12 1,293,797,646.59 2.90 财务费用 -64,873,238.46 115,491,351.56 -156.17 经营活动产生的现金流量净额 1,965,217,966.46 1,399,014,948.53 40.47 投资活动产生的现金流量净额 -425,307,274.41 -575,771,127.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 266,672,285.76 790,701,373.36 -66.27 研发支出 317,677,347.38 302,199,821.43 5.12 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行 业 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 水泥 技术 22,518,128,491.62 20,131,318,989.80 10.60 -1.29 -1.44 增加0.14 个百分点 装备 及工 程服 务 主营业务分产品情况 分产 品 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 水泥 生产 线土 建与 安装 9,706,662,370.62 9,370,948,013.33 3.46 3.30 3.81 减少0.47 个百分点 机械 设备 制造 与销 售 12,321,309,986.67 10,433,100,048.49 15.32 -5.39 -6.47 增加 0.98个百 分点 设计 及技 术转 让监 理 204,611,632.40 133,819,268.85 34.60 -20.82 1.15 减少 14.21 个 百分点 生产 运营 管理 285,544,501.93 193,451,659.13 32.25 114.14 74.62 增加15.33 个百分点 主营业务分地区情况 分地 区 营业收入 营业成本 毛利 率（%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 3,877,446,860.95 3,388,462,871.15 12.61 -31.30 -31.93 增加 0.82 个百 分点 境外 18,640,681,630.67 16,742,856,118.65 10.18 8.58 8.39 增加 0.16 个百 分点 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 上年同期金额 上年同 期占总 本期金 额较上 比例(%) 成本比 例(%) 年同期 变动比 例(%) 水泥技术 装备及工 程服务 材料设 备人工 设计成 本等 20,131,318,989.80 100 20,425,501,228.29 100 -1.44 2. 费用 报告期内管理费用、销售费用同比增加主要是本期德国HAZEMAG公司纳入合并范围所致。 报告期内财务费用为收益6487万元，较去年变动较大主要是本期汇兑收益增加（去年同期因 海外现场项目财务并帐形成较大的汇兑损失）。 3. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 317,677,347.38 研发投入合计 317,677,347.38 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.41 公司研发人员的数量 1,956 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 19.22 4. 现金流 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 1,965,217,966.46 1,399,014,948.53 40.47 投资活动产生的现金流量净额 -425,307,274.41 -575,771,127.78 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 266,672,285.76 790,701,373.36 -66.27 说明： 本期经营活动产生的现金流量净额增加主要是工程收款增加； 本期投资活动产生的现金流量净额为负数主要是本期收购德国HAZEMAG公司支付股权收购款 及参股葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司； 本期筹资活动产生的现金流量净额较去年减少主要是本期偿还借款较多所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况 说明 货币资金 8,920,135,563.27 31.26 6,574,281,847.47 26.19 35.68 注1 应收票据 402,946,490.50 1.41 791,407,789.09 3.15 -49.08 注2 可供出售 金融资产 97,146,381.88 0.34 494,131,824.94 1.97 -80.34 注3 长期股权 投资 32,383,435.63 0.11 20,633,397.87 0.08 56.95 注4 投资性房 地产 168,737,493.47 0.59 106,877,923.70 0.43 57.88 注5 在建工程 190,530,581.84 0.67 28,732,677.34 0.11 563.11 注6 商誉 1,169,003,543.09 4.10 3,811,712.42 0.02 30,568.72 注7 长期待摊 费用 152,377,121.92 0.53 48,743,335.52 0.19 212.61 注8 递延所得 税资产 278,936,095.11 0.98 177,230,592.66 0.71 57.39 注9 应付利息 13,262,142.38 0.05 21,180,308.74 0.08 -37.38 注10 一年内到 期的非流 动负债 898,910,683.50 3.15 152,000,000.00 0.61 491.39 注11 其他流动 负债 1,562,822,826.32 5.48 2,607,489,937.54 10.39 -40.06 注12 长期借款 642,568,689.95 2.25 919,620,957.49 3.66 -30.13 注13 长期应付 款 389,115,944.38 1.36 298,898,274.02 1.19 30.18 注14 长期应付 职工薪酬 45,499,310.21 0.16 14,365,000.00 0.06 216.74 注15 递延所得 税负债 157,235,785.68 0.55 41,784,105.17 0.17 276.31 注16 资本公积 1,493,414,982.76 5.23 149,732,905.96 0.60 897.39 注17 其他综合 收益 -111,334,216.32 -0.39 -64,763,374.55 -0.26 71.91 注18 少数股东 权益 348,361,945.97 1.22 54,527,400.45 0.22 538.88 注19 其他说明 注1、货币资金增加主要是工程项目收款增加所致； 注2、应收票据的减少主要是本期票据到期承兑所致； 注3、可供出售金融资产的减少主要是完成德国HAZEMAG公司股权收购，不再使用可供出 售金融资产核算所致； 注4、长期股权投资的增加主要是本期新增对葛洲坝中材洁新（武汉）科技有限公司的投 资所致； 注5、投资性房地产的增加主要是本公司将无形资产-土地使用权转为投资性房地产核算 所致； 注6、在建工程的增加主要是本期完成安徽节源股权收购其在建工程项目增加所致； 注7、商誉的增加主要是收购德国HAZEMAG公司及安徽节源公司合并成本大于在购买日享 有的可辨认净资产公允价值所致； 注8、长期待摊费用的增加主要是本期子公司长期待摊的项目代理费用增加； 注9、递延所得税资产的增加主要是完成德国HAZEMAG公司股权收购其递延所得税项目增 加所致； 注10、应付利息的减少主要是子公司本期偿还到期的借款利息所致； 注11、一年内到期的非流动负债的增加主要是子公司期末一年内到期的长期借款增加所 致； 注12、其他流动负债的减少主要是工程项目根据建造合同准则进行会计核算，期末工程 结算大于工程施工的金额减少所致； 注13、长期借款的减少主要是子公司将一年内到期的长期借款重分类减少所致； 注14、长期应付款的增加主要是子公司长期应付项目代理费增加所致； 注15、长期应付职工薪酬的增加主要是增加了德国HAZEMAG公司设定受益计划的薪酬； 注16、递延所得税负债的增加主要是完成德国HAZEMAG公司股权收购评估增值确认递延 所得税负债所致； 注17、资本公积的增加主要是本期发行股份收购安徽节源公司形成资本溢价及收到中央 国有资本经营预算拨款所致； 注18、其他综合收益的变动主要是汇率变动引起外币报表折算差额变动所致； 注19、少数股东权益的增加主要是德国HAZEMAG公司纳入合并范围其对应的少数股东的 股权。 (四) 行业经营性信息分析 公司是江苏省高新技术企业，拥有国际领先的自主知识产权的新型干法水泥生产线工艺技术 及完整的水泥装备、工程产业链，具有工程设计、工程咨询及对外承包工程经营资格等多项高级 别系统完整的企业资质（格），并先后通过了I SO9000 质量管理体系的认证、 ISO14000 环境 管理认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，是建设部推广以工程设计单位为龙头进行工 程总承包的首批试点单位之一，也是我国水泥行业最早开展工程总承包业务产的企业之一，具有 百余条大型干法水泥生产线建设经验。公司持续贯彻“以人为本”的理念，安全生产管理制度运 行良好，全年未发生安全生产死亡事故。 公司成立以来坚持科技创新，研制开发并储备了大量的具有国际水准的水泥专业装备、节能 装备、环保设备、自动化控制装备技术。面对国内外水泥装备需求萎缩的现状，公司坚持市场导 向，不断优化组织结构和资源配置，积极发展装备智能制造。 在节能环保产业方面，公司相关业务主体拥有环境工程（大气污染防治、固体废物处理处置 工程、物理污染防治工程、水污染防治工程）专项设计、生态建设和环境工程咨询等相关企业资 质（格），公司通过研发产业化、投资并购，全面介入到大气、固废、土壤、工业节能等节能环 保领域。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期，公司通过投资、收购、增资、发行股份购买资产等多种形式，在水泥技术装备工程 主业和工程多元化、节能环保等领域继续开展股权投资，公司对外股权投资额为 149,615.6万元， 与上年同比增长105,849.6万元，增幅241.9 %。 (1) 重大的股权投资 报告期，根据《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向徐席东等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》（证监许可[2015]2289号），公司通过定向发行股份购买安徽节源环保科技 有限公司100%股权，交易对价为100,747万元。安徽节源环保科技有限公司的主要业务为节能环 保综合服务，通过本次收购公司进一步完善了节能环保业务布局和产业链条。该项目的预计收益 和当期利润实现情况参见本报告第五节重大事项中承诺事项履行情况。 报告期，公司以自有资金和银行融资共计5200万欧元，完成并购德国Hazemag的第二期交易 安排，两期交割完成后共计持有Hazemag59.09%股权，实现对Hazemag的控股。该公司主要从事 矿业破碎、分选、掘进等装备制造、销售业务，本次并购有助于公司向矿山机械装备工程业务领 域的延伸。该项目当期利润具体实现情况参见本报告中主要控股参股公司分析。 (2) 重大的非股权投资 报告期，公司无重大非股权投资。河南中材环保高端环保装备产业化基地项目（一期）已于 报告期内正式开工建设，目前项目正在进行一联厂房、办公楼等的基础施工工作；苏州伊拉克钢 结构制造厂项目已于2015年底基本完工。 (3) 以公允价值计量的金融资产 公司对持有的其他上市公司法人股份采用公允价值计量，报告期的情况为：持有交通银行法 人股，期初持有520,104股，期末持有520,104股，本年末按照2015年度最后一个交易日的收盘价 计算公允价值；公司之三级子公司中材（天津）重型机械有限公司持有中材节能法人股，期初持 有1,140,000股，本期每股送红股0.3股,每股资本公积转增股本0.2股，转增后期末持有1,710,000 股，本年末按照2015年度最后一个交易日的收盘价计算公允价值。公司之二级子公司本期持有货 币型基金，本年末按照2015年度最后一个工作日的价值计算公允价值为15,561,367.12元。 公司本期从事远期结、售汇业务，年末按公允价值变动确认交易性金融资产2,856,000.00 元，交易性金融负债9,142,168.24 元。 (六) 重大资产和股权出售 不适用 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 公司类 型 主要产 品或服 务 注册资 本 总资产 净资产 营业收入 净利润 中材装备集团 有限公司 全资子 公司 水泥装备 制造与销 售 23,858 722,956.01 191,525.68 348,029.49 15,381.22 成都建筑材料 工业设计研究 院有限公司 全资子 公司 工程承包 6,000 228,053.28 54,698.81 195,396.46 4,452.07 中材建设有限 公司 全资子 公司 工程承包 7,258 446,383.27 119,710.15 261,267.43 21,412.46 中国中材东方 国际贸易有限 公司 全资子 公司 贸易物 流、工程 承包 5,000 36,448.22 -105,145.19 20,353.23 13,392.06 苏州中材建设 有限公司 全资子 公司 工程承包 5,008 253,398.31 77,509.19 235,560.13 13,642.54 浙江中材工程 设计研究院有 限公司 全资子 公司 工程承包 500 37,411.84 7,295.22 49,549.54 2,116.41 天津水泥工业 设计研究院有 限公司 全资子 公司 工程承包 10,000 259,550.48 33,787.05 384,699.25 11,536.08 德国HAZEMAG 公司 控股子 公司 装备制造 4,688 84,405.50 47,372.08 66,835.87 -2,933.39 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 从国内形势看，受水泥行业国内产能严重过剩，市场整体供大于求影响，预计国内水泥技术 装备工程市场的新建项目未来难以出现正增长。但是，随着水泥行业的结构调整和转型升级，水 泥工程技术装备市场的备品备件、技术改造业务将有一定的增长空间；同时随着我国经济的结构 性改革、供给侧改革、国资国企改革的逐步深化，将给公司发展带来新的机遇。 从国际形势看，一方面，随着国内各种类型企业开始涉足海外水泥工程业务，国际上传统竞 争对手改变竞争策略，国际水泥工程市场竞争更加激烈；另一方面，中国政府鼓励企业“走出去”， 加大了对“走出去”重点项目的统筹协调、政策支持和服务保障力度，“一带一路”涉及的多个 新兴经济体经济发展迅速，给公司国际化经营提供了较好的政策环境。 从节能环保行业看，由于节能环保产业尚处于快速发展阶段，行业内企业众多，市场集中度 较低，且绝大多数企业属于中小型企业，尚未形成某一领域绝对垄断的优势企业。根据相关报告， 预计未来我国节能环保产业在较长时间内仍将保持15%-20%的增长速度，到2020年节能环保产业 产值规模将超过10万亿元，公司进入的节能环保产业面临前所未有的发展机遇，公司在节能环保 领域大有可为。 综上，2016年仍然是机遇与挑战并存。公司将努力保持传统业务市场优势，积极扩展新业务 市场，突出海外市场优先策略，提高各类项目质量和效益，强化管理创新、商业模式创新。 (二) 公司发展战略 “十三五”期间，公司业务发展的总体目标为：努力建设成为集工程技术服务、水泥投资、 节能环保等业务为一体的市场引领者、资源整合者、价值创造者，成为具有持续创新能力、核心 竞争优势明显的国际一流企业。到2020年，公司传统水泥工程主业发展水平明显提升，新产业实 现较快发展，产业结构健康，公司可持续发展能力增强，国际化程度和发展的科技含量提升，拥 有科学的现代企业治理、管理体系，盈利能力明显提高。 1.水泥技术装备工程业 大力拓展海外水泥技术装备工程EPC业务，保持稳定发展；积极推进国内外水泥生产线备品 备件和技术改造业务；有效压缩水泥装备制造低效无效产能。 2.海外水泥投资业务 充分利用海外水泥工程市场信息，在局势稳定、市场潜在需求旺盛、与关联方不构成竞争的 地区，选取投资回报率高的项目，联合当地知名水泥生产商，与有竞争力的社会资本进行战略合 作，采取项目投资、股权收购或BT/BOT/BOOT等模式，在带动技术装备走出去的同时，使海外水 泥投资业务成为公司盈利新的增长点，到2020年，此部分业务利润占比接近1/3。 3.低碳环保产业 重点围绕大气污染治理、固体废弃物处置、污水污泥处置、土壤修复、清洁能源等环保领域 及工业节能、区域能源管理等节能领域，以合同环境服务、合同能源管理、工程技术服务、PPP、 BT/BOT/BOOT、环保设备制造等为主要业务模式，努力成为节能环保领域具有核心竞争力的综合服 务商、专业化工程技术服务商、核心装备制造商、投资运营商，到2020年，低碳环保产业收入规 模大幅提升，利润占比接近1/3。 4.多元化工程产业 依托德国HAZEMAG，积极发挥内部协同效应，大力发展矿业装备与工程业；积极进入工业工 程、基础设施工程、民用工程、公用工程等工程领域，逐步确定3-5个重点细分领域，积累形成 竞争优势。重点发展市场开拓、外部资源整合及项目管理等方面的能力，通过此项业务开展，促 使公司由水泥工程专业服务商向综合性工程服务商转型。 (三) 经营计划 2016年，公司将继续加强管理，以降本增效为主线，积极克服外部不利因素的影响，保持水 泥装备工程业务平稳运行，经营业绩稳步提高。 1、加强管理，提质增效，继续做强做优传统主业 按照“战略布局、深度挖潜、重点保障”的方针，充分利用国家“一带一路”、“国际产能 合作”等战略机遇，巩固东南亚、中东、非洲等区域的优势地位，加强对新兴市场与潜力区域开 拓力度；通过深化全面预算管理、开展各类对标，强化成本管控等手段，提高传统主业精细化管 理水平；大力推行项目操作本土化，提高全球资源配置能力，创新业务发展模式。 2、强化战略实施，加快外延式发展，促进公司转型升级 通过产业投资、兼并重组等方式，快速向低碳环保产业、海外水泥投资（包括BT/BOT）业务 拓展。在节能环保领域，通过战略合作、技术合作等方式，积极寻求发展机会，支持、利用好安 徽节源这一平台，发挥协同效应；在海外重点区域寻找新的水泥投资、并购机会，积极利用“一 带一路”、“国际产能合作”等战略资金，降低融资成本和投资风险。 按照“清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批”原则，建立健全优胜劣汰市场化退出 机制，加大低效无效资产的处置力度。 3、加强科技创新，切实发挥科研对公司发展的支撑作用 充分发挥研究总院的协同效应，强化科技创新和体制机制建设；加强政府部门的纵向项目申 报，以节能减排、绿色环保为主题，积极响应工程业务的相关需求；推进科研成果的产业化、工 程化和商业化；推动装备制造智能化和自动化水平。 4、夯实基础管理，创新管理方法，全面提升管理的有效性 持续追求公司治理的完善，建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制， 强化制度建设，提高制度执行力；加强总部与各板块之间的联动和协同，提升整体运营效率，充 分释放集团优势；深入实施人才强企战略，完善绩效考核机制，推动人才结构转型；推动信息化 体系建设，通过信息化提升现代企业治理能力；加强全面风险管理和内控体系建设，提升风险管 控水平。 (四) 可能面对的风险 1．行业风险：国内水泥投资持续下滑，水泥工程市场需求回落，全球水泥工程市场虽有所回 暖，国内竞争对手在海外市场恶性竞争，公司面临的市场环境和竞争形势较为严峻。针对此项风 险，公司优化调整产业结构，国内市场在拓展备品备件与技术改造业务同时，向节能环保产业转 型；国际市场在努力提高市场占有率的同时，延伸主业链条发展客户服务和工程多元化业务，拓 展海外水泥投资业务，推进公司的转型升级。 2．经营风险： EPC总承包模式盈利的关键在于从市场调研到项目完工过程中对工期和成本 控制，也是经营风险的来源。公司目前正在开展EPC项目对标并加强预算管理，以期提高项目精 细化管理水平，防范经营风险。此外，国内宏观经济环境对于装备制造企业影响较为严重，合同 订单减少，加工制造企业产能过剩，装备制造企业亏损局面进一步扩大，为此公司加大低效无效 资产的处置力度。 3．汇率风险：是指由于项目所在国货币的币值不稳定导致的汇兑损失风险，作为海外业务占 比较大的国际工程承包企业，工程项目的结算货币大多为外币，外币的汇率波动直接影响公司的 损益状况。针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面以项目收支为基础 安排外汇套期保值。 4．报告期较上一年度新增风险：受石油、大宗原料货物价格大跌、美元加息等因素的影响， 导致俄罗斯、中东国家、尼日利亚等非洲国家、巴西、委内瑞拉等南美国家，中亚国家货币大幅 贬值，财政陷入危机，带来投资项目减少或者后续项目资金不能落实等风险。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、 江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号） 和上交所《上市公司现金分红指引》的要求，报告期，公司2015年第一次临时股东大会审议通过 了《公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，公司2014年年度股东大会审议通过了《关 于修订<公司章程>的议案》，进一步明确了优先采用现金分红的利润分配政策、中小投资者单独 计票决策程序等相关内容，公司现有分红标准和比例明确、清晰，决策程序和机制完备，独立董 事勤勉尽职的履行了职责，能够充分保障中小股东合法权益。 报告期内，公司严格按照《公司章程》和股东回报规划规定的利润分配政策和股东大会决议 实施了2014年度利润分配，切实保障了投资者的分红权益。以1,093,297,260股为基数，向全体 股东每10股派现金0.41元（含税），共计派发现金红利44,825,187.66元（含税），已实施完 毕。 上述利润分配实施公告刊登于2015年5月25日的中国证券报、上海证券报及上交所网站。 2016年3月23日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司2015年度利润分配及资本 公积转增股本预案》，以现有总股本 1,169,505,285 股为基数，每 10 股派现金 1.71元（含税）, 同时每10股送1股、资本公积金转增4股。2015 年末可供股东分配的利润328,006,334.35元， 派发现金红利199,985,403.74（含税），送红股 116,950,529 股，资本公积转增 467,802,114 股， 剩余未分配利润11,070,401.61元转入下次分配。上述利润分配及资本公积转增股本预案需提请 2015年年度股东大会批准后实施。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：万元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红 的数额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%) 2015年 1 1.71 4 19,998.54 66,427.51 30.11 2014年 0 0.41 0 4,482.52 14,833.62 30.22 2013年 0 0.25 0 2,733.24 8,934.97 30.59 说明： 2013年分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整前。 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否有 履行期 限 是否及 时严格 履行 与股改相 关的承诺 其他 中国中材 股份有限 公司 1、受限于适用于本公司的 相关法律、法规、上市地上 市规则以及其他监管机构 要求，本公司支持中材国际 在三年内，根据国家相关管 理制度和办法适时实施管 2014-06-23； 三年 是 是 理层股权激励计划。2、该 事项具体实施方案尚需履 行国务院国有资产监督管 理委员会审批程序，如届时 无法取得国务院国资委批 准，本公司将督促并支持中 材国际进一步完善薪酬激 励制度。 与重大资 产重组相 关的承诺 股份限 售 徐席东、 张锡铭、 姜桂荣、 宣宏、张 萍、安徽 海禾新能 源投资有 限公司、 芜湖恒海 投资中 心、安徽 国耀创业 投资有限 公司 徐席东承诺本次交易获得 的上市公司股票，自本次发 行的股份登记至其名下之 日起36个月内不得上市交 易或转让；自本次发行的股 份登记至其名下届满36个 月且其在《业绩补偿协议》 中利润补偿义务已履行完 毕后，其可以转让取得的全 部中材国际股票，在此之后 按中国证监会及证券交易 所的有关规定执行，但按照 《业绩补偿协议》进行回购 的股份除外。 海禾投资、恒海投资、张锡 铭、姜桂荣、宣宏、张萍承 诺：本次交易获得的上市公 司股票，自本次发行的股份 登记至其名下之日起12个 月内不得上市交易或转让； 自本次发行的股份登记至 其名下届满第12个月之日 起，解除锁定的股份数量为 其获得的股份数量的80%； 自本次发行的股份登记至 其名下届满36个月且其在 《业绩补偿协议》中利润补 偿义务已履行完毕后其可 以转让剩余部分股票，在此 之后按中国证监会及证券 交易所的有关规定执行，但 按照《业绩补偿协议》进行 回购的股份除外。 国耀投资承诺：本次交易获 得的上市公司股票，自本次 发行的股份登记至其名下 2015-06-24； 36个月和12 个月 是 是 之日起36个月内不得转 让，在此之后按中国证监会 及上海证券交易所的有关 规定执行。 与重大资 产重组相 关的承诺 盈利预 测及补 偿 徐席东、 张锡铭、 姜桂荣、 宣宏、张 萍、安徽 海禾新能 源投资有 限公司、 芜湖恒海 投资 安徽节源2015年度、2016 年度和2017年度归属于母 公司的净利润累计应不低 于人民币30,000万元。在 2015年度、2016年度和 2017年度三年承诺期内， 如存在上市公司以自有资 金向安徽节源进行资金投 入的情形，则预测净利润为 安徽节源归属于母公司的 净利润剔除投入资金的资 金成本之后的金额。 如安徽节源2015-2017年 度实际净利润低于承诺值， 则由业绩承诺方按照《业绩 补偿协议》约定负责向上市 公司进行补偿。 2015-05-29； 2015-2017年 度 是 是 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是达到原盈利预测及其原因作出说明 根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金报告书》披露，公司定向增发购买安徽节源环 保科技有限公司100%股权时，与徐席东、张锡铭、姜桂荣、宣宏、张萍、安徽海禾新能源投资有 限公司、芜湖恒海投资中心签署的《业绩补偿协议》约定，安徽节源2015-2017年度归属于母公 司的净利润三年累计不低于30,000万元。详见公司分别于 2015年 5 月 30 日、2015 年 10 月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关公告。 报告期，公司发行股份购买安徽节源环保科技有限公司100%股权工作已经完成，根据信永中 和会计师事务所出具的鉴证报告，安徽节源2015年实现净利润为3911.53万元,其中，过渡期（2015 年1月-11月）实现净利润 3179.15 万元。2015年盈利水平略低预期，主要原因为河南项目验收 预计要延后 9 个月。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 160 境内会计师事务所审计年限 8 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 64 财务顾问 西南证券股份有限公司 1,000 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2015年度审计机构和内部控制审计机构，年度审计费用分别为160万元人民币（不含差旅 费、住宿费等工作费用）、64万元人民币（不含现场审计发生的交通和食宿费用）。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因以及公司采取的消除暂停上市情形的措施 不适用 七、破产重整相关事项 √适用 □不适用 公司间接控股子公司扬州中材机器制造有限公司由于累计亏损严重，资产不足以清偿全部债 务，于2014年底停业，于2015年初决定向法院申请破产，2015年获法院受理并指定破产管理人。 详见公司2014年11月22日发布的《关于间接控股子公司停业的公告》（公告编号：临2014－ 053）、2015年1月7日发布的《关于间接控股子公司拟向法院申请破产的公告》（公告编号： 临2015-002）、2015年10月30日发布的《关于间接控股子公司破产申请获法院受理的公告》（公 告编号：临2015-076）、2016年1月9日发布的《关于法院指定间接控股子公司破产管理人的公 告》（公告编号：临2016-001）。 八、重大诉讼、仲裁事项 √适用 □不适用 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司因与宝投实业集团有限公司及其五家关联公 司合同纠纷，向法院提起两项民事诉讼，涉及诉 讼标的金额为477,068,140.57元，在法院主持 下双方和解。已执行396套房屋，剩余债权已申 请强制执行，法院查封相关存在抵押、质押和轮 候查封的土地、房产、股权等资产。 详情见公司2013年1月23日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2013-007），2013 年3月15日发布的《关于全资子公司诉讼事项 进展的公告》（临2013-012）及2013年半年度 报告、2013年年度报告、2014年半年报、2014 年年报、2015年半年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉中钢集团广东有限公司买卖合同纠纷，涉诉 金额为52,396,646.58元（利息暂计至起诉日）， 法院未支持东方贸易诉讼请求。二审判决生效后 东方贸易以不当得利为由再次起诉，诉讼金额为 52,609,733.61元（暂合计），已由法院受理。 详情见公司2013年6月26日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2013-025），2014 年3月1日发布的《关于全资子公司诉讼事项进 展的公告》（临2014-011），2014年9月23 日发布的《关于全资子公司二审判决结果的公 告》（临2014-044），2015年7月3日发布的 《关于全资子公司诉讼事项的公告》（临 2015-045）及2013年半年度报告、2013年年度 报告、2014年半年报、2014年年报、2015年半 年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司因与北京中储物流有限责任公司仓储保管合 同纠纷，向法院提起民事诉讼，涉及诉讼标的金 额为11,863,121元，二审判决支持东方贸易绝 大部分诉讼请求。东方贸易已向法院申请强制执 行。 详情见公司2013年6月26日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2013-025），2013 年11月7日发布的《关于全资子公司诉讼事项 进展的公告》（临2013-045），2013年12月 31日发布的《关于全资子公司诉讼事项进展的 公告》（临2013-047），2014年4月29日发布 的《关于全资子公司诉讼事项结果的公告》（临 2014－024）及2013年半年度报告、2013年年 度报告、2014年半年报、2014年年报、2015年 半年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海鼎企商贸有限公司、上海华际钢铁物资 有限公司、上海鑫贸实业发展有限公司、担保人 林钦华、福建省锦霖实业有限公司、上海众唐实 业有限公司、福建邦盛集团有限公司、许清庄、 李守龙、吴周国、林丽珍买卖合同纠纷，涉及诉 讼标的金额为106,553,277.02元，东方贸易不 服一审判决提起上诉，截至报告期末，正在二审 中。 详情见公司2013年8月14日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2013-028），2015 年1月8日发布的《关于全资子公司诉讼事项进 展的公告》（临2015-003），2015年6月25 日发布的《关于全资子公司诉讼事项进展公告》 （临2015-042）及2013年年度报告、2014年半 年报、2014年年报、2015年半年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海鑫矿钢铁有限公司、郑妙华、周宜清、 上海名储实业有限公司、上海逸仙实业发展有限 公司、肖谊妙、郑国潘、郑星火买卖合同纠纷， 两案涉诉金额为22,348,082.30元及相应利息， 双方已和解，东方贸易向法院申请强制执行。 详情见公司2014年1月8日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2014-001），2014 年4月16日发布的《关于全资子公司诉讼事项 进展的公告》（临2014－021）及2013年年度 报告、2014年半年报、2014年年报、2015年半 年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉上海福缘金属材料有限公司、汤和水、孙碧 清、孙绍茂、上海浩龙金属材料有限公司买卖合 同纠纷，涉及诉讼标的32,650,370.52元（利息 暂计至起诉日），双方已和解，东方贸易向法院 申请强制执行。 详情见公司2014年1月8日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2014-001），2014 年4月2日发布的《关于全资子公司诉讼事项进 展的公告》（临2014－019）及2013年年度报 告、2014年半年报、2014年年报、2015年半年 报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉杭州湾实业股份有限公司担保合同纠纷，涉 及诉讼标的金额21,410,057.48元及利息，该案 已和解，东方贸易申请强制执行调解协议，法院 查封了杭州湾实业股份有限公司相关资产。 详情见公司2014年1月8日发布的《关于全资 子公司诉讼事项的公告》（临2014-001）及2013 年年度报告、2014年半年报、2014年年报、2015 年半年报。 公司控股子公司中材天华国际光伏工程技术（北 京）有限公司诉西藏日喀则市超日国策太阳能应 用有限责任公司建设工程施工合同纠纷，涉及诉 讼标的金额20,238,636.68元，报告期，一审判 决，被告无力履行判决，原告将上述债权评估后 进行了转让，抵消了原告的部分债务，对公司当 期及期后损益无影响。 详情见公司2014年4月16日发布的《关于控股 子公司诉讼事项公告》（临2014-022），2015 年7月24日发布的《关于控股子公司诉讼事项 进展公告》（临2015-050）及2014年半年报、 2014年年报、2015年半年报。 公司全资子公司中国中材东方国际贸易有限公 司诉苏州隆湖置业有限公司保证合同纠纷，涉及 诉讼标的92,658,170.45元（利息暂计至起诉 日），双方和解，和解协议未得到执行，东方贸 易向法院申请苏州隆湖破产已获法院受理。 详情见公司2014年12月23日发布的《关于全 资子公司诉讼事项的公告》（临2014-055）， 2015年6月16日发布的《关于全资子公司诉讼 事项进展公告》（临2015-039），2015年11 月13日发布的《关于全资子公司诉讼事项进展 公告》（临2015-077）及2014年年报、2015 年半年报。 北京银行股份有限公司双榆树支行诉公司全资 子公司中国中材东方国际贸易有限公司借款合 同纠纷，涉及诉讼金额90,834,750元（暂合计）， 截至报告期末，本案在一审中。2016年1月， 经与本案主审法官确认，原告已撤诉。 详情见公司2015年1月7日发布的《关于全资 子公司涉及诉讼事项的公告》（临2015-001） 及2015年半年报。2016年1月26日发布的《关 于全资子公司所涉诉讼事项撤诉的公告》（临 2016-011）。 招商银行股份有限公司北京西三环支行诉公司 全资子公司中国中材东方国际贸易有限公司金 融借款合同纠纷已由法院受理，涉及诉讼金额为 56,830,076.67元（暂合计），截至报告期末， 本案在一审中。2016年3月，经与本案主审法 官确认，原告已撤诉。 详情见公司2015年4月4日发布的《关于全资 子公司涉及诉讼事项的公告》（临2015-022） 及2015年半年报。2016年3月9日发布的《关 于全资子公司所涉诉讼事项撤诉的公告》（临 2016-018）。 华夏银行股份有限公司北京奥运村支行诉东方 贸易借款合同纠纷，涉及诉讼金额（未完）  |