[公告]中海科技:国融证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告
国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司 2015年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等相关规定，国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）作为中 海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”或“公司”）首次公开发行股票以 及持续督导的保荐机构，通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式， 对中海科技2015年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查情况如 下： 一、中海科技首次公开发行股票募集资金情况 中海科技经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]406号文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A股）1,330万股，发行价格为每股26.40元，募集资金 总额35,112万元，扣除各项发行费用2,371.38万元后，募集资金净额为32,740.62 万元，超额募集资金21,255.62万元。立信会计师事务所有限公司于2010年4月29 日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第11556 号验资报告。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年 报工作的通知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发 行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户一次性按初始余额比例还入公司 当时的四个募集资金专户中。因此，公司初始的实际募集资金净额调整为 33,177.98万元（其中计划募集资金11,485万元，超募21,692.98万元）。 二、中海科技募集资金存放、使用及专户余额情况 （一）募集资金存放情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定， 对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况 进行监督，保证专款专用。 公司于2010年4月开设了四个募集资金存储专户。这四个募集资金存储专户 及账号分别为：上海浦东发展银行股份有限公司上海分行营业部（以下简称“浦 发上海分行”），账号：97020158000002317；招商银行股份有限公司上海分行（以 下简称“招行上海分行”），账号：096819-021900204710602；中国建设银行股份 有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”），账号：31001505400050015081； 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（以下简称“招行浦东大道支行”），账 号：096071-021900204710403。公司于2010年5月31日与募集资金专户存储银行 及国融证券签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 实际募集资金到账后，各银行账户的存款余额如下： 银行专户 银行账号 存款初始余额（元） 建行上海分行专户 31001505400050015081 72,123,436.73 浦发上海分行专户 97020158000002317 89,484,374.66 招行上海分行专户 096819-021900204710602 101,999,073.76 招行浦东大道支行专户 096071-021900204710403 63,799,308.85 合 计 —— 327,406,194.00 2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36万元从公司基本账户 一次性按初始余额比例还入公司当时的四个募集资金专户以后，各账户的初始存 款余额应调整为： 银行专户 银行账号 存款初始余额（元） 建行上海分行专户 31001505400050015081 73,086,886.73 浦发上海分行专户 97020158000002317 90,679,738.11 招行上海分行专户 096819-021900204710602 103,361,612.92 招行浦东大道支行专户 096071-021900204710403 64,651,562.24 合 计 —— 331,779,800.00 由于2010年5月公司在募集资金存入专用账户时将超募资金分别存入四个募 集资金专户，容易造成投资者误解。2011年11月，公司第四届董事会第十一次会 议审议通过了《关于新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经 理重新签署三方监管协议的议案》。2011年12月公司已经完成新设超募资金存储 专户的开立工作。 2012年2月，公司与国融证券、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、 中国建设银行股份有限公司上海市分行分别签订了5份《募集资金三方监管协 议》。 （二）募集资金使用情况 2010年公司累计使用募集资金4,418.13万元（含使用超募资金永久补充流动 资金3,000万元、归还银行贷款1,000万元，共计4,000万元）；2011年度，公司使 用募集资金2,719.38万元；2012年度，公司使用募集资金928.83万元；2013年度， 公司使用募集资金7,372.90万元（含使用超募资金暂时性补充流动资金4,000万 元、收购贵州新思维科技有限公司股权100.45万元、研发中心综合楼62.23万元）； 2014年度使用募集资金3,270.42万元（含使用超募资金1,000万元投资设立深圳一 海通全球供应链管理有限公司、研发中心综合楼2,086.41万元）；2015年度使用 募集资金5,919.14万元。截至2015年12月31日，累计使用募集资金24,628.80万元， 募集资金利息收入累计3,280.19万元，尚未使用的募集资金余额为11,829.38万元。 单位：万元 募集资金账户使用情况 本年度金额 截至2015年12月31日 累计金额 1、募集资金账户资金的减少项 （1）对募集资金项目的投入 1,761.02 11,370.23 （2）归还银行贷款 - 1,000.00 （3）永久性补充流动资金 - 3,000.00 （4）暂时性补充流动资金 3,000.00 11,000.00 （5）归还暂时性补充流动资金 -4,000.00 -8,000.00 （6）收购贵州新思维公司股权 - 100.45 （7）投资设立深圳一海通全球供应链管理 有限公司 - 1,000.00 （8）吸收合并中海信息系统有限公司 5,158.12 5,158.12 减少项合计 5,919.14 24,628.80 2、募集资金账户资金的增加项 利息收入 360.54 3,280.19 增加项合计 360.54 3,280.19 （三）募集资金专户余额情况 截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：元 开户行 募投项目 账户 类别 账号 初始存放金额 账户余额 招商银行 股份有限 公司上海 分行 新一代高速 公路收费综 合业务平台 研发、推广及 技术支持服 务中心项目 募集资 金专户 021900204710602 18,361,612.92 - 定期存款 85,000,000.00 - 小计 103,361,612.92 - 上海浦东 发展银行 上海分行 营业部 超募资金专 户 募集资 金专户 97020158000002317 20,679,738.11 5,006,901.02 定期存款 70,000,000.00 35,000,000.00 小计 90,679,738.11 40,006,901.02 中国建设 银行股份 有限公司 上海市分 行 智能交通系 统视频交通 参数及事件 检测器研发 及产业化项 目 募集资 金专户 31001505400050015081 13,086,886.73 - 定期存款 60,000,000.00 - 小计 73,086,886.73 - 招商银行 股份有限 公司上海 浦东大道 支行 销售及技术 支持网络基 地建设项目 募集资 金专户 021900204710403 14,651,562.24 - 定期存款 50,000,000.00 - 小计 64,651,562.24 - 中国建设 银行股份 有限公司 上海市分 行 研发中心综 合楼项目 募集资 金专户 31001505400050019638 - 1,051,696.13 定期存款 - 77,235,163.36 小计 - 78,286,859.49 合计 331,779,800.00 118,293,760.51 注：账户余额包括利息收入。 三、募集资金项目进展情况 经核查，截至2015年12月31日，募集资金项目进展情况如下表所示： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金净额（注1） 33,177.98 本年度投入募集资金总额 5,919.14 变更使用方式的募集资金总额（注2、 注4） 17,162.84 已累计投入募集资金总额 24,628.80 变更使用方式的募集资金总额比例 51.73% 序 号 承诺投资项目和 超募资金投向 已变更项目 含部分变更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额(1) 本报告期 投入募集 资金 截至期末累 计投入募集 资金（2） 截至期末投入进 度（%）（3）=（2） /（1） 项目达到预定 可使用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到 预期效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 1 新一代高速公路 收费综合业务平 台研发、推广及技 术支持服务中心 项目 变更金额 3,578.00 1,278.00 3.53 1,245.25 97.44 2015年6月 （注3） （注3） 否 2 智能配电板（柜） 开发及产业化项 目（注2） 变更为”研发 中心综合楼 项目” 3,139.00 139.85 0 139.85 100.00 无 -- 否 是 3 智能交通系统视 频交通参数及事 件检测器研发及 产业化项目 变更金额 2,530.00 1,230.00 4.55 1,190.90 96.82 2015年6月 （注3） （注3） 否 4 销售及技术支持 网络基地建设项 目 变更部分基 地建设实施 方式及调整 部分实施地 2,238.00 2,238.00 0 1,893.50 84.61 2014年12月 （注3） （注3） 否 点 5 研发中心综合楼 项目(注2) 否 0 2,999.15 0 2,999.15 100.00 2016年12月 -- 否 否 6 吸收合并中海信 息系统有限公司 （注4） 否 0 3,600.00 3,600.00 3,600.00 100.00 2015年1月 否 7 承诺项目小计 11,485.00 11,485.00 3,608.08 11,068.65 8 超募资金投向 9 研发中心综合楼 项目（注2） 否 10,563.69 10,563.69 1,752.94 3,901.58 36.93 2016年12月 -- 否 否 10 归还银行贷款 否 1,000.00 1,000.00 - 1,000.00 100.00 -- -- -- -- 11 永久性补充流动 资金 否 3,000.00 3,000.00 - 3,000.00 100.00 -- -- -- -- 12 暂时性补充流动 资金 否 11,000.00 11,000.00 3,000.00 11,000.00 100.00 2015年6月 -- -- -- 13 归还暂时性补充 流动资金 否 -8,000.00 -8,000.00 -4,000.00 -8,000.00 100.00 2015年3月 -- -- -- 14 收购贵州新思维 股份 否 100.45 100.45 - 100.45 100.00 2013年1月 438.18 是 否 15 投资设立深圳一 海通全球供应链 管理有限公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2014年07月 -449.92 是 否 16 吸收合并中海信 息系统有限公司 （注4） 否 1,558.12 1,558.12 1,558.12 1,558.12 100.00 2015年1月 -- 17 超募投向小计 20,222.26 20,222.26 2,311. 06 13,560.15 -- -- -11.74 -- -- 18 合计 31,707.26 31,707.26 5,919.14 24,628.80 -- -- -11.74 -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目） 见《变更募投项目的资金使用情况表》 项目可行性发生重大变化的情况说明 见《变更募投项目的资金使用情况表》 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2010年8月17日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金归还银行贷款1,000万 元，永久性补充公司日常经营所需流动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完成。 2、2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜） 开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原 “智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及超募资金约10,563.69万元。上述 事项正在实施中，计划到2016年3月完成。 3、2012年12月25日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意用超募资金收购贵州新思维科技有 限公司20%股权。收购所用资金为100.452万元人民币，上述事项于2013年1月实施完成。 4、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充 流动资金。上述款项于2014年2月19日归还。 5、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充 流动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2015年3月18日归还。 6、2014年7月18日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金1,000万元投资设立深圳 一海通全球供应链管理有限公司。上述事项于2014年7月实施完成。 7、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船 舶运输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元 (其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中， 变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集 资金2,300万元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资 金1,500.00万元（其中募集资金1,300万元、利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目” （已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38万元。 8、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12个月。 9、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台 研发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完 成，并将节余募集资金转入超募资金专用账户管理。上述事项于2015年6月实施完成。 募集资金投资项目实施地点变更情况 见《变更募投项目的资金使用情况表》 募集资金投资项目实施方式调整情况 见《变更募投项目的资金使用情况表》 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2014年2月19日归还。 2、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12个月。上述款项于2015年3月18日归还。 3、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研 发、推广及技术支持服务中心项目”和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完成， 并将节余募集资金合计187.72万元转入超募资金用账户管理。在上述募投项目实施建设过程中，公司本着 谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本， 经济、合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。 尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金为11,829.38万元，资金主要用于募投项目后续建设，资金现存放在募集资 金专用账户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元(含计划募集资金 11,485万元，超募资金21,692.98万元)。 注2：2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变 更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余 额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。 注3：效益情况说明详见“六、募集资金投资项目实现效益情况”。 注4：2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息 系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信息系 统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金2,300万 元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300万元、利息收入200 万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入104.24万元），超募资金609.38 万元。上述事项于2015年1月实施完成。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募投项目的资金使用情况表 单位：万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1) 本报告期 实际 投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行 性是否发生重大变 化 研发中心综合楼项目 智能配电板（柜）开发及产 业化项目 13,562.84 1,752.94 6,900.73 50.88 2016年12月 - 否 否 新一代高速公路收费 综合业务平台研发、 推广及技术支持服务 中心项目 新一代高速公路收费综合 业务平台研发、推广及技术 支持服务中心项目 1,278.00 3.53 1,245.25 97.44 2015年6月 （注1） （注1） 否 智能交通系统视频交 通参数及事件检测器 研发及产业化项目 智能交通系统视频交通参 数及事件检测器研发及产 业化项目 1,230.00 4.55 1,190.90 96.82 2015年6月 （注1） （注1） 否 销售及技术支持网络 基地建设项目 销售及技术支持网络基地 建设项目 2,238.00 0 1,893.50 84.61 2014年12月 （注1） （注1） 否 吸收合并中海信息系 统有限公司 新一代高速公路收费综合 业务平台研发、推广及技术 支持服务中心项目； 智能交通系统视频交通参 数及事件检测器研发及产 业化项目 5,158.12 5,158.12 5,158.12 100.00 2015年1月 — 否 合计 23,466.96 6,919.14 16,388.50 变更原因、决策程序 及信息披露情况说 明（分具体募投项 目） 1、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变更为“研发中 心综合楼项目”。根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实验环境等建设总概算为13,562.84万元， 项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69 万元。 2、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设实施方式及调整部 分实施地点。具体情况如下： （1）部分基地建设实施方式的变更 根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高 速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用房。同时将重庆和成都的购房资 金合并使用。 （2）部分基地建设实施地点的变更 近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效率，对部分实施 地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州市新建销售及技术支持网络基地， 变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目的调整，没有改变该项目总投资计划。 3、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持 有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(含利息收入)收购中海信息系统有限公司100% 股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元(含利息收入)，变更“智 能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元(含利息收入)，使用“销售及技术支持网络基地建设项目” （已完成）节余资金448.74万元(含利息收入)，超募资金609.38万元。上述事项于2015年1月实施完成。 未达到计划进度的 情况和原因（分具体 募投项目） 无 变更后的项目可行 性发生重大变化的 情况说明 无 注1：效益情况说明详见“六、募集资金投资项目实现效益情况”。 五、募集资金项目投资计划变更情况 募集资金投资项目投资计划变更情况表 序号 投资项目 已变更项目 原进度计划 目前实际项目进展 投资进度 调整后投资计划 变化及调整原因 1 新一代高速公 路收费综合业 务平台研发、 推广及技术支 持服务中心项 目 变更部分募 集资金用于 吸收合并中 海信息系统 有限公司 上市后18月 完成建设任 务 实施完毕 累计完成计 划投资 97.44% 调整后的投资项目已 实施完毕 本次收购标的中海信息系统有限公司，主要 承担了中海集团内部信息化建设任务，拥有 一批资深的专业人才队伍和完备的研发环境 和实验设备，可以满足“新一代高速公路收费 业务平台研发及产业化项目”产业化验证实 验室及相关环境建设要求，以减少重复投资， 提高募集资金的使用效率。本项目已于2015 年6月实施完成。 2 智能配电板 （柜）开发及 产业化项目 变更为”研发 中心综合楼 项目” 上市后30月 完成建设任 务 —— 本项目已终 止，变更为 “研发中心综 合楼建设项 目” 无 因外部市场环境发生重大变化及产业化生产 场地落实困难，公司停止了“智能配电板（柜） 开发及产业化项目”的建设。 3 智能交通系统 视频交通参数 及事件检测器 研发及产业化 项目 变更部分募 集资金用于 吸收合并中 海信息系统 有限公司 上市后18月 完成建设任 务 实施完毕 累计完成计 划投资 96.82% 调整后的投资项目已 实施完毕 本次收购标的中海信息系统有限公司，主要 承担了中海集团内部信息化建设任务，拥有 一批资深的专业人才队伍和完备的研发环境 和实验设备，可以满足“智能交通参数和事件 视频检测器研发及产业化项目”产业化验证 实验室及相关环境建设要求，以减少重复投 资，提高募集资金的使用效率。本项目已于 2015年6月实施完成。 4 销售及技术支 变更部分基 上市后18月 实施完毕 累计完成计 实施完毕 根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市 持网络基地建 设项目 地建设实施 方式及调整 部分实施地 点 完成建设任 务 划投资的 84.61% 软件人才的优势，公司将依托重庆基地建设 公司重庆软件研发基地，以服务西南地区高 速公路收费、监控软件市场。公司取消成都 办事处办公用房的购置计划，将重庆和成都 的购房资金合并使用。本项目已于2014年12 月实施完成。 5 研发中心综合 楼项目 2016年12月 已完成门窗、幕墙部分， 目前启动弱电、精装修、 室外总体等专业工程。 累计完成计 划投资 50.88% 无 六、募集资金投资项目实现效益情况 2015年，公司按照计划积极推进募集资金投资项目的建设工作。“研发中心 综合楼项目”已完成门窗、幕墙部分，目前启动弱电、精装修、室外总体等专业 工程。“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”、“智能交通参数和 事件视频检测器研发及产业化项目”、“销售及技术支持网络基地建设项目”已 建设完成。 七、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 经核查，国融证券认为：2015年度，公司能够按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定进行募集 资金的管理和使用，募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，募集资金 投资项目发生的变更均按照相关规定履行了相应的程序，不存在变相改变募集资 金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。国融证券对中 海科技募集资金存放与使用情况无异议。 （此页无正文，为《国融证券股份有限公司关于中海网络科技股份有限公司2015 年度募集资金存放和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 刘元高 陈晖 国融证券股份有限公司 2016年 3月 24日 中财网
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