[公告]中海科技:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2016]3077-2号 中海网络科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中海网络科技股份有限公司（以下简称“中海科技”）《中海网络科技股 份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 中海科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《中海网络科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，中海科技《中海网络科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规 定编制，在所有重大方面公允反映了中海科技2015年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中海科技2015年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证报告作为中海科技2015年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。 中国·北京 二○一六年三月二十四日 中国注册会计师： 张坚 中国注册会计师： 党小安 中国注册会计师： 王晓蔷 中海网络科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 中海网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及董事会全体成员保证信 息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关 公告格式规定，将本公司2015年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准上海交技发展股份有限公司首次公开发行股票的批 复》（证监许可[2010]406号）核准，本公司向社会公开发行人民币普通股1,330万股，每股 面值1元，每股发行价26.40元，募集资金总额35,112.00万元，扣除发行费用2,371.38万 元，实际募集资金净额为32,740.62万元（其中计划募集资金11,485.00万元，超募资金 21,255.62万元）。 该次募集资金到账时间为2010年4月29日，本次募集资金到位情况已经立信会计师事务 所有限公司审验，并出具了信会师报字(2010)第11556号验资报告。 2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司名称变更为中海网络科技股份有限公司 的议案》，本公司更名为中海网络科技股份有限公司。 根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]25号）的有关规定，2011年6月公司将首次公开发行的路演推介费用437.36 万元按照项目募投资金比例转入四个募集资金专户。因此，公司初始的实际募集资金净额调整 为33,177.98万元(其中计划募集资金11,485万元，超募资金21,692.98万元)。 （二）本年度使用金额及年末余额 截止2015年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币24,628.80万元，其中：以前 年度使用18,709.66万元，本年度使用5,919.14万元，均投入募集资金项目。 截止2015年12月31日，本公司累计使用金额人民币24,628.80万元，募集资金专户余 额为人民币11,829.38万元，与实际募集资金净额人民币33,177.98万元的差异金额为人民币 3,280.19万元，系募集资金累计利息收入。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于 进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《募集资金管理办法》 （以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目 实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法经本公司2013年度 第4届董事会第22次会议审议通过并发布。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理办法》进行了核 对，认为《管理办法》亦符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 根据《管理办法》要求，本公司董事会批准开设了四个募集资金存储专户，仅用于本公司 募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司募集资金原则上应用于主营业务。使用募集资 金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人签署，再经分管副总、总经理签 署后由财务部门执行。凡超过董事会所作出授权范围的，总经理应报董事会审批。公司募集资 金投向变更，应当经董事会审议，股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。公司内部审计 部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告 检查结果。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构日信证券有限责任公司（以下 简称“日信证券”）已于2010年5月与下述四专户存储银行签订了《募集资金三方监管协议》。 四个募集资金存储专户，分别为： （1）招商银行上海市分行，账号：096819-021900204710602； （2）浦东发展银行上海分行营业部，账号：97020158000002317； （3）中国建设银行上海市分行，账号：31001505400050015081； （4）招商银行上海浦东大道支行，账号：096071-021900204710403。 由于2010年5月公司在募集资金存入专用账户时将超募资金分别存入四个募集资金专户， 容易造成投资者误解。2011年11月16日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 新设超募资金存储专户和重新签订三方监管协议并授权总经理重新签署三方监管协议的议案》。 2012年2月21日，公司与保荐机构日信证券、开户银行招商银行股份有限公司上海分行、 招商银行股份有限公司上海浦东大道支行、上海浦东发展银行上海分行营业部、中国建设银行 股份有限公司上海市分行共五个专户存储银行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监 管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下(单位：人民币 元)： 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 招商银行股份有限公司 上海分行 021900204710602 活期存款 上海浦东发展银行上海 分行营业部 97020158000002317 活期存款 5,006,901.02 中国建设银行股份有限 公司上海市分行 31001505400050015081 活期存款 招商银行股份有限公司 上海浦东大道支行 021900204710403 活期存款 中国建设银行股份有限 公司上海市分行 31001505400050019638 活期存款 1,051,696.13 合计 6,058,597.15 公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金存入定期存款户, 存款余额如下 (单位：人民币元)： 存放银行 银行账户账号 存款期限 到期日 利率 余额 上海浦东发展银行上海 分行营业部 97020167010006077 1年 2016/2/27 1.40% 25,000,000.00 上海浦东发展银行上海 分行营业部 97020167010006614 1年 2016/2/14 1.40% 5,000,000.00 上海浦东发展银行上海 分行营业部 97020167010006622 1年 2016/2/14 1.40% 5,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司上海市分行 31001505400049000224(*17-22) 1年 2016/2/16 3.00% 57,000,000.00 中国建设银行股份有限 公司上海市分行 31001505400049000224(*10-12) 6个月 2016/2/14 2.05% 20,235,163.36 合计 112,235,163.36 三、本年度募集资金的实际使用情况 本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1《募集资金使用情况对照 表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 本公司2015年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2《变更募集资金投资项目情 况表》。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相 关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露 义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 附件：1．募集资金使用情况对照表 2．变更募集资金投资项目情况表 中海网络科技股份有限公司 2016年3月24日 附件1 中海网络科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2015年12月31日 编制单位：中海网络科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 35,112.00 本年度投入募 集资金总额 5,919.14 报告期内变更用途的募集资金总额 3,600.00 累计变更用途的募集资金总额 17,162.84 已累计投入募 集资金总额 24,628.80 累计变更用途的募集资金总额比例 51.73% 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1.新一代高速公路收费综合 业务平台研发、推广及技术支 持服务中心项目 变更金额 3,578.00 1,278.00 3.53 1,245.25 97.44 2015年6月 （注3） （注3） 否 2.智能配电板（柜）开发及产 业化项目（注2） 变更为”研 发中心综合 楼项目” 3,139.00 139.85 139.85 100.00 无 否 是 3.智能交通系统视频交通参 数及事件检测器研发及产业 化项目 变更金额 2,530.00 1,230.00 4.55 1,190.90 96.82 2015年6月 （注3） （注3） 否 4.销售及技术支持网络基地 建设项目 变更部分基 地建设实施 方式及调整 部分实施地 点 2,238.00 2,238.00 1,893.50 84.61 2014年12月 （注3） （注3） 否 5.研发中心综合楼项目(注2) 否 2,999.15 2,999.15 100.00 2016年12月 否 否 6.吸收合并中海信息系统有 限公司（注4） 否 3,600.00 3,600.00 3,600.00 100.00 2015年1月 否 承诺投资项目小计 11,485.00 11,485.00 3,608.08 11,068.65 超募资金投向 1.研发中心综合楼项目（注2） 否 10,563.69 10,563.69 1,752.94 3,901.58 36.93 2016年12月 否 否 2.归还银行贷款 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 3.永久性补充流动资金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00 4.暂时性补充流动资金 否 11,000.00 11,000.00 3,000.00 11,000.00 100.00 2015年6月 5.归还暂时性补充流动资金 否 -8,000.00 -8,000.00 -4,000.00 -8,000.00 100.00 2015年3月 6.收购贵州新思维股份 否 100.45 100.45 100.45 100.00 2013年1月 438.18 是 否 7.投资设立深圳一海通全球 供应链管理有限公司 否 1,000.00 1,000.00 1,000.00 100.00 2014年7月 -449.92 是 否 8.吸收合并中海信息系统有 否 1,558.12 1,558.12 1,558.12 1,558.12 100.00 2015年1月 限公司（注4） 超募资金投向小计 20,222.26 20,222.26 2,311.06 13,560.15 -11.74 合计 31,707.26 31,707.26 5,919.14 24,628.80 -11.74 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 见附件二 项目可行性发生重大变化的 情况说明 见附件二 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 1、2010年8月17日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金归还银行贷款1,000万元，永久性补充公司日常经营所需流 动资金3,000万元。上述事项于2010年11月实施完成。 2、2011年12月16日，经公司2011年度第四次临时股东大会审议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目变 更为“研发中心综合楼项目”。“研发中心综合楼项目”所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资金余额2,999.15万元， 以及超募资金约10,563.69万元。上述事项正在实施中，计划到2016年3月完成。 3、2012年12月25日，经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，同意用超募资金收购贵州新思维科技有限公司20%股权。收购所用资金为100.45 万元人民币，上述事项于2013年1月实施完成。 4、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金。上述款项于2014年2月19 日归还。 5、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意使用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 上述款项于2015年3月18日归还。 6、2014年7月18日，经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意使用超募资金1,000万元投资设立深圳一海通全球供应链管理有限公司。上 述事项于2014年7月实施完成。 7、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息系 统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海 信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集 资金2,300万元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300 万元、利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入 104.24万元），超募资金609.38万元。 8、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 9、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目” 和“智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完成，并将节余募集资金转入超募资金专用账户管理。上述事项于2015年6月实 施完成。 募集资金投资项目实施地点 变更情况 见附件二 募集资金投资项目实施方式 调整情况 见附件二 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 1、2013年4月8日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上 述款项于2014年2月19日归还。 2、2014年3月26日，经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过，同意用超募资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。上 述款项于2015年3月18日归还。 3、2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 2015年6月26日，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，同意“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”和 “智能交通系统视频参数及事件监测器研发及产业化项目”建设完成，并将节余募集资金合计187.72万元专转入超募资金用账户管理。在上述募投 项目实施建设过程中，公司本着谨慎节约的原则，在充分考虑项目配置的先进性、兼容性、合理性、实用性的基础上，尽量减少募投成本，经济、 合理地使用募集资金，一定程度上节约了募集资金。 尚未使用的募集资金用途及 报告期内，尚未使用的募集资金为11,829.38万元，资金主要用于募投项目后续建设,资金现存放在募集资金专用账户。 去向 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无。 注1：公司原披露募集资金净额为32,740.62万元，因上市路演费用437.36万元需追溯调整，募集资金净额实际为33,177.98万元(含计划募集资金 11,485万元，超募资金21,692.98万元)。 注2：2011年11月25日，经公司2011年度第四次临时股东大会决议通过，公司已停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该项目 变更为“研发中心综合楼项目”。研发中心综合楼项目计划总投资约13,562.84万元，所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集 资金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。 注3:报告期内，本着对市场和股东负责的态度，公司按照计划积极推进募集资金投资项目的建设工作。“研发中心综合楼项目” 已完成门窗、幕墙 部分，目前启动弱电、精装修、室外总体等专业工程。“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”、“智能交通参数和事件视频检测器研发及 产业化项目”、“销售及技术支持网络基地建设项目”已建设完成。 注4：2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运输科学研究所持有的中海信息 系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(其中募集资金合计4,553.88万元，利息收入合计604.24万元)收购中海信 息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服务中心项目”资金2,600.00万元（其中募集资金 2,300万元、利息收入300万元），变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目”资金1,500.00万元（其中募集资金1,300万元、 利息收入200万元），使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元（其中募集资金344.50万元、利息收入104.24万元）， 超募资金609.38万元。上述事项于2015年1月实施完成。 附件2 中海网络科技股份有限公司 变更募集资金投资项目情况表 截止日期：2015年12月31日 编制单位：中海网络科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 研发中心综合楼项目 智能配电板（柜）开发 及产业化项目 13,562.84 1,752.94 6,900.73 50.88 2016年12月 否 否 新一代高速公路收费 综合业务平台研发、 推广及技术支持服务 中心项目 新一代高速公路收费综 合业务平台研发、推广 及技术支持服务中心项 目 1,278.00 3.53 1,245.25 97.44 2015年6月 （注2） （注2） 否 智能交通系统视频交 通参数及事件检测器 研发及产业化项目 智能交通系统视频交通 参数及事件检测器研发 及产业化项目 1,230.00 4.55 1,190.90 96.82 2015年6月 （注2） （注2） 否 销售及技术支持网络 基地建设项目 销售及技术支持网络基 地建设项目 2,238.00 1,893.50 84.61 2014年12月 （注2） （注2） 否 吸收合并中海信息系 统有限公司 新一代高速公路收费综 合业务平台研发、推广 5,158.12 5,158.12 5,158.12 100.00 2015年1月 否 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 及技术支持服务中心项 目； 智能交通系统视频交通 参数及事件检测器研发 及产业化项目 合计 23,466.96 6,919.14 16,388.50 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 1、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司停止建设“智能配电板（柜）开发及产业化项目”，并将该 项目变更为“研发中心综合楼项目”。根据该项目可行性研究报告测算，项目基本建设、设备购置和研发、验证实 验环境等建设总概算为13,562.84万元，项目所需资金来源为原“智能配电板（柜）开发及产业化项目”的募集资 金余额2,999.15万元，以及公司上市的超募资金约10,563.69万元。 2、经2011年公司第四次临时股东大会审议通过，公司对“销售及技术支持网络基地建设项目”变更部分基地建设 实施方式及调整部分实施地点。具体情况如下： （1）部分基地建设实施方式的变更 根据公司在西南地区的发展需要以及重庆市软件人才的优势，公司拟依托重庆基地建设公司重庆软件研发基地，以 服务西南地区高速公路收费、监控软件市场。由此公司将取消成都办事处办公用房的购置计划，变更为租赁办公用 房。同时将重庆和成都的购房资金合并使用。 （2）部分基地建设实施地点的变更 近几年来，湖北、山东、江西等省智能交通市场环境发生变化。结合公司业务发展规划，为提高募集资金的使用效 率，对部分实施地点进行调整：取消在湖北、山东、江西三地区新建销售及技术支持网络基地。取消在广东省广州 市新建销售及技术支持网络基地，变更为在广东省东莞市和广西省南宁市新建销售及技术支持网络基地。本次项目 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投 入募集资金总额 （1） 本年度实际投入 金额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 的调整，没有改变该项目总投资计划。 3、2014年12月25日，经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金吸收合并上海船舶运 输科学研究所持有的中海信息系统有限公司100%股权，2015年1月，公司使用人民币合计5,158.12万元(含利息收 入)收购中海信息系统有限公司100%股权。其中，变更“新一代高速公路收费综合业务平台研发、推广及技术支持服 务中心项目”资金2,600.00万元(含利息收入)，变更“智能交通系统视频交通参数及事件监测器研发及产业化项目” 资金1,500.00万元(含利息收入)，使用“销售及技术支持网络基地建设项目”（已完成）节余资金448.74万元(含 利息收入)，超募资金609.38万元。上述事项于2015年1月实施完成。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无 注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注2：“新一代高速公路收费业务平台研发及产业化项目”、“智能交通参数和事件视频检测器研发及产业化项目”、“销售及技术支持网络基地建设项目” 已建设完成。 中财网
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