[关联交易]科达股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：600986 股票简称：科达股份 上市地点：上海证券交易所 kedagroup6 科达集团股份有限公司 发行股份 及支付现金 购 买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告书（草案） 摘要 发行股份及支付现金购买资产 序号 交易对方 住所 通讯地址 1 杭州好望角禹航投资合 伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市上城区大资福庙前 107号11号楼201室 浙江省杭州市上城区大资福 庙前107号11号楼201室 2 北京祺创投资管理中心 （有限合伙） 北京市通州区永乐店镇永乐大街 9号-868号 北京市朝阳区高井文化传媒 产业园8号东亿文化传媒产业 园C区11号楼 3 张桔洲 北京市海淀区紫竹院路**** 4 吴瑞敏 北京市朝阳区农光里**** 5 朱春良 辽宁省大连市甘井子区宏业街**** 北京市朝阳区东土城路 14 号 建达大厦 25 层 6 李薇 北京市东城区安外六铺炕**** 7 萍乡亚海资产管理合伙 企业（有限合伙） 江西省萍乡市安源区八一街老站 社区328号 8 张耀东 北京市朝阳区翠成馨园****** 北京市东城区青龙胡同 1 号歌 华大厦 916 房间 9 北京易车信息科技有限 公司 北京市海淀区首体南路6号新世 纪饭店写字楼6层657室 10 苟剑飞 北京市海淀区清华园1号****** 11 汤雪梅 北京市海淀区安宁庄路**** 北京市西城区裕民路 18 号北 环中心 A 座 1506 12 张彬 北京市朝阳区芍药居**** 13 北京一百动力科技中心 （有限合伙） 北京市昌平区回龙观镇北清路1 号院6号楼1单元211号 14 于辉 上海市浦东新区张杨路**** 15 杭州好望角引航投资合 伙企业（有限合伙） 浙江省杭州市 上城区大资福庙前 107 号 11 号楼 205 室 浙江省杭州市 上城区大资福 庙前 10 7 号 11 号楼 205 室 募集配套资金 不超过 10 名特定投资者 待定 待定 独立财务顾问 说明: sinolink logo-4 签署日期：二零一六年 三 月 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于http:// www.sse.com.cn网站； 备查文件的查阅方式为：投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前 的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅相关文件。 联系地址：山东省东营市府前大街65号，科达集团股份有限公司 电话：0546-8304191 传真：0546-8304191 联系人：姜志涛 董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司 拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得 中国证监会的核准。中国证监会对本报告书及其摘要所述事项的核准并不代表中 国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询 自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告书 及其摘要 全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本公司拟发行股份及支付现金购买 爱创 天杰 100% 股权、 亚海 恒业 100% 股 权、 智阅网络 100% 股权以及 数字一百 100% 股权， 同时拟以询价的方式向不超 过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集 配套资金， 总金额不超过 3 0 亿元。本次交易拟募集的配套资金总额不超 过本次拟购买资产交易价格的 100% 。 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金 两个部 分。其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同 构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 祺创投资 、张桔洲、吴瑞敏、 禹 航基金 持有的 爱创 天杰 100% 股权； 亚海资产 、朱春良、李薇 、 禹航基金 持有的 亚海 恒业 100% 股权； 张耀东、苟剑飞、易车 科技 、禹航基金 持有的 智阅网络 100% 股权； 引航基金 、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉 持有 的 数字一百 100% 股权 ， 本次交易对价总计为 327,600.00 万元 ， 具体发行股份及支付现金情况如 下： 交易 标的 交易对方 占比 股份支付金额 （万元） 股份支付数量 （万股） 现金支付金额 （万元） 爱创 天杰 祺创投资 48.45% 9,734.20 516.4031 36,390.20 张桔洲 29.75% 28,322.00 1,502.4933 - 吴瑞敏 6.80% 2,403.80 127.5225 4,069.80 禹航基金 15.00% 14,280.00 757.5596 - 合计 100.00% 54,740.00 2,903.9785 40,460.00 亚海 恒业 亚海资产 63.00% - - 74,970.00 朱春良 24.30% 28,917.00 1,534.0583 - 李薇 2.70% 3,213.00 170.4509 - 禹航基金 10.00% 11,900.00 631.2997 - 合计 100.00% 44,030.00 2,335.8089 74,970.00 智阅 网络 张耀东 67.50% 24,097.50 1,278.3819 24,097.50 苟剑飞 9.00% 3,213.00 170.4509 3,213.00 易车科技 13.50% - - 9,639.00 禹航基金 10.00% 7,140.00 378.7798 - 合计 100.00% 34,450.50 1,827.6126 36,949.50 数字 一百 引航基金 59.29% 24,901.80 1,321.0503 - 汤雪梅 20.05% 4,210.50 223.3687 4,210.50 张彬 8.97% 1,883.70 99.9310 1,883.70 一百动力 6.69% 1,404.90 74.5305 1,404.90 于辉 5.00% 1,050.00 55.7029 1,050.00 合计 100.00% 33,450.90 1,774.5834 8,549.10 总 计 166,671.40 8,841.9834 160,928.60 （二）发行股份募集配套资金 公司拟通过 询 价方式向 不超过 10 名特定对象 非公开发行股份募集配套资金 不超过 300,000.00 万元 。 扣除本次重组相关费用后， 其中： 160,928.60 万 元用 于支付 交易对方 的现金对价， 20,000.00 万 元用于 互联网数字营销服务平台项目 所需资金 ，剩余资金用于补充公司流动资金。 本次募集配套资金总额 合计不超过 本次交易总对价 100% ，即 327,600.00 万 元。 （三）业绩承诺及补偿安排 祺创投资、张桔洲、吴瑞敏 承诺 2016 年度、 2017 年度和 201 8 年度 爱创天 杰 所产生的净利润分别为不低于 6, 80 0 万元 、 8,16 0 万元和 9,792 万元； 亚海资 产 、 朱春良、李薇 承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度亚海恒业所产生的净 利润分别为不低于 8,500 万元、 10,200 万 元和 12,240 万元； 张耀东、苟剑飞 承 诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于 4,200 万元、 5,250 万元和 6,562.5 万元； 引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、 于辉 承诺 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度数字一百所产生的净利润分别为不 低于 3,000 万元、 3,600 万元和 4,320 万元。 综上所述，业绩承诺方分别承诺四 家标的公司 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度合计产生的净利润不低于 22,500.00 万元、 27,210.00 万元和 32,914.50 万元 。 如标的 公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额 未达到 对应同期的 承诺净利润累计数的，则各 业绩承诺方 应按照《购买资产协议》中确定的各自的 股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。 交易各 方 约定， 以 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净 利润与扣除非经营性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为 标的公司实际实 现的净利润数。 二、本次交易构成关联交易 本次交易前， 引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动 人，合计持有上市公司 11,347.5611 万股股票，占总股本的 13.06% 。本次交 易 之交易对方中： 交易对方 禹航基金 的执行事务合伙人为好望角奇点 ，引航基金 的 执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥 嵘。 因此， 科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。 在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事 黄峥嵘 回避表决，由非关 联董事表决通过。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资金净额、 营业收入的比例如下： 2015年12月31日/2015年度 标的合计（万元） 上市公司（万元） 占比 资产总额指标/交易价格 327,600.00 888,452.00 36.87% 资产净额指标/交易价格 327,600.00 383,082.72 85.52% 营业收入指标 46,261.54 241,696.48 19.14% 注： 上述数据经审计 。 参照《 重组管理办法 》第十二条的规定，购买的标的资产的 交易价格 占上市 公司最近一个会计年度 资产净额 指标的比例达到 50% 以上，本次交易构成重大 资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易之前，科达 集团为上市公司控股股东，持有上市公司 15.86 % 的股 份 ，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股份 ， 刘双珉持有科达集团 81.75% 的股 份 ，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后 （考 虑配套融资） ，科达集团及其关联方 将 持有公司 15.05 % 的股 份 ，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。 因此， 上市公司 本次重组不构成 《 重组管理办法 》 第十三条规定的借壳上市。 五、本次发行股份情况 （一）发行价格 1 、发行股份购买资产 按照 《 重组管理办法 》 第四十 五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90% 。市场参考价为 本次购买资产 的董事会决议公告日前 20 个交 易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次购买资产 的 定价基准日为 科达股份 审议本次重大资产重组事项的第 七 届董事会第 十九 次 会议决议公告日 ， 经交易 各 方协商，选取基准日前 60 个 交易 日股票均价的 90% 作为本次购买资产的发行价 ， 即 18.85 元 / 股。 上述发行价格的最终确定尚须 科达股份 股东大会批准。在 本次购买资产 的定 价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、 除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调 整。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本： P1=P0/(1+n) ； 配股： P1=(P0+A×k)/(1+k) ； 上述两项同时进行： P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ； 派送现金股利： P1=P0 - D ； 上述三项同时进行： P1=(P0 - D+A×k)/(1+n+k) 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配 股率， A 为配股价， D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。 2 、发 行股份募集配套资金 本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股 份 募集配套资金的定价原 则为 询 价 发行，定价基准日为 科达股份 审议本次重大资产重组事项的第 七 届董事 会第 十九 次会议决议公告日 ，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 90% ，即 19.45 元 / 股。 该发行底价需经上市公司股东大会批准。 最终发行价 格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转 增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）股份锁定安排 1 、发行股份购买资产 根据 《 购买资产协议 》 ， 交易对方 本次 以资产认购上市公司股份获得的股份 对价数量及各自承担业绩承诺 的 情况 如下表所示 ： 标的资产 交易对方 持有标的资产股权比例 支付股票（万股） 是否业绩承诺 爱创天杰 禹航基金 15.00% 757.5596 否 张桔洲 29.75% 1,502.4933 是 吴瑞敏 6.80% 127.5225 是 祺创投资 48.45% 516.4031 是 亚海恒业 禹航基金 10.00% 631.2997 否 朱春良 24.30% 1,534.0583 是 李薇 2.70% 170.4509 是 亚海资产 63.00% - 是 智阅网络 禹航基金 10.00% 378.7798 否 张耀东 67.50% 1,278.3819 是 苟剑飞 9.00% 170.4509 是 易车科技 13.50% - 否 数字一百 引航基金 59.25% 1,321.0503 是 汤雪梅 20.05% 223.3687 是 张彬 8.97% 99.9310 是 一百动力 6.69% 74.5305 是 于辉 5.00% 55.7029 是 根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各 方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下： （ 1 ） 业绩承诺方朱春良、李薇、张耀东、苟剑飞、引航基金、汤雪梅、张 彬 在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成 之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分 期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个 月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度 （ 即本次交易实施完毕日所处年度，下同 ） 的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （ 如有 ） 的 20% ； 第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （ 如有 ） 后的 40% ； 第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份 数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数 （ 如有 ） 的 100% 。 （ 2 ） 业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、一百动力、于辉 如取得新增股份时 （ 以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同 ) ， 对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 （ 以工商变更登记完成之日起 算，下同 ） 已超过 12 个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得 的新增股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得交易或转让。 12 个月届满后， 根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下： 第一期，本次发行完成之日起 12 个 月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕首个会计年度 （ 即本次交易实施完毕日所处年度，下同 ） 的业绩承诺后， 业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （ 如有 ） 的 20% ； 第二期，本次发行完成之日起 24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数 （ 如有 ） 后的 40% ； 第三期，本次发行完成之日起 36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实 施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份 数量为其所 持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数 （ 如有 ） 的 100% 。 如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36 个 月届满之日或其在《盈利补偿协议》中业绩补偿义务履行完毕之日 （ 以较晚日为 准 ） 前不得转让。 （ 3 ） 其他交易对方禹航基金 在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的公司新增股份自本次发行 完成之日起 12 个月内不得转让，如其取得公司新增股份时，对用于认购股份的 标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则其在本 次购买资产项下取得的公 司新增股份自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让。 本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增 持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时 有效的法律法规和上交所的规则办理。 若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁 定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调 整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。 2 、发行股份募集配套资金 向 不超过 10 名特定投资者 发行 的 股份自其认购的股票完成股权登记并 上市 之日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上 交 所的有关规定执行。 （三）价格调整机制 1 、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后 ，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易各 方 利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行 价格调整方案如下： （ 1 ）价格调整方案对象 调整 对象为 发行股份购买资产 项下 的股票发行价格 。 标的资产的交易价格 不 做 调整。 （ 2 ）价格调整方案生效条件 科达股份股东大会审议通过价格调整方案。 （ 3 ）可调价期间 科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证 监会 核准前。 （ 4 ）触发调价的条件 本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是 否对股票发行价格进行调整： ① 可 调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 12 月 11 日 收盘点数即 3,434 .58 点，跌幅达到或超过 20% ，且 ② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价 较本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股， 跌幅 达到或超过 20% 。 （ 5 ）调价基准日 科达股份 审议通过调价的董事会决议公告日。 （ 6 ）调整后的发行价 调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《重组管 理办法》的相关规定确定。 同时，调整后的发行价格不低于调整前发行价格 (18.85 元 / 股 ) 的 90% ，即 16.97 元 / 股。 （ 7 ）调整机制 在可调价期间内，当“（ 4 ）触发调价的条件”中的 两个 条件 同时 满足时，科 达股份将在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调 整方案对本次重 组的发行价格进行调整。若 ① 本 次价格调整方案的 生效 条件得到满足； ② 本公司董事会审议决定对发行价格进行调整； 上述两项条件均得到满足，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为本 公司审议通过调价的董事会决议公告日，调整后的发行价格将按照《重组管理办 法》的相关规定确定。本次交易标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根 据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量 = 股份支付金额 ÷调整后 的发行价格。 若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，本公司后续则不再对发行 价格进行调整。 （ 8 ）调整机制设置理 由 近年来，随着国内资本市场改革的不断推进和国际宏观金融形势的演变，国 内二级市场的波动较以往有所加大。考虑到本公司复牌后的股价走势对本次重组 有重要的影响且其波动存在一定不确定性，本次重组方案中设定了价格调整方 案，将与本公司密切相关的上证指数作为股票发行价格调整的依据。 本公司为上海证券交易所上市公司，上证指数（ 000001 ）即上证综合指数， 其样本股是全部上海证券交易所上市股票，反映了上海证券交易所上市 公司 股票 价格的变动情况。 考虑到 30 个交易日内市场因素对于本公司的股票价格的影响已能充分反 映，故将上证指数（ 000001 ）以其在任一交易日前的连续 30 个交易日内任意 20 个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日（ 2015 年 12 月 11 日）收盘点数跌幅 达到或 超 过 20% 的情形作为触发条件。 考虑到科达股份停牌日至今，外部经济环境及二级市场股票价格发生了较大 波动，科达股份停牌前的股票价格因缺乏连续交易，不能准确有效反映市场预期， 因此，本次交易将“科达股份（ 600986.SH ）股票于可调价期间 在任一交易日前 连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价 较 2015 年 12 月 11 日（即科达股 份因本次交易首次停牌日前一交 易日）股票收盘价（ 21.00 元 / 股） 跌幅 达到或超 过 20% 作为触发条件。 本次重组拟引入的股票发行价格定价调整方案是为了应对中国宏观经济环 境和二级市场波动及由此造成的科达股份股价大幅波动对本次重组可能产生的 不利影响，且方案明确、具体、具有可操作性。 本次重组拟引入的股票发行价格 定价调整方案不会涉及调整交易标的定价，会根据实际情况调整发行价格进而调 整相应发行股份数量。 2 、发行股份募集配套资金 （ 1 ）价格调整方案对象 本价格调整方案针对参与认购募集配套资金的不超过十名特定投资者非公 开发行的发行价格。 （ 2 ）价格 调整方案生效条件 本次交易中价格调整机制的生效条件为科达股份股东大会审议通过本次价 格调整机制。 （ 3 ）可调价期间 本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前。 （ 4 ）触发调价的条件 本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 出现下述情形的，本公司董事会有权根据本公司股东大会的授权召开会议审议是 否对股票发行底价进行调整： ① 可 调价期间，上证指数 (000001.SH) 在任一交易日前连续 30 个交易日中 任意 20 个交易日的收盘点位较本次交易首次停牌日前一交易日 即 2015 年 12 月 11 日 收盘点数即 3,434 .58 点，跌幅达到或超过 20% ，且 ② 可调价期间，科达股份 (600986.SH) 股票在任一交易日前连续 30 个交易 日中任意 20 个交易日的收盘价较 本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 11 日股票收盘价即 21.00 元 / 股， 跌幅 达到或超过 20% 。 （ 5 ）调价基准日 本公司审议通过调价的董事会决议公告日。 （ 6 ）调整后的发行价 在科达股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前，科达股份董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董 事会会议 （ 决议公告 日为调价基准日 ） ，对募集配套资金的发行底价进行一次调 整，调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% ， 且调整后的发行 底价 不得低于 第七届董事会第十九次会议决议确定的募集配套 资金的询价底价（ 19.45 元 / 股）的 80% ，即 15.56 元 / 股。 （ 7 ）本次募集配套资金发行底价调整机制的合规性 在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 公司董事会可根据股东大会的授权并参考公司股票二级市场价格走势，对募集配 套资金的发行底价进行一次调整，调价基准日为本公司召开审议调整募集配套资 金发行底价的董事会决议公告日。上述内容符合《实施细则》第七条“定价基准 日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日， 也可以为发行期的首日”和第十六条“非公开发行股票董事会决议公告后，出现 以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准 日：（一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；（二）本次发行方案 发生变化；（三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”的规定。 募集配套资金的发行底价调整机制明确，调整后的发行底价不低于调价基准 日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% ，上述内容符合《发行管理办法》第 三十八条规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十……。” 因此，募集配套资金发行底价调整机制符合《发行管理办法》、《实施细则》 等相关规定。 六、标的资产评估值及作价 标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。 中联评估分别采取资产基础法和收益法对 爱创天杰 100% 股权、 亚海恒业 100% 股权、 智阅网络 100% 股权、 数字一百 100% 股权进行评估，并选用收益法评估 结果作为最终评 估结论，具体如下： 单位 ：万元 标的资产 作为评估结论 评估值 本次交易作价 爱创天杰 收益法 95,621.35 95,200.00 亚海恒业 收益法 119,296.77 119,000.00 智阅网络 收益法 63,041.32 71,400.00 数字一百 收益法 42,267.58 42,000.00 经交易各方友好协商， 爱创天杰 100% 的股权交易价格为 95,200 万元，亚 海恒业 100% 的股权交易价格为 119 ,000 万元 ，数字一百 100% 的股权交易价格 为 42,000 万元 ，以上 交易价格 均 略 低于评估值 ； 智阅网络所从事的是移动新媒 体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作 为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组 后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此， 经交 易各方友好协商，其 100% 的股权交易价格确定为 71,400 万元，较评估值溢价 8, 358 . 68 万元。 本次交易标的资产交易价格合计为 327,600 万元 。 七、本次重组对上市公司的影响 （一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重 点领域的专业数据服务商 科达 股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建 设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设 施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015 年 9 月完成重大资产 重组，收购百孚思、上海同立、 华邑营销 、雨林木风和派瑞威行等 五家 公司，形 成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等 服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此 基础上，本次交易科达股份将继续贯彻 集中 聚焦营销服务 与深入发掘 行业应用 的 双重战略 ， 通过外延式扩张把握 数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据 服务等重点行业应用的优势，初步构建线上 + 线下的数据服务业务生态平台 。同 时 ，公司还将 集中 投入技术研发，运用募集资金大力发展链动数据， 集中整合与 深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的四家标的公司的海量数据 资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级， 以技术 为纽带、以数据为核心驱动， 以汽车数据综合服务为愿景， 完成公司转型，推动 新业务的协同发展。 （二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更 本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司 1 5.86 % 的股 权 ，科达集团及其关联方持有上市公司 19.25% 的股权， 刘双珉持有科达集团 81.75% 的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后 （考 虑配套融资） ，科达集团及其关联方 将 持有公司 15.05 % 的股权，仍为上市公司 控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际 控制人变更。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下： 股东名称 重组前 本次重组 重组后 持股数量 股权 比例 发股收购 配套资金 持股数量 股权比例 科达集团及 其关联方 16,724.3778 19.25% - - 16,724.3778 15.05% 好望角及一 致行动人 11,347.5611 13.06% 3,088.6894 - 14,436.2505 12.99% 褚明理及其 关联方 7,633.4685 8.79% - - 7,633.4685 6.87% 百仕成投资 6,883.5432 7.92% - - 6,883.5432 6.19% 其他A股 股东 44,219.6917 50.98% - - 44,219.6917 39.78% 张桔洲 - - 1,502.4933 1,502.4933 1.35% 吴瑞敏 - - 127.5225 127.5225 0.11% 祺创投资 - - 516.4031 516.4031 0.46% 朱春良 - - 1,534.0583 1,534.0583 1.38% 李薇 80.0000 - 170.4509 250.4509 0.23% 张耀东 - - 1,278.3819 1,278.3819 1.15% 苟剑飞 - - 170.4509 170.4509 0.15% 汤雪梅 - - 223.3687 223.3687 0.20% 张彬 - - 99.9310 99.9310 0.09% 一百动力 - - 74.5305 74.5305 0.07% 于辉 - - 55.7029 55.7029 0.05% 配套募集资 金对象 - - - 15,424.1645 15,424.1645 13.88% 合计 86,888.6423 8,841.9834 15,424.1645 111,154.7902 100.00% 注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限 合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航 投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资 合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘、何烽，及本次新增的好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）。 注：上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限300,000.00万元，发行价格按 照19.45元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。 （三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排 1 、 科达集团 及其 关联方 科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董 事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。 2 、好望角 及其一致行动人 引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。 黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。 何烽配偶赵宁持有启航基金 5% 出资额、持有引航基金 6.383% 出资额。 引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘及何烽属于一致行动人。 3 、褚明理及其关联方 褚明理及其关联方周璇、褚旭 合计 持有上市公司 7,633.4685 万股股票，占 总 股本的 8.79 % 股份 。 4 、陈伟及其一致行动人 陈伟 与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,950.5408 万股股票， 占总股本的 2.24% 。 （四）本次交易对上市公司财务的影响 本次交易前后，公司每股收益指标变动如下： 单位：元 / 股 指标 2015年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.23 0.25 0.02 8.70% 稀释每股收益 0.23 0.25 0.02 8.70% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.26 0.10 62.50% 稀释每股收益 0.16 0.26 0.10 62.50% 备考合并财务报表 2015 年度的每股收益 提升不明显 ，主要系 4 家标的公司 中爱创天杰、智阅网络以及数字一百均进行了股权激励，产生了股份支付费用共 计 4,722.92 万元， 非经常性损益 对 2015 年度的净利润产生了较大影响。 剔除 非经常性损益 因素的影响后 ， 四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 7,474.41 万元 ，本次 交易能够大幅提升上市公司 业绩，增厚上市公司每股收益 。 依据盈利预测承 诺， 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度的净利润均将实现 持续增长： 单位：万元 盈利预测承诺 2016年 2017年 2018年 爱创天杰 6,800.00 8,160.00 9,792.00 亚海恒业 8,500.00 10,200.00 12,240.00 智阅网络 4,200.00 5,250.00 6,562.50 数字一百 3,000.00 3,600.00 4,320.00 合计 22,500.00 27,210.00 32,914.50 若 上述承诺能够实现，本次收购完成后，上 市公司的每股收益指标将持续得 到增厚，不存在 即期收益 摊薄 的情形 。 八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 本次重组报告书 及相关议案已经上市公司第 七 届董事会第 十九 次会议审议 通过 。 截至 重组报告书签署日 ， 本次交易尚需 上市公司股东大会审议， 中国证监会 核准。 上市公司在 取得全部批准前不得实施本次重组方案。 九、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提交信息真实、准 确和完整 本公司董事会及全体董事保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准 确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司及董事会全体成员保证本报告书所引用的相关数 据的真实性和合理性。 合法合规情况 本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业，以及上市 公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因 常交易监管的暂行 规定》第 13 条情形 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦 查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。 交易对方 （发行股 份购买资 产） 提交信息真实、准 确和完整 1 、本人 / 本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、 评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次 重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头信息等），本人 / 本企业保证所提供 的文件资 料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和 文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的 法律责任。 2 、 在本次重组期间，本人 / 本企业将依照相关法律法规、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市 公司披露有关本次重大重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担赔 偿责任。 3 、 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 本人 / 本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如 有）。 标的资产完整权利 1 、本人 / 本企业已履行标的公司章程规定的全部出资义 务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应 承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合 法存续的情况。 2 、本人 / 本企业依法拥有标的资产的全部法律权益，包 括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的 资产权属清晰， 不存在任何现时或潜在的权属纠纷或重 大争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁 止转让的情形，亦不存尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、 司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3 、本人 / 本企业真实持有标的公司相应股权，不存在通 过协议、信托或其他任何方式代他人持有或为他人持有 标的公司股权的情形，亦不存在与任何第三方就所持标 的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4 、本人 / 本企业进一步确认，不存在因本企业的原因导 致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择 权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转 换、 分配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的资产或 标的资产对应的利润分配权。 5 、本人 / 本企业没有向法院或者政府主管部门申请破产、 清算、解散、接管或者其他足以导致标的公司终止或者 丧失经营能力的情况，也没有第三方采取有关上述各项 的行动或提起有关法律或行政程序。 股份锁定 参见“重大事项提示”之“三、 本次交易的定价依据和 支付方式 ”之“ （ 二 ） 支付方式 ” 。 合法合规情况 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 / 本人最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者 仲裁的情形。 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员 / 本人最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦 不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分等情况。 不存在《关于加强 与上市公司重大资 产重组相关股票异 常交易监管的暂行 规定》第 13 条情形 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员，本企业控 股股东、实际控制人及其控制的企业 / 本人及本人控制的 企业均不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主 体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资 产重组的情形。 业绩承诺 参见 “第一节 本次交易概况 ” 之 “ 二 、 本次交易的具 体方案及合同内容 ” 之 “ （二）发行股份及支付现金购 买资产 ”“ 之 （ 6 ）业绩承诺及补偿安排 ” 。 十、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文 件和参与上市公司重大资产重组的情况 本次重组标的 不存在 最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申 请文件 受理后或 参 与上市公司重大资产重组 未成功的情况 。 十一、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间 的一致行动关系 本次交易对方 之间 的 关联 关系如下： 1 、 交易对方 禹航基金 的执行事务合伙人为好望角奇点 ，引航基金 的执行事 务合伙人为好望角有限，好望角有限及好望角奇点的实际控制人均为黄峥嵘 。 2 、 交易对方 朱春良、李薇为夫妻关系 ；李薇为亚海资产的执行事务合伙人， 朱春良为亚海资产的有限合伙人 。 3 、 交易对方 张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人 。 4 、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。 除此之外， 根据《上市公司收购管理办法》 第八十三条第二款第（一）项、 第（二）项及第（六）项的的规定， 禹航基金、 引航基金、启航基金、越航基金、 黄峥嵘及何烽属于一致行动人。 十二、独立财务顾问拥有保荐机构资格 本公司聘请 国金 证券担任本次交易的独立财务顾问， 国金 证券 由 中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排 和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取 严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次 重组 报告书 披露后，公司将继 续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次 重组 报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易标的资产已由具有证 券 、期货相关 业务资格的会计师事务所 、 资产评估公司进 行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务 顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。 （三）网络投票安排 公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决 方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。 （四）即期收益摊薄情况的说明 根据天健出具的 天健审〔 2016 〕 1015 号、 天健审〔 2016 〕 617 号 、 天健审 〔 2016 〕 9 71 号 、 天健审〔 2016 〕 972 号 《审计报告》，以及 天健审〔 2016 〕 1212 号《 审阅报告》，本次交易前后，公司 2015 年主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 交易前 交易后 变动 营业收入 241,696.48 287,062.42 45,365.94 营业利润 18,338.33 24,652.19 6,313.87 利润总额 17,174.14 23,732.86 6,558.72 净利润 12,256.97 15,905.58 3,648.61 归属于母公司所有者的净利润 11,714.85 15,319.06 3,604.20 单位：元 / 股 指标 2015年 变动 交易前 交易后 金额 比例 归属于公司普通股 股东的净利润 基本每股收益 0.23 0.25 0.02 8.70% 稀释每股收益 0.23 0.25 0.02 8.70% 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 股股东的净利润 基本每股收益 0.16 0.26 0.10 62.50% 稀释每股收益 0.16 0.26 0.10 62.50% 备考合并财务报表 2015 年度的每股收益提升不明显，主 要系 4 家标的公司 中爱创天杰、智阅网络以及数字一百均进行了股权激励，产生了股份支付费用共 计 4,722.92 万元，非经常性损益对 2015 年度的净利润产生了较大影响。 剔除 非经常性损益因素的影响后，四家标的公司 2015 年合计实现扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润 7,474.41 万元，本次交易能够大幅提升上市公司 业绩，增厚上市公司每股收益。 十四、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增 资（受让）价格的专项说明 本次交易之交易对方禹航基金、引航基金均为上市公司关联股东好望角及其 一致行动人管理的基金。 本次交易前，禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、 亚海恒业、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。本次 重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权 时的作价情况如下： 标的公司 禹航基金/引航基金 增资（受让）作价注 （万元） 本次交易作价 （万元） 溢价比例 爱创天杰 50,000.00 95,200.00 90.40% 亚海恒业 40,000.00 119,000.00 197.50% 智阅网络 35,000.00 71,400.00 104.00% 数字一百 12,500.00 42,000.00 236.00% 注：融资后标的公司整体估值。 禹航基金均以财务投资的形式增资入股了爱创天杰、亚海恒业及智阅网络， 持股比例分别为 15% 、 10% 及 10% 。通过对比禹航基金 增资 入股以 及本次交易 的相 关协议及条款约定、前次交易的背景、协商过程和最终价款的支付情况 ： 爱 创天杰 前次 增资 与本次交易作价存在较大差异的主要原因包括两次交易作价依 据不同、股份转让方 及增资方 承担的利润承诺义务不同、获得对价的形式不同， 考虑前述差异，交易作价差异较大具有合理性。 引航基金以增资（受让）的 形式入股数字一百，本次交易前引航基金持有数 字一百的股权比例达到 59.29% ，为第一大股东，实现了对数字一百的控股。 该 次增资的 定价系商业谈判之结果，未作评估，本次交易价格基于专业评估报告； 该次增资以 2014 年净利润为基础，而本次交易评估采用收益法，以 2016 年及 未来年度的盈利预测现值确定评估值，而数字一百 2016 年及未来的盈利预测较 2014 年有大幅的增长 ，交易作价差异较大具有合理性 。 综上所述，禹航基金、引航基金作为上市公司关联方，本次重组各标的资产 交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的 作价相比溢 价较高，特此说明，提请投资者关注。 十五、上市公司股票的停复牌安排 2015 年 12 月 14 日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重 大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避 免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A 股股票开始停牌。 2015 年 12 月 26 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于 2015 年 12 月 28 日 起进入重大资产重组程序停牌。 2016 年 3 月 23 日，本公司召开第 七 届董事会第 十九 次会议审议通过本次 重大资产重组草案及相关议案。本公司股票将于本公司 披露重大资产重组草案后 由本公司向 上 交所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国 证监会和 上 交所的相关规定进行信息披露。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易有关的风险 （一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍 不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价 异常波动或异常交 易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可 能。 本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。 在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外， 在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易 各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无 法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投 资者关注本次交易可能终止或取消的风险。 （二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 为了保证本次交 易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向 不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 30 亿元，募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 。本次募集的配套资金 扣除相关中介机 构费用后， 将用于支付收购标的资产的现金对价以及 互联网数字营销服务平台项 目 建设 ，剩余部分用于补充公司流动资金。 本次发行股份及支付现金购买资产与募 集配套资金互为条件，共同构成本次 重大资产重组不可分割的组成部分 。本公司在与所有交易对方签订的 相关协议 中 已明确了上述方案以及各方的违约责任；为进一步保障本次重组的顺利实施，公 司 在制定方案时设置了价格调整机制，以提高本次交易的成功可能性。 尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一 项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和 中国证 监会等 相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的 实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施 风险，特此提请广大投资者注意。 （三）审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1 、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案； 2 、本次交易经中国证监会审核通过，并经 中国证监会书面核准； 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得本公司股东大会 的审议通过、中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时 间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （四）交易标的增值率较高的风险 本次交易拟购买的资产为爱创天杰 100% 的股权、亚海恒业 100% 的股权、 智阅网络 100% 的股权以及数字一百 100% 的股权，本次交易对标的资产的定价 参考资产评估结果。本次交易以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，根据中联评 估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔 2016 〕 314 号、 315 号、 316 号、 317 号）， 各标的资产账面净资产、 评估值、评估增值、评估增值率 情况如下： 单位：万元 标的资产 账面价值 评估值 评估增值 增值率 爱创天杰 17,330.30 95,621.35 78,291.05 451.76% 亚海恒业 7,912.13 119,296.77 111,384.65 1407.77% 智阅网络 5,584.68 63,041.32 57,456.66 1028.83% 数字一百 3,993.13 42,267.58 38,274.45 958.51% 虽然 评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况 不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影 响标的资产估值的风险。 （未完）  |