[关联交易]国药一致:资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票简称：国药一致/一致B 股票代码：000028/200028 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Documents and Settings\dingdi\桌面\中金-横版.png 国药集团一致药业股份有限公司 资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案 交易事项 交易对方 住址/注册地址 资产出售的交易对方 上海现代制药股份有限公司 上海市建陆路378号 发行股份及支付现金购买资产 的交易对方 国药控股股份有限公司 上海市黄浦区福州路221号六楼 中国医药对外贸易公司 北京市朝阳区惠新东街4号 符月群等11名自然人 详见本预案“第二节 交易对方基 本情况” 募集配套资金的交易对方 上海理朝投资管理中心（有限合 伙）、平安资产管理有限责任公 司、国药控股股份有限公司 详见本预案“第二节 交易对方基 本情况” 独立财务顾问： 签署日期：二零一六年三月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。 本次交易所涉及的相关审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过 具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预 案中所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据和资产评估 结果将在重大资产重组报告书中予以披露。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值 或者投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的 投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本预案内容以 及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次交易的交易对方均已承诺，保证其为本次交易所提供的所有信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成 调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次重大资产重组的方案由国药一致（一）资产出售；（二）发行股份及支付现金 购买资产和（三）募集配套资金组成。本次交易中，资产出售和发行股份及支付现金购 买资产作为本次交易方案的必备内容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部 分内容因未获得监管机构批准或核准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配 套资金在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集， 均不影响前两项交易的实施。本次交易方案概述如下： （一）资产出售 本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、 坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，国药一致拟将上述资产置出以认购 现代制药新发行的股份。 截至本预案签署之日，拟出售资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预估值为 251,135.56万元。拟出售资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具 的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易各方协商一致达成。 现代制药发行股份购买国药一致资产的定价基准日确定为现代制药第五届董事会 第二十七次会议决议公告日，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日上市公司股 票的交易均价。经交易各方协商一致，现代制药本次发行股份购买资产的发行价格为 29.11元/股，不低于上述市场参考价的90%。若现代制药股票在定价基准日至股票发行 日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事 项，则发行价格将进行相应调整。最终发行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和现 代制药股东大会批准。 本次交易完成后，国药一致以资产认购现代制药新发行的股份数预计为8,627.12 万股，约占现代制药发行完成后总股本的13.99%。最终发行股份的数量，将由国药一 致与现代制药根据拟注入标的资产的交易价格及现代制药发行股份购买资产的发行价 格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 在本次交易中国药一致认购的现代制药的股份，自该等股份登记在国药一致名下之 日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成 后6个月内，如现代制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，则国药一致通过本次交易取得的现代制药股份锁定期 自动延长至少6个月。国药一致所取得现代制药的股份因现代制药分配股票股利、资本 公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （二）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中国药一致拟向国药控股非公开发行股票购买国大药房100.00%股权、佛 山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权，向国药外贸非公开发行股票购买南方 医贸51.00%股权及向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49.00%股 权。上述发行股份及支付现金购买资产完成后，国药一致将直接持有国大药房100.00% 股权、佛山南海100.00%股权、广东新特药100.00%股权及南方医贸100.00%股权。 截至本预案签署之日，拟注入资产的评估工作尚未完成，截至评估基准日预估值为 349,460.51万元。拟注入资产范围和评估值以具有证券期货从业资格的评估机构所出具 的资产评估报告为准，最终交易价格以最终评估值为依据，经交易各方协商一致达成。 （三）募集配套资金 为提高重组绩效，上市公司拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，不超过拟购买资产交易价 格的100%。 按募集配套资金总额70,000万元测算，具体情况如下： 认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元） 理朝投资 5,576,208 30,000 平安资管 5,576,208 30,000 国药控股 1,858,736 10,000 认购方 发行股数（股） 募集资金金额（万元） 合计 13,011,152 70,000 本次交易中募集配套资金具体用途如下表所示： 序号 项目名称 金额（万元） 1 支付南方医贸49%股权现金对价 27,516.75 2 补充流动资金 42,483.25 合计 70,000.00 本次交易中，资产出售和发行股份与支付现金购买资产作为本次交易方案的必备内 容，两部分同时生效、互为前提条件，其中任何一部分内容因未获得监管机构批准或核 准而无法付诸实施，则其他部分均不予实施。募集配套资金在前两项交易的基础上实施， 募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。 若本次募集配套资金未能实施或金额不足，则上市公司将以自筹资金支付本次交易 的现金对价及相关支出。 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格 本次拟注入资产及拟出售资产的定价由交易各方以具有证券期货相关业务资格的 评估机构出具的、并经有权国有资产监督管理部门核准/备案的评估报告载明的评估结 果为参考依据，经由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工 作尚未完成。 本次重大资产重组的评估基准日为2015年9月30日。国药一致拟出售资产的预估 值为251,135.56万元，其中：致君制药51.00%股权的预估值为154,328.02万元，致君 医贸51.00%股权的预估值为812.53万元，坪山制药51.00%股权的预估值为39,232.86 万元，坪山基地整体经营性资产的预估值为56,762.15万元。 国药一致拟注入资产的预估值为349,460.51万元，其中：国大药房100.00%股权的 预估值为214,570.04万元，佛山南海100.00%股权的预估值为57,640.73万元，广东新 特药100.00%股权的预估值为21,093.11万元，南方医贸100.00%股权的预估值为 56,156.63万元。 本预案中标的资产相关数据尚未经正式评估确认和有权国有资产监督管理机构核 准/备案，与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组 涉及标的资产的资产评估结果将在后续公告中予以披露。 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况 （一）发行股票类型 本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值1.00元。 （二）发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象如下： 项目 对应发行对象 国大药房100.00%股权 国药控股 广东新特药100.00%股权 佛山南海100.00%股权 南方医贸51.00%股权 国药外贸 募集配套资金 理朝投资、平安资管、国药控股 （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 1、 发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日 或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日确定为公司审议本次重组的董事会决议公告 日。通过与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，采用定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价作为市场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即 53.80元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格尚需经有权国有资 产监督管理部门和公司股东大会批准。 若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行价格将进行相应调整。 2、 募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格 本次公司非公开发行股份募集配套资金的金额不超过70,000.00万元，公司向理朝 投资、平安资管、国药控股非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议本次 交易相关事项的首次董事会决议公告日，即本公司第七届董事会第十三次会议的决议公 告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集 配套资金采取锁价发行方式，采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市 场参考价，确定以不低于该市场参考价的90%作为发行价格，即53.80元/股。最终发 行价格尚需经有权国有资产监督管理部门和公司股东大会批准。 若公司股票在定价基准日至股票发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资 本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行价格将进行相应调整。 （四）预计发行数量 按照拟采用发行股份方式支付对价的注入资产预估值321,943.76万元计算，以 53.80元/股的发行价格计算，发行股份数为59,840,847股，约占本次交易完成后上市公 司总股本的13.74%。最终发行股份的数量，将由公司董事会根据拟注入标的资产的交 易价格及发行股份购买资产的发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 按照配套融资金额上限7亿元以及发行价53.80元/股计算，本次配套融资发行股份 数为13,011,152股，约占本次交易完成后上市公司总股本的2.99%。本次配套融资最终 发行数量将由公司董事会参考标的资产的交易价格确定，并以中国证监会核准的结果为 准。 发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及募集配套资金认购股数如下： 发行对象 对应标的资产 资产金额（万元） /认购金额 预计发行股份数 国药控股 国大药房100.00%股权 214,570.04 39,882,907 广东新特药100.00%股权 21,093.11 3,920,652 佛山南海100.00%股权 57,640.73 10,713,890 小计 293,303.88 54,517,449 国药外贸 南方医贸51.00%股权 28,639.88 5,323,398 理朝投资 募集配套资金 30,000.00 5,576,208 平安资管 募集配套资金 30,000.00 5,576,208 国药控股 募集配套资金 10,000.00 1,858,736 合计 391,943.76 72,851,999 若公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派发现金股利、 派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权事项，本次发行数量和发行价 格将进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股份拟在深交所上市。 （六）发行股份的股份锁定期 1. 发行股份购买资产发行股份的锁定期 国药控股以及国药外贸承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行 结束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次 交易完成后6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股以及国药外贸通过本次交易取得 的国药一致股份锁定期自动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行 的股份因国药一致分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排。 资产出让方因本次交易取得的国药一致股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上 市公司《公司章程》的相关规定。 2. 募集配套资金涉及的股份锁定期 理朝投资和平安资管承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结 束之日起36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次发 行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述 股份限售安排。 国药控股承诺，因本次交易取得的国药一致非公开发行的股份自发行结束之日起 36个月内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解除锁定。本次交易完成后 6个月内，如国药一致股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，则国药控股通过本次交易取得的国药一致股份锁定期自 动延长至少6个月。基于本次交易所取得国药一致非公开发行的股份因国药一致分配股 票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，公司截至股份发行完成日的未分配利润将由公司新老股东按照交 易完成后的股份比例共享。 四、过渡期损益安排 （一）拟出售资产过渡期损益安排 拟出售资产在过渡期产生的盈利由现代制药享有；如发生亏损，则由国药一致以现 金方式补足。 交割日后90日内，由审计机构对拟出售资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专 项审计报告，若经审计拟出售资产在过渡期发生亏损，则国药一致应于专项审计报告出 具之日起20个工作日内向现代制药以现金方式补足。 （二）拟注入资产过渡期损益安排 拟注入资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由相应交易对方 以现金方式补足。 交割日后90日内，由审计机构对拟注入资产在过渡期产生的损益进行审计并出具 专项审计报告，若经审计拟注入资产在过渡期发生亏损，则相应交易对方应于专项审计 报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方式补足。 五、业绩承诺与补偿安排 国药一致就本次交易以资产认购现代制药新发行股份，拟与现代制药签署相关利润 补偿协议，对本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告 书草案）中予以披露。 国药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与国药控股签署相关利润补偿协议，对 本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告书草案）中予 以披露。 国药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与国药外贸签署相关利润补偿协议，对 本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告书草案）中予 以披露。 国药一致就本次交易发行股份购买资产，拟与符月群等11名自然人签署相关利润 补偿协议，对本次交易的盈利预测补偿进行约定，并拟于本次重组正式方案（重组报告 书草案）中予以披露。 六、现金对价支付安排 本次交易现金对价为向符月群等11名自然人少数股东支付的购买南方医贸49%股 权支付的现金对价，共计27,516.75万元，具体情况如下： 转让方 对价现金的金额（万元） 符月群 8,423.49 张兆棠 6,738.80 廖智 3,369.40 孙维 1,123.13 张兆华 1,123.13 黄秋仿 1,123.13 转让方 对价现金的金额（万元） 李红兵 1,123.13 林婉群 1,123.13 符建成 1,123.13 顾超群 1,123.13 郭淑儿 1,123.13 合计 27,516.75 上市公司拟分4期向符月群等11名自然人少数股东支付现金对价： 在南方医贸股权转让的交割手续完成后30个工作日内，公司支付其应获得的现金 对价的50%部分（并扣除公司为南方医贸自然人股东代扣代缴的与全部现金对价有关的 个人所得税）。 公司在指定媒体披露2016年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其 应获得的现金对价的10%部分。 公司在指定媒体披露2017年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其 应获得的现金对价的20%部分。 公司在指定媒体披露2018年南方医贸《专项审核报告》后的20个工作日内支付其 应获得的现金对价的20%部分。 七、实际控制人的增持承诺 作为国药一致的实际控制人，为充分保障国药一致投资者的利益，避免国药一致本 次交易后股价的非理性波动，同时亦认可国药一致未来发展前景的信心和投资价值，国 药集团作出如下增持承诺： 1、 若国药一致自本次交易新增股份上市后30个交易日任一交易日的股票价格 盘中低于本次交易新增股份的发行价格（即53.80元/股），则国药集团将在该30个交易 日内投入累计不高于人民币1.5亿元的资金通过深交所股票交易系统进行增持（“本次 增持”），直至以下两项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）国药一致盘 中价格不低于本次交易新增股份的发行价格。 2、 在本次增持结束后的3年内，国药集团不出售本次增持所取得的股票。 八、本次交易构成重大资产重组 根据《重组办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体 情况如下： 1. 发行股份及支付现金购买资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （2014年12月31日 /2014年度） 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10 拟购买资产 （2014年12月31日 /2014年度） 548,289.88 154,065.06 1,027,254.34 拟购买资产股权交易价 格 349,460.51 拟购买资产占国药一致 相应指标比重 42.74% 72.04% 42.88% 注1：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额 以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购拟购买公司股权，收购完 成后，上市公司取得上述公司控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以拟购买资产账面值和 交易价格孰高取值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与 国药一致营业收入进行比较计算 注2：标的公司总资产、净资产和营业收入为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应数 值的合计数。标的资产股权交易价格为国大药房、广东新特药、佛山南海、南方医贸对应交易价格 的总额 2. 出售资产 单位：万元 项目 总资产 净资产 营业收入 国药一致 （2014年12月31日 /2014年度） 1,282,894.15 485,121.54 2,395,433.10 拟出售资产 （2014年12月31日 166,179.70 95,565.13 155,165.23 项目 总资产 净资产 营业收入 /2014年度） 拟出售资产占国药一致 相应指标比重 12.95% 19.70% 6.48% 注1：根据《重组办法》，出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入 以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。本次交易出售拟出售公 司股权，出售完成后，国药一致丧失上述公司控制权，在计算拟出售总资产和净资产时，以拟出售 资产账面值与国药一致账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以拟出售资产的营业收入与国药 一致营业收入进行比较计算 注2：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面 值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三） 项规定的资产净额标准 根据上述计算结果，拟购买资产交易金额占国药一致净资产的比重超过50%，根据 《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，同 时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 九、本次交易构成关联交易 除向符月群等11名自然人少数股东支付现金购买南方医贸49%股权以外，本次资 产出售、发行股份购买资产以及募集配套资金均涉及公司与控股股东或实际控制人控制 的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》 的规定，上述交易均构成关联交易。 十、本次交易不构成借壳 根据《重组办法》第十三条的规定，按照“累计首次”原则，在本公司于2005年 收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权的重大资产收购中，本公司自控制 权发生变更之日起向收购人及其关联人购买的资产总额占本公司控制权发生变更的前 一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已达到并超过100%，中 国证监会已于2005年11月核发《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的 意见》（证监公司字[2005]111号），核准本公司上述重大资产重组。 本次交易前，本公司控股股东为国药控股，其持股比例为51%，实际控制人为国药 集团。本次发行股份后，国药控股仍将持有本公司50%以上的股权，仍为公司控股股东， 公司控制权未发生变更。 鉴于本公司按照“累计首次”原则确定的重大资产重组交易已经中国证监会核准， 且本次交易不构成本公司控制权变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规 定的“借壳上市”的情形。 十一、本次交易涉及的资产估值情况 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。 （一）拟出售资产的预估值情况 本次拟出售资产的评估基准日为2015年9月30日，相关资产预估值情况如下表所 示： 单位：万元 标的名称 预估值 致君制药51.00%股权 154,328.02 致君医贸51.00%股权 812.53 坪山制药51.00%股权 39,232.86 坪山基地整体经营性资产 56,762.15 合计 251,135.56 （二）拟注入资产的预估值情况 本次拟注入资产的评估基准日为2015年9月30日，相关资产预估值情况如下表所 示： 单位：万元 标的名称 预估值 国大药房100.00%股权 214,570.04 佛山南海100.00%股权 57,640.73 广东新特药100.00%股权 21,093.11 标的名称 预估值 南方医贸100.00%股权 56,156.63 合计 349,460.51 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 （一）已经履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案已经国务院国资委预批准； 2、 本次发行股份购买资产交易方案已经国药控股第三届董事会第四次临时会 议审议通过，国药控股作为拟注入资产的股东已作出同意本次发行股份购买资产交易方 案的股东决定； 3、 本次发行股份购买资产交易方案已经南方医贸股东会审议通过； 4、 本次资产出售交易方案已经现代制药第五届董事会第二十七次会议审议通 过； 5、 本次交易方案已经本公司第七届董事会第十三次会议审议通过。 （二）尚需履行的审批程序 截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序如下： 1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务 院国资委备案； 3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后，本公司、国 药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过； 5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的 核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定； 8、 其他有权部门的审批程序（如需）。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备保荐机构资格。 十四、上市公司股票复牌提示 本公司股票从2015年10月21日开市起停牌，并于2015年10月28日开市时起因 重大资产重组事项继续停牌。重组预案公告后，本公司将根据本次重组进展，按照中国 证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。 十五、待补充披露的信息提示 截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评 估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》 中予以披露。 公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本重组预案的全文及中介机 构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险 鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会 决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司 将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。 此外，尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、 中止或取消的可能。此外，若交易过程中，标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的 重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则需面临 重新定价的风险，提请投资者注意。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准后才可以实施，包括但不限于： 1、 本次交易方案尚需取得国务院国资委批准； 2、 本次拟出售资产、拟注入资产的交易作价所依据的资产评估报告尚需国务 院国资委备案； 3、 本次交易拟出售资产和拟注入资产的审计、评估工作完成后，本公司、国 药控股、现代制药尚需再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案； 4、 本次交易方案尚需本公司股东大会审议通过； 5、 本次交易方案尚需现代制药股东大会审议通过； 6、 本次交易尚需取得中国证监会的核准； 7、 现代制药购买资产交易方案尚需取得国务院国资委的批准、中国证监会的 核准以及商务部作出对经营者集中不予禁止的决定； 8、 其他有权部门的审批程序（如需）。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次交易将 因无法进行而取消，本公司提请广大投资者注意投资风险。 三、财务、估值数据使用的风险 截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标 的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。 在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事 项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评 估结果以重组报告书的披露内容为准。 四、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险 国大药房营销网络近年来通过新开店铺和外延并购保持稳定增长趋势。截至2015 年9月30日，国大药房在18个省和直辖市共有2,082家直营门店，926家加盟门店， 共计3,008家门店。销售区域的扩大和门店数量的增加，给国大药房的门店的选址、配 送、现金管理、营销和人力资源管理等带来压力。虽然近年来国大药房在商品采购、物 流配送、销售等环节加强管理和建设，并且制订了各环节相应的管理办法，以保证门店 拓展的统一标准和管理质量。但如果未来国大药房在进一步扩张营销网络时，出现管理 措施未执行到位、工作失误以及管理能力不达标，将导致服务质量下降，可能影响国大 药房的业务发展及经营业绩。 五、后续整合的风险 本次发行股份及支付现金购买完成后，公司将持有国大药房100%股权、佛山南海 100%股权、广东新特药100%股权和南方医贸100%股权。虽然公司和拟注入标的公司 都具有完善的组织架构、有效的管理体系和成熟的业务模式，但是拟注入标的公司在经 营模式和企业内部运营管理体系等方面与公司存在的差异将为公司日后的整合带来一 定难度。公司与拟注入标的公司之间能否顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果， 仍存在一定的不确定性。公司将通过不断完善公司治理、加强内部控制等措施降低该等 风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。 六、市场竞争加剧的风险 目前国内医药零售市场行业集中度相对较低，各全国性和地区性医药零售企业在市 场上竞争激烈。随着国家不断出台相应政策提高医药零售行业经营门槛、鼓励医药零售 行业的整合，行业内主要的医药零售企业纷纷加快并购重组步伐，持续扩张营销网络， 完善物流中心建设，创新业务和盈利模式，销售规模和综合实力不断增强。同时，随着 消费升级和市场的逐步开放，实力强劲的外资医药流通企业也通过各种方式进入国内医 药流通市场，行业竞争进一步加剧。虽然本次拟注入标的公司之一国大药房是国内销售 规模最大的医药零售企业，但是若在激烈的竞争中未能及时扩张营销网络及提升经营管 理能力，国大药房将面临在市场竞争中处于劣势的风险。 七、行业政策变化风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。国家颁布了一系列如《药品 经营质量管理规范》、《处方药与非处方药分类管理办法》（试行）等文件对行业运行提 出了具体要求，随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订 与完善，对于企业经营提出更高的要求。此外，2009年以来新医改的推进与实施，国 家在全国范围内实施基本药物制度、公立医院改革、药品集中采购招标制度等多项工作， 并且为了降低群众用药负担，多次出台政策调低药品零售价格上限。如果在新医改实施 过程中出台限制零售药店行业发展、限制零售药店产品价格或影响零售药店销售的政策， 则有可能使得国大药房经营及盈利能力面临一定挑战。 八、人员流失的风险 本公司的发展得益于拥有一批擅长经营管理的管理人才和具有丰富实践经验的专 业技术人才。随着公司经营规模的不断扩大，公司对药学、营销、物流和信息等高层次 的专业人才的需求将不断增加，并对一线员工的业务素质、服务水平等方面提出了更高 的要求，公司需要不断提升人力资源管理水平以适应发展的需要。如果公司的人才培养 和引进方面没能适应公司的发展需要，或者出现人才流失的情况，公司的经营管理水平、 市场开拓能力、物流体系的运转效率等将受到限制，从而对经营业绩的成长带来不利的 影响。 九、拟注入标的公司未决诉讼的风险 本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币100 万元以上的未决诉讼： （1）因股权转让纠纷，陈淑贞、王莉芳和方雷于2016年1月20日向广东省广州 市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承担违约 赔偿责任，诉讼标的金额合计人民币23,058,750元。根据国大药房该案诉讼代理律师北 京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、 方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证 据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的 民事赔偿责任限额应在345,077元以内。 （2）因租赁合同纠纷，黄鑫于2015年12月18日向北京市朝阳区人民法院提起诉 讼，要求解除租赁合同，并要求北京国大赔偿房租、装修费押金、违约金及其他相关费 用共计人民币1,376,880元。根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备 忘录》，法院有可能支持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求，但不能 排除法院可能认为北京国大存在过错应当承担部分责任，法院据此根据北京国大的过错 大小分配北京国大应当承担的赔偿份额。 （3）因金融借款合同纠纷，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（“建行越秀 支行”）于2014年9月16日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰 药业有限公司（“广东荣泰”）立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就广东荣泰已转 让给建行越秀支行的应收账款共计人民币10,386,534元立即归还债务本息。根据南方医 贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医 贸已于2014年3月3日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建 行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较高。同时，根据广东荣泰于2014年8 月3日出具的《承诺函》，确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由 上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有 货款已全部收回。 （4）因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司广州荔湾支行（“中行荔湾支行”） 于2014年12月5日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求广东坤泰医药贸易有 限公司（“广东坤泰”）立即清偿本金、利息、手续费及罚息，并同时要求南方医贸在广 东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币29,871,191.8元及相 应利息范围内承担连带清偿责任；因债权转让，该案原告已变更为中国信达资产管理股 份有限公司广东省分公司（“信达广东分公司”）。根据南方医贸该案诉讼代理律师广东 同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医 贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实 际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东 坤泰的情况下，且南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情，而以 上事实皆有相应的证据做支撑，南方医贸胜诉率较高。 截至本回复出具之日，法院尚未对相关案件作出判决，存在法院支持诉讼对方当事 人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求，从而导致国大药房、南方医贸须 向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。 根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药 一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权 转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排： (1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以 现金方式补足。交割日后90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的 资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发 生亏损，则交易对方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金方 式补足。 (2) 交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经 存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上 述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。 国药一致已与交易对方就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利于国药一致的 保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。 十、募集配套资金投资者违约的风险 本次配套融资所发行的股份拟由理朝投资、平安资管、国药控股等投资者认购，国 药一致已与上述配套融资交易对方签署了附条件生效的《配套融资股份认购协议》，对 认购数量、认购价格、锁定期等内容进行了约定，并明确约定了违约责任。但若发生公 司股价下滑、市场环境发生重大不利变化、配套融资交易对方自身财务状况不佳的情况， 配套融资交易对方无法认购或者无法全额认购本次配套融资所发行股份，本次配套融资 将面临配套融资交易对方违约的风险，并将导致本次配套融资金额低于预期或本次配套 融资投资项目未能实施的风险。 十一、本次交易将产生新的关联交易的风险 本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国药一致在重组前与标的公司发 生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营 业务发展需要将新增部分关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之 间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联 交易，也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主要为药品的采购与销 售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。 十二、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险 在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次交 易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍然存在同业 竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其兼 营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店的 业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在 的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收购 国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律 许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产， 或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国药一致之间在 医药零售业务方面的同业竞争问题，但在本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风 险。 十三、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市 公司盈利能力的风险 本次交易中，国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，其中27,516.75万元用于支付南 方医贸49%股权现金对价，其余42,483.25万元用于补充流动资金。募集资金到位后， 如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。若募 集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市 公司盈利能力的风险。 十四、拟注入资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的 风险 截至本预案签署日，拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房屋 和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况，涉及房屋面积合计2,391.56 平方米，拟注入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险。 国大药房下属子公司尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估 价值、占本次交易金额的比例具体情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 坐落 账面价值 账面价值占本 次注入资产资 产总额的比例 预估价值 预估价值占本次 注入资产交易金 额的比例 1 天津国大 河东区万新村天 泉东里4号楼6 门底商 25.28 / 145.04 / 2 宁夏国大 惠农区工人新村 路32号 27.83 47.96 3 金凤区高新开发 区6号路3号厂 房第二层2-1号 388.65 640.29 4 兴庆区解放东街 137-1号 211.56 545.29 5 广西国大 西乡塘区明秀东 路145号明秀小 区48栋底层商店 112.43 373.85 6 复美大药房 曹杨路673号 0.36 254.59 合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57% 考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小，预估值占本次交 易金额比例较小，且部分物业正在协调办理权证过程中；同时考虑到国药控股已出具承 诺函，承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会 会议前，采取协调办理权证、资产处置等适当处理相关瑕疵资产问题，并由国药控股承 担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失，综合上述，该等资产瑕疵不会对本次交易产生 重大不利影响。 本公司根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第十节所披露的风险提示内容，注 意投资风险。 目录 上市公司声明 ........................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 一、本次交易方案概要..................................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格................................................................. 5 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况................................................................. 6 四、过渡期损益安排......................................................................................................... 9 五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................... 10 六、现金对价支付安排................................................................................................... 10 七、实际控制人的增持承诺........................................................................................... 11 八、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 12 九、本次交易构成关联交易........................................................................................... 13 十、本次交易不构成借壳............................................................................................... 13 十一、本次交易涉及的资产估值情况........................................................................... 14 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序....................................................... 15 十三、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 16 十四、上市公司股票复牌提示....................................................................................... 16 十五、待补充披露的信息提示....................................................................................... 16 重大风险提示 ......................................................................................................................... 17 一、本次交易可能暂停、中止或取消的风险............................................................... 17 二、重组无法获得批准的风险....................................................................................... 17 三、财务、估值数据使用的风险................................................................................... 18 四、拟注入标的公司之一国大药房营销网络持续扩张的管理风险........................... 18 五、后续整合的风险....................................................................................................... 19 六、市场竞争加剧的风险............................................................................................... 19 七、行业政策变化风险................................................................................................... 19 八、人员流失的风险....................................................................................................... 20 九、拟注入标的公司未决诉讼的风险........................................................................... 20 十、募集配套资金投资者违约的风险........................................................................... 22 十一、本次交易将产生新的关联交易的风险............................................................... 22 十二、本次交易后仍可能面临同业竞争的风险........................................................... 23 十三、募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力 的风险............................................................................................................................... 23 十四、拟注入资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险........... 23 目录 ........................................................................................................................................ 25 释义 ........................................................................................................................................ 28 第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 33 一、公司基本信息........................................................................................................... 33 二、发行人设立及股本变动情况................................................................................... 34 三、最近三年及最近一次控股权变动情况................................................................... 43 四、公司控股股东及实际控制人情况........................................................................... 43 五、公司主营业务情况及主要财务指标....................................................................... 44 第二节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 46 一、国药控股基本情况................................................................................................... 46 二、国药外贸基本情况................................................................................................... 66 三、符月群等11名自然人 ............................................................................................. 71 四、现代制药基本情况................................................................................................... 79 五、理朝投资基本情况................................................................................................... 84 六、平安资管基本情况................................................................................................... 89 七、其他事项说明........................................................................................................... 93 第三节 本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 95 一、本次交易的背景....................................................................................................... 95 二、本次交易的目的....................................................................................................... 97 第四节 本次交易的具体方案 ............................................................................................... 99 一、本次交易方案概要................................................................................................... 99 二、本次交易标的资产的预估值及交易价格............................................................. 101 三、本次交易上市公司发行股份的基本情况............................................................. 102 四、过渡期损益安排..................................................................................................... 106 五、业绩承诺与补偿安排............................................................................................. 106 六、现金对价支付安排................................................................................................. 107 七、实际控制人的增持承诺......................................................................................... 108 八、本次交易构成重大资产重组................................................................................. 108 九、本次交易构成关联交易......................................................................................... 110 十、本次交易不构成借壳............................................................................................. 110 十一、本次交易涉及的资产估值情况......................................................................... 111 十二、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序..................................................... 112 第五节 拟出售资产基本情况 ........................................................................................... 114 一、致君制药................................................................................................................. 114 二、致君医贸................................................................................................................. 123 三、坪山制药................................................................................................................. 131 四、坪山基地................................................................................................................. 139 第六节 拟注入资产基本情况 ........................................................................................... 143 一、国大药房................................................................................................................. 143 二、佛山南海................................................................................................................. 172 三、广东新特药............................................................................................................. 195 四、南方医贸................................................................................................................. 206 第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价 ................................................................... 223 一、拟出售资产预估作价............................................................................................. 223 二、拟注入资产预估作价............................................................................................. 235 第八节 本次交易的定价及依据 ....................................................................................... 248 一、发行股份购买资产的定价依据............................................................................. 248 二、以资产认购现代制药非公开发行股份的定价依据............................................. 249 三、标的资产的定价依据............................................................................................. 249 四、募集配套资金的定价依据..................................................................................... 250 第九节 募集配套资金情况 ............................................................................................... 251 一、本次募集配套资金概况......................................................................................... 251 二、本次募集配套资金投资项目基本情况及可行性分析......................................... 251 三、本次募集配套资金的合规性分析......................................................................... 251 四、本次募集配套资金的必要性分析......................................................................... 254 五、募集配套资金锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系及锁价发行的原 因.................................................................................................................................... 256 六、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源............................................. 257 七、本次募集配套资金失败的补救措施..................................................................... 257 第十节 本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 258 一、本次交易对上市公司主营业务的影响................................................................. 258 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响............................................. 258 三、本次交易对上市公司股权结构的影响................................................................. 259 四、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响............................................. 260 五、本次交易未导致上市公司控制权发生变化......................................................... 263 第十一节 本次交易的报批事项及风险提示 ..................................................................... 264 一、本次交易已履行和尚需履行的程序..................................................................... 264 二、本次交易的风险提示............................................................................................. 265 第十二节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................................... 273 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况............................................................. 273 二、关于本次交易相关人员买卖本公司股票的自查情况及法律顾问意见............. 273 第十三节 保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................... 284 一、严格履行上市公司信息披露义务......................................................................... 284 二、严格履行相关决策及审批程序............................................................................. 284 三、网络投票安排......................................................................................................... 285 四、股份锁定的安排..................................................................................................... 285 五、过渡期损益安排..................................................................................................... 286 六、业绩承诺与补偿安排............................................................................................. 287 七、交易完成后上市公司的利润分配政策................................................................. 287 八、实际控制人的增持承诺......................................................................................... 291 九、其他保护投资者权益的安排................................................................................. 291 第十四节 其他重要事项 ................................................................................................... 293 一、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形”的说明 ................................................................................... 293 二、此次置入价格与前次出售价格的差异及合理性................................................. 293 第十五节 独立董事和独立财务顾问的意见 ................................................................... 296 一、独立董事意见......................................................................................................... 296 二、独立财务顾问核查意见......................................................................................... 297 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 发行人、公司、本公司、上市公 司、国药一致 指 国药集团一致药业股份有限公司（前身为深圳市矿泉水厂、 后改制设立为深圳市益力矿泉水股份有限公司、后又更名 为深圳一致药业股份有限公司） 国药控股 指 国药控股股份有限公司，发行人控股股东，本次交易拟注 入资产交易对方，原名国药集团医药控股有限公司 国药集团 指 中国医药集团总公司 现代制药 指 上海现代制药股份有限公司 国药产投 指 国药产业投资有限公司 上海医工院 指 上海医药工业研究院 国药外贸 指 中国医药对外贸易公司 国际医药 指 中国国际医药卫生公司 致君制药 指 国药集团致君（深圳）制药有限公司，原名深圳致君制药 有限公司，前身为深圳市制药厂 致君医贸 指 深圳致君医药贸易有限公司，前身为深圳市保康医药有限 公司、深圳保康实业有限公司 坪山制药 指 国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司，原名国药控股 深圳中药有限公司，前身为深圳市中药总厂 坪山基地 指 国药一致拥有的在建工程国药集团一致药业（坪山）医药 研发制造基地建设项目 拟出售资产 指 致君制药51%股权、致君医贸51%股权、深圳中药51%股 权及坪山基地整体经营性资产 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司，原名称国药集团国大药房有 限公司 广东新特药 指 广东东方新特药有限公司，前身为广东东方新特药公司 佛山南海 指 佛山市南海医药集团有限公司，前身为南海市医药总公司， 原名称南海市医药企业集团有限公司 南方医贸 指 广东南方医药对外贸易有限公司 拟注入资产 指 国大药房100%股权、广东新特药100%股权、佛山南海 100%股权和南方医贸100%股权 拟注入标的公司 指 国大药房、广东新特药、佛山南海和南方医贸 理朝投资 指 上海理朝投资管理中心（有限合伙） 平安资管 指 平安资产管理有限责任公司 本次交易 指 国药一致拟将其持有的致君制药51%股权、致君医贸51% 股权、坪山制药51%股权、坪山基地整体经营性资产评估 作价后，按29.11元/股的价格认购现代制药新发行的股份； 同时国药一致拟以53.80元/股的价格向国药控股发行股份 购买国大药房100%股权、佛山南海100.%股权、广东新特 药100%股权，以53.80元/股的价格向国药外贸发行股份购 买南方医贸51%股权，及以现金方式向符月群等11名自然 人股东购买南方医贸49%股权；并且国药一致拟以53.80 元/股的价格向理朝投资、平安资管、国药控股非公开发行 股份募集配套资金不超过70,000万元，用于支付本次交易 中的现金对价、补充流动资金等 本次重组 指 国药一致拟将其持有的致君制药51.00%股权、致君医贸 51.00%股权、坪山制药51.00%股权、坪山基地整体经营性 资产评估作价后，按29.11元/股的价格认购现代制药新发 行的股份；同时国药一致拟以53.80元/股的价格向国药控 股发行股份购买国大药房100.00%股权、佛山南海100.00% 股权、广东新特药100.00%股权，以53.80元/股的价格向 国药外贸发行股份购买南方医贸51%股权，及以现金方式 向符月群等11名自然人股东购买南方医贸49%股权 本次配套融资 指 国药一致拟以53.80元/股的价格向理朝投资、平安资管、 国药控股非公开发行股份募集配套资金不超过70,000万 元，用于支付本次交易中的现金对价、补充流动资金等 交易对方 指 国药控股、国药外贸及符月群等11名自然人、现代制药以 及配套融资交易对方 配套融资交易对方 指 理朝投资、平安资管、国药控股 现代制药购买资产交易 指 国药控股、国药一致、中国医药工业有限公司、杭州潭溪 投资管理有限公司、韩雁林、杨时浩等12人分别与现代制 药签署附生效条件的《上海现代制药股份有限公司与国药 集团一致药业股份有限公司之发行股份购买资产协议》、 《上海现代制药股份有限公司与国药控股股份有限公司之 发行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与 中国医药工业有限公司之发行股份购买资产协议》、《上海 现代制药股份有限公司与杭州潭溪投资管理有限公司之发 行股份购买资产协议》、《上海现代制药股份有限公司与韩 雁林之发行股份及支付现金购买资产协议》、《上海现代制 药股份有限公司与杨时浩等12人之发行股份购买资产协 议》，约定现代制药发行股份及支付现金购买上述交易对方 持有的相关资产 药材集团 指 中国药材集团公司 上海国大 指 国药控股国大药房上海连锁有限公司 上海东盛 指 上海国大东盛大药房有限公司 上海东信 指 上海国大东信药房有限公司 上海长信 指 上海国大长信药房有限公司 上海上虹 指 上海国大上虹七宝药房有限公司 上海国东 指 上海国东中医门诊部有限公司 扬州大德生 指 国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司 天津国大 指 天津国大药房连锁有限公司 北京国大 指 北京国大药房连锁有限公司 沈阳天益堂 指 国药控股国大天益堂药房连锁（沈阳）有限公司 浙江国大 指 浙江国药大药房有限公司 浙江东山 指 浙江国药大药房东山药店有限公司 广东国大 指 国药控股国大药房广东有限公司 广州国大 指 国药控股国大药房广州连锁有限公司 深圳国大 指 国药控股国大药房（深圳）连锁有限公司 广西国大 指 国药控股国大药房广西连锁有限公司 广西国大咨询 指 广西国大医药咨询连锁有限公司 宁夏国大 指 宁夏国大药房连锁有限公司 宁夏国大药品 指 宁夏国大药品有限公司 新疆国大 指 国药控股国大药房新疆新特药业连锁有限责任公司 福建国大 指 福建国大药房连锁有限公司 沈阳国大 指 国药控股国大药房沈阳连锁有限公司 南京国大 指 国药控股国大药房南京连锁有限公司 山东国大 指 国药控股国大药房山东有限公司 安徽国大 指 安徽国大药房连锁有限公司 泉州国大 指 泉州市国大药房连锁有限公司 湖南国大 指 湖南国大民生堂药房连锁有限公司 山西国大 指 山西国大万民药房连锁有限公司 长治国大 指 长治市国大万民药房有限公司 大同国大 指 大同市国大万民药业有限公司 山西同丰 指 山西同丰医药物流有限公司 晋城国大 指 晋城市国大万民药房有限公司 晋中国大 指 晋中市国大万民药房有限公司 山西国大诊所 指 山西国大万民连锁诊所管理有限公司 孝义国大 指 孝义市国大万民百草堂药房连锁有限公司 溧阳国大 指 溧阳国大人民药房有限公司 河南国大 指 国药控股国大药房河南连锁有限公司 内蒙古国大 指 国药控股国大药房内蒙古有限公司 呼伦贝尔国大 指 国药控股国大药房呼伦贝尔有限公司 河北乐仁堂 指 国药河北乐仁堂医药连锁有限公司 石家庄乐仁堂 指 石家庄乐仁堂益康药房连锁有限公司 江门国大 指 国药控股国大药房江门连锁有限公司 山西益源 指 国药控股国大药房山西益源连锁有限公司 复美药业 指 国药控股国大复美药业（上海）有限公司 复美大药房 指 国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司 北京金象 指 北京金象大药房医药连锁有限责任公司 北京金象科技 指 北京金象复星科技有限公司 洋桥茸芝 指 北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司 三河丽洋 指 三河市丽洋金象大药房有限公司 北京金象爱乐舫 指 北京金象爱乐舫商贸有限公司 南海新特药 指 佛山市南海新药特药有限公司 南海医药 指 佛山市南海医药有限公司 评估基准日 指 2015年9月30日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期间 新医改 指 指以《中共中央国务院向社会公布关于深化医药卫生体制 改革的意见》为核心文件及其他相关配套政策形成的医疗 体制改革 城镇居民医保 指 指以政府为主导，以居民个人（家庭）缴费为主，政府适 度补助为辅的筹资方式，按照缴费标准和待遇水平相一致 的原则，为城镇居民提供医疗需求的医疗保险制度 新农合、新型农村合作医疗 （未完）  |