[公告]国药一致:关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告
股票代码：000028/200028 股票简称：国药一致/一致B 公告编号：2016-26 国药集团一致药业股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复的公告 本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”、“上市公司”或“公司”）于 2016年3月17日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对国药集团一致药业股 份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第22号）（以下简称“问询函”）， 国药一致会同中介机构对问询函所列预案阶段需完善的问题进行了逐项落实并回复说 明，同时按照问询函要求对《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行 了修改和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。） 一、关于本次方案 1、请你公司在重大风险提示一节就以下风险进行补充披露：本次交易将增加关联 交易的风险、可能产生同业竞争风险（如有）的风险、募集资金失败或不足导致上市 公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能力的风险、置入标的存在资产瑕疵及其对 估值的影响的风险、未决诉讼的风险等。 回复： 一、情况说明 （一）本次交易将产生新的关联交易的风险 本次交易完成后，随着各标的资产注入上市公司，国药一致在重组前与标的公司发 生的关联交易将消除，但上市公司因标的资产注入本公司后导致合并范围扩大以及主营 业务发展需要将新增部分关联交易，同时国药一致原有医药分销资产与医药工业资产之 间存在的采购交易在本次交易后也将由内部交易转为与现代制药下属公司之间的关联 交易，也会导致关联交易的规模有所增加。新增的关联交易内容主要为药品的采购与销 售。本次交易存在增加上市公司关联交易的风险，提请投资者关注。 （二）本次交易后仍可能面临同业竞争的风险 在医药零售领域，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零售药店，与本次交 易完成后的上市公司下属国大药房可能构成同业竞争的情形。本次交易后仍然存在同业 竞争的风险。国药控股该等分销子公司主要从事医药分销业务，社会零售药店仅为其兼 营的非核心业务，分布也较为分散，考虑到社会零售药店独特的业务特性，单体药店的 业务辐射半径较小。同时，国药控股、国药集团已承诺采取有效措施解决前述可能存在 的同业竞争，其中包括于本次重组完成后五年内，采取适当方式（包括由国药一致收购 国药控股、国药集团下属社会零售药店资产、由国药一致及其控制的企业根据国家法律 许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包经营等方式拥有或控制社会零售药店资产， 或国药控股、国药集团将社会零售药店资产的控股权对外转让）解决与国药一致之间在 医药零售业务方面的同业竞争问题，但在本次交易后国药一致仍可能面临同业竞争的风 险。 （三）募集资金失败或不足导致上市公司使用债权融资进而影响上市公司盈利能 力的风险 本次交易中，国药一致拟向理朝投资、平安资管和国药控股采用锁价方式发行股份 募集配套资金，募集配套资金总额不超过70,000万元，其中27,516.75万元用于支付南 方医贸49%股权现金对价，其余42,483.25万元用于补充流动资金。募集资金到位后， 如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。若募 集资金失败或不足，上市公司自筹资金时存在使用债权融资增加融资成本进而影响上市 公司盈利能力的风险。 （四）置入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风险 截至本回复出具之日，拟注入标的公司国大药房下属子公司正在使用的部分自有房 屋和土地存在尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的情况，涉及房屋面积合计 2,391.56平方米，拟注入标的资产存在尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产的风 险。 国大药房下属子公司尚未取得土地使用权证、房屋所有权证的资产账面价值、预估 价值、占本次交易金额的比例具体情况如下： 单位：万元 序 号 公司名称 坐落 账面价值 占本次注入资 产资产总额的 比例 预估价值 占本次注入资产 交易金额的比例 1 天津国大 河东区万新村天 泉东里4号楼6 门底商 25.28 / 145.04 / 2 宁夏国大 惠农区工人新村 路32号 27.83 47.96 3 金凤区高新开发 区6号路3号厂 房第二层2-1号 388.65 640.29 4 兴庆区解放东街 137-1号 211.56 545.29 5 广西国大 西乡塘区明秀东 路145号明秀小 区48栋底层商店 112.43 373.85 6 复美大药房 曹杨路673号 0.36 254.59 合计 766.11 0.10% 2,007.02 0.57% 考虑到该等尚未取得权证的土地、房产等权属瑕疵资产面积较小，预估值占本次交 易金额比例较小，且部分物业正在协调办理权证过程中；同时考虑到国药控股已出具承 诺函，承诺促使相应国大药房下属子公司在国药一致召开有关本次重组的第二次董事会 会议前，采取协调办理权证、资产处置等适当处理相关瑕疵资产问题，并由国药控股承 担瑕疵资产导致的任何罚款和/或损失，综合上述，该等资产瑕疵不会对本次交易产生 重大不利影响。 （五）未决诉讼的风险 本次交易拟注入标的公司国大药房、南方医贸均存在诉讼标的金额在人民币100 万元以上的未决诉讼： （1）因股权转让纠纷，陈淑贞、王莉芳和方雷于2016年1月20日向广东省广州 市越秀区人民法院提起诉讼，请求国大药房就其违反《股权转让协议》的行为承担违约 赔偿责任，诉讼标的金额合计人民币23,058,750元。根据国大药房该案诉讼代理律师北 京观韬（上海）律师事务所出具的《关于国药控股国大药房有限公司与陈淑贞、王莉芳、 方雷之间股权转让纠纷案的情况说明》，据其预测，在原告不变更诉讼请求、不补充证 据的前提下，且在广州市两级法院能公正审判本案的情况下，国大药房在该案中承担的 民事赔偿责任限额应在345,077元以内。 （2）因租赁合同纠纷，黄鑫于2015年12月18日向北京市朝阳区人民法院提起诉 讼，要求解除租赁合同，并要求北京国大赔偿房租、装修费押金、违约金及其他相关费 用共计人民币1,376,880元。根据该案诉讼代理律师北京市天元律师事务所出具的《备 忘录》，法院有可能支持北京国大的抗辩理由并据此全部驳回黄鑫的诉讼请求，但不能 排除法院可能认为北京国大存在过错应当承担部分责任，法院据此根据北京国大的过错 大小分配北京国大应当承担的赔偿份额。 （3）因金融借款合同纠纷，中国建设银行股份有限公司广州越秀支行（“建行越秀 支行”）于2014年9月16日向广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，要求广东荣泰 药业有限公司（“广东荣泰”）立即归还债务本息，并同时要求南方医贸就广东荣泰已转 让给建行越秀支行的应收账款共计人民币10,386,534元立即归还债务本息。根据南方医 贸作出的答辩及其该案诉讼代理律师广东同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医 贸已于2014年3月3日将系争应收账款所涉货款支付予广东荣泰；广东荣泰提交给建 行越秀支行的合同系其伪造，南方医贸胜诉率较高。同时，根据广东荣泰于2014年8 月3日出具的《承诺函》，确认系争应收账款保理融资未征得南方医贸同意和确认，由 上述业务引起的经济、法律责任全部由其承担，与南方医贸无关；其对南方医贸的所有 货款已全部收回。 （4）因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司广州荔湾支行（“中行荔湾支行”） 于2014年12月5日向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求广东坤泰医药贸易有 限公司（“广东坤泰”）立即清偿本金、利息、手续费及罚息，并同时要求南方医贸在广 东坤泰已转让给中行荔湾支行且已办理质押登记的应收账款人民币29,871,191.8元及相 应利息范围内承担连带清偿责任；因债权转让，该案原告已变更为中国信达资产管理股 份有限公司广东省分公司（“信达广东分公司”）。根据南方医贸该案诉讼代理律师广东 同福律师事务所提供的案件整理报告，南方医贸已与广东坤泰结清全部货款，且南方医 贸对广东坤泰转让应收账款并不知情，且中行荔湾支行起诉材料中的印章与南方医贸实 际使用的印章不符。基于南方医贸确实已经将中行荔湾支行主张的应收账款支付给广东 坤泰的情况下，且南方医贸对广东坤泰将应收账款转让给中行荔湾支行并不知情，而以 上事实皆有相应的证据做支撑，南方医贸胜诉率较高。 截至本回复出具之日，法院尚未对相关案件作出判决，存在法院支持诉讼对方当事 人的诉讼请求或不支持国大药房、南方医贸诉讼请求，从而导致国大药房、南方医贸须 向相关诉讼对方当事人承担相应责任的风险。 根据国药一致和国药控股签署的涉及国大药房《发行股份购买资产协议》以及国药 一致和国药外贸及南方医贸自然人股东分别签署的《发行股份购买资产协议》及《股权 转让协议》，针对后续诉讼产生的损失，已作出如下安排： (1) 标的资产在过渡期产生的盈利由国药一致享有；如发生亏损，则由交易对方以 现金方式补足。交割日后90日内，国药一致应聘请经双方共同认可的审计机构对标的 资产在过渡期产生的损益进行审计并出具专项审计报告，若经审计标的资产在过渡期发 生亏损，则交易对手方应于专项审计报告出具之日起20个工作日内向国药一致以现金 方式补足。 (2) 交易对方均已作出承诺，自交割日起，交易标的发生或遭受基于交割日前已经 存在的诉讼而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任，均由交易对方承担；若发生上 述款项由交易标的先行垫付情况，交易对方应当在该等垫付发生后20个工作日内偿还。 国药一致已与交易对手方就后续诉讼可能产生的损失金额，达成了有利于国药一致 的保障安排，该等未决诉讼不会构成本次重组的实质法律障碍。 二、补充披露情况 上述风险因素已在修订后的重组预案“重大风险提示”和“第十一节 本次交易的报 批事项及风险提示\二、本次交易的风险提示”中补充提示和补充披露。 2、请你公司结合置入资产及置出资产的盈利能力说明本次重组是否符合重组办法 第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力” 的要求，财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 1、置出资产分析 本次交易中资产出售的标的资产为致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、 坪山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产，系国药一致下属的医药工业业务板 块，主要产品包括：头孢系列、呼吸止咳药、中成药、大健康产品、抗肿瘤药等等，头 孢系列产品占工业收入的85%左右。据国药一致2012、2013和2014年年度报告披露， 医药工业收入分别为176,440.74万元、165,076.51万元和164,188.19万元，呈现一定的 下滑趋势。 公司的主打产品头孢类药品作为国内用药金额最大的类别，历来也受国家政策重点 监管，近年来国家相关部门持续推出药品降价、限抗等政策给公司的头孢抗生素业务带 来了较大的经营压力。 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 头孢类抗 生素口服 固体 48,643.27 57.12% 58,675.68 58.06% 57,388.53 54.79% 50,104.49 51.39% 头孢类抗 生素针剂 44,296.20 17.13% 55,483.24 19.94% 50,001.20 17.21% 57,355.74 23.83% 合计 92,939.48 38.06% 114,158.92 39.53% 107,389.73 37.29% 107,460.22 36.68% 销售增长 增长率 n.a. 6.30% -0.07% -3.22% 由上表可见，公司头孢类产品自2012年以来增长较为缓慢，仅受益于头孢原料药 的成本下降保持了较为稳定的毛利率水平，确保了盈利能力未受影响。 同时公司呼吸系统止咳用药的主要产品复方磷酸可待因口服溶液（又名联邦止咳 露），受到国家对含麻制剂的严格管制，尤其是2015年国家食品药品监管总局、公安部、 卫计委决定将含可待因复方口服液体制剂（包括口服溶液剂、糖浆剂）列入第二类精神 药品管理的规定导致其销售收入出现了较大程度的下滑。 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 销售收入 毛利率 复方磷酸 可待因口 服液 2,381.28 76.73% 7,069.66 78.43% 10,164.43 79.98% 10,139.86 82.90% 销售增长 增长率 n.a. -30.45% 0.24% 76.73% 7,069.66 -30.45% -40.33% 另一方面2015年7月22日，国家食药监总局发布了《国家食品药品监督管理总局 关于开展药物临床试验数据自查核查工作的公告》，基于目前国内临床机构的现状与问 题，以及临床研究机构、合同研究组织的建议，同时结合国家药监局最新有关药品的审 评审批政策，国药一致主动撤回了瑞普拉生片、法罗培南钠胶囊等12个注册申请，虽 然上述注册申请的撤回不会对公司当期及未来生产经营与业绩产生重大影响，但仍然给 公司未来医药工业业务的发展带来一定的不确定性，尤其是坪山基地投产后短期内可能 产生较大的固定资产折旧和摊销，给公司带来较大的业绩压力。坪山基地计划投资规模 为88,137万元，建成转为固定资产后，假设以20年进行折旧和摊销进行示意性测算， 每年的折旧和摊销费用预计为4,407万元，将对公司盈利状况造成较大压力。 本次交易中，国药一致拟将上述致君制药51.00%股权、致君医贸51.00%股权、坪 山制药51.00%股权和坪山基地整体经营性资产置出以认购现代制药新发行的股份。根 据现代制药2016年3月董事会审议通过的《关于调整公司发展战略定位和目标的议案》， 本次交易后现代制药的战略定位将调整为：以现有业务为支撑点，内生式增长与外延式 扩张相结合，致力于成为“体制机制领先、人才领先、产品领先、品质领先”的综合性创 新型制药企业，成为国药集团旗下化药板块平台。本次国药一致下属相关医药工业资产 置出给现代制药有助于置出资产依托国药集团化药板块整体的研发优势、营销优势实现 快速、健康的跨越式发展。 同时根据现代制药公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易完成后，国药一致预计将持有现代制药 13.99%的股份，实现权益合并。本次交易后，现代制药的主营业务将在现有基础上将进 一步补充心血管药物、抗生素药物、全身性用药、抗肿瘤用药、麻醉精神类等产品种类， 在资产规模、收入规模、产品布局、在研管线等各方面都处于同行业领先地位，国药一 致通过持有现代制药的股权将分享现代制药作为国药集团化药板块平台的快速发展和 经营成果，从而增强上市公司整体的盈利能力。 2、置入资产分析 本次交易中拟置入国药一致的资产包括国大药房100.00%股权、佛山南海100.00% 股权、广东新特药100.00%股权和南方医贸100%股权。 国大药房创立于2004年，是一家全国性的大型医药零售连锁企业和国内医药零售 市场领先的医药零售营运商，截至2015年9月30日，国大药房通过自生式与外延式并 重的发展，已在18个省、市、自治区建立了28家区域性连锁公司，覆盖全国65个大 中城市，拥有3,008家零售药店，其中直营店2,082家，加盟店926家，形成了广泛覆 盖的门店布局网络，也推动了营业收入的持续快速增长，2013年和2014年销售收入分 别增长19.40%和16.46%，2011-2014年销售总额连续第四年排名国内医药零售企业首 位，2015年前三季度也实现了较快增长，同期增长近40%。 单位：万元 资产名称 营业收入 净利润/归属母公司股东净利润 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2015年1-9月 2014年度 2013年度 国大药房 582,383.88 553,930.96 463,914.43 5,782.63 8,308.94 8,035.28 零售业务小计 582,383.88 553,930.96 463,914.43 5,782.63 8,308.94 8,035.28 增长率 n.a 19.40% 16.46% n.a 3.41% 22.47% 佛山南海、东方新特药、南方医贸三家公司同为在两广地区的医药分销企业，在报 告期内实现稳步增长，其中：（1）佛山南海以佛山市为中心开展医药商业业务，2015 年1-9月实现销售收入报告期内在佛山地区的市场占有率约为35%，市场占有率较高， 本次重组完成后，将与国药一致下属的佛山地区子公司国控佛山共同承担佛山地区的医 药分销发展，进一步提高在佛山地区医药分销领域的市场占有率；（2）东方新特药以新 药特药品销售为基础，差异化发展疫苗\生物制品、体外诊断试剂\器械的销售，在医美、 疫苗领域拥有自身独特的竞争优势，营销网络覆盖广东全省，报告期内在广东省内的市 场占有率约为1%，本次重组完成后与国药一致在广东省内从事医药商业业务的各下属 子公司协同发展，进一步优化国药一致在广东省内医药分销业务的品类结构，提升综合 竞争力；（3）南方医贸以广州市为中心在医药进出口贸易以及诸如麻醉、肿瘤、生化、 免疫调节等专科药品的经营上有独特的优势，报告期内在广州地区的市场占有率约为 4%，本次重组完成后，将于国药一致下属在广州地区从事医药商业业务的下属子公司 国控广州、国控恒兴、国控粤兴共同构建广州医药分销网络，将进一步提高在广州地区 医药分销行业的市场占有率，并有助于借助南方医贸进出口贸易与专科药品领域的优势 辐射两广地区。 单位：万元 资产名称 营业收入 净利润/归属母公司股东净利润 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2015年1-9月 2014年度 2013年度 佛山南海 126,581.38 159,184.72 158,106.66 3,481.43 4,229.49 4,188.55 东方新特药 73,857.73 101,906.43 89,375.25 1,430.05 1,700.63 1,362.35 南方医贸 131,322.92 212,232.23 193,629.47 3,299.40 3,769.55 3,258.54 分销业务小计 331,762.03 473,323.38 441,111.38 8,210.88 9,699.67 8,809.44 增长率 n.a 7.30% 14.27% n.a 10.11% 18.83% 上述资产的注入将使上市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增 强两广地区医药分销的竞争优势，有助于提升上市公司的盈利能力，有利于解决上市公 司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在医药分销业务上的同业竞争问题。 综上，本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出给现代制药，有助于置 出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医药工业参股股权亦将受 益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效应，可分享未来现代制 药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。另一方面本次注入上市 公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上市公司新开展全国性的 医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争优势。本次交易完成后， 上市公司将成为国药集团医药零售和两广分销板块的独立上市平台，并参股现代制药。 本次交易有助于提升上市公司独立性、推动上市公司专业化发展，并且有利于拓展其业 务规模和范围、提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公 司盈利能力，符合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善 财务状况和增强持续盈利能力”的要求。 二、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司原有的医药工业相关资产置出 给现代制药，有助于置出资产依托现代制药平台优势实现新的发展，同时公司持有的医 药工业参股股权亦将受益于国药集团化药平台的统一整合带来的研发、营销资源协同效 应，可分享未来现代制药专业化发展的经营成果，有助于提升上市公司整体盈利能力。 另一方面本次注入上市公司的国大药房、佛山南海、东方新特药以及南方医贸将使得上 市公司新开展全国性的医药零售业务，并将进一步巩固及增强两广地区医药分销的竞争 优势。本次交易有助于推动上市公司专业化发展、提升上市公司拓展业务规模和范围、 提高市场化运营水平和差异化竞争能力、增强核心竞争力、提升上市公司盈利能力，符 合《重组办法》第四十三条“交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强 持续盈利能力”的要求。 3、是否构成借壳问题。请你公司结合上市以来控制权变更情况、主营业务变更情 况及相关财务指标数据进一步论证前次重组是否可视同为履行了借壳的审议程序和信 息披露义务。财务顾问核查并发表意见。 回复： 一、情况说明 （一）国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况 1、国药一致上市以来控制权变更情况 2004年2月18日，国药一致原第一大股东深圳市投资管理公司与国药控股签署了 《股权转让协议》，深圳市投资管理公司将其持有的公司124,864,740股股份（占总股本 的43.33%）全部转让给国药控股。2004年7月5日，国务院国资委出具《关于深圳一 致药业股份有限公司国有股转让有关问题的批复》（国资产权[2004]525号），批准上述 交易。该等交易的股份过户登记手续于2004年12月10日在中国证券登记结算有限公 司办理完成，国药一致第一大股东变更为国药控股，实际控制人变更为国药集团。 除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他控制权变更情形。 2、国药一致控制权变更后的重大资产重组情况 国药一致于2005年收购国药控股持有的国药控股广州有限公司90%股权，根据国 药一致于2005年6月23日公告的《重大资产购买报告书（草案）》：“本次拟购买国控 广州90%股权的资产总额占公司2004年度经审计的合并报表总资产的比例为90.28%； 国控广州最近一个会计(2004)年度实现的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表主营业务收入的比例为112%，根据中国证监会证监公司字[2001]105号 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，公司本次收购构 成重大资产购买行为。” 上述重大资产购买行为已经获得中国证监会于2005年11月4日出具《关于深圳一 致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号），核准该次 重组交易。 3、国药一致上市以来主营业务变更情况 国药一致原名深圳市益力矿泉水股份有限公司，原主要从事矿泉水和矿泉水饮料的 生产经营。 2000年11月，国药一致与原第一大股东深圳市投资管理公司签订《资产置换协议》， 以其全部资产及负债与深圳市投资管理公司拥有的11家医药类企业的100%权益和其 他资产进行等值置换。置换完成后，国药一致经营范围变更为“化学药制剂、抗生素制 剂、生化药品制剂、血液制品、中成药、中药材、化学药原料、抗生素原料、诊断药品、 医药保健品的购销;药用包装材料及医药工业产品研究与开发、咨询服务；投资兴办实 业（具体项目另行申报）国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出 口业务按深贸管审证字第198号外贸企业审定证书规定办理”。 除上述情形外，国药一致上市以来未发生其他主营业务变更情况。 （二）国药一致历史上已完成借壳上市审批 根据《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完 成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）： “以下两种情况之一应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批： （一）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购 买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时规定报经我会审核或备案的。 （二）上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购 买，向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的比例达到50%以上但未达到100%，导致重组后上市公司主营业 务发生根本性变化，且该次重组已按当时规定经我会审核或备案。” 根据前述国药一致上市以来控制权、主营业务变更情况，国药一致2004年控制权 变更后于2005年向收购人国药控股实施了收购国药控股广州有限公司90%股权的重大 资产购买交易，国药控股广州有限公司截至2005年4月30日的资产总额为 1,241,671,918.21元。国药一致向国药控股购买的资产总额占控制权发生变更前一个会 计年度（即2003年）国药一致经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 1,008,326,556.03元的比例已经达到100%。国药一致上述重大资产购买行为已按当时规 定于2005年11月4日获得中国证监会《关于深圳一致药业股份有限公司重大资产重组 方案的意见》（证监公司字[2005]111号）的核准。符合以上《关于如何认定2011年借 壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函 [2013]986号）中认定已经完成借壳上市审批的第一条标准。 综合上述，结合国药一致上市以来控制变更和控制权变更后的重大资产重组情况， 根据《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借 壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号），应当认定国药一致在上述向国药控股收 购国药控股广州有限公司的交易中已经完成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义 务。 二、财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：2004年控制权变更后，国药一致于2005年向收购人 国药控股收购了国药控股广州有限公司90%股权，该次交易中国药一致向国药控股购买 的资产总额占国药一致控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末资产总额的比例已经超过100%。该次重大资产购买行为已经中国证监会《关于深 圳一致药业股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证监公司字[2005]111号）的核准， 因此符合《关于如何认定2011年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完 成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986号）中认定已经完成借壳上市审批的第一 条标准，可视为国药一致在上述向国药控股收购国药控股广州有限公司的交易中已经完 成借壳上市审批并履行了相应的信息披露义务。 二、关于置出资产 1、请你公司说明出售全资子公司致君制药、致君医贸、坪山制药相应股权后是否 会导致上市公司合并报表范围的变更，同时请上市公司说明是否存在为上述三家全资 子公司提供担保、委托上述子公司理财以及上述子公司占用上市公司资金方面的情形； 如存在，请你公司补充披露前述事项涉及金额、对上市公司的影响、解决措施及解决 期限。 回复： 一、情况说明 （一）出售全资子公司致君制药、致君医贸、坪山制药（“拟置出标的公司”）相 应股权是否导致上市公司合并报表范围的变更 本次置出致君制药51%股权、致君医贸51%股权和坪山制药51%股权的交易完成 后，拟置出标的公司将不再纳入国药一致合并报表范围，构成上市公司合并报表范围的 变更。 （二）上市公司为拟置出标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的 情形及其解决措施、解决期限和对上市公司的影响 1、上市公司为拟置出标的公司提供担保、委托理财以及占用上市公司资金的情形 截至本回复出具之日，除下列情况外，国药一致不存在为拟置出标的公司提供担保 的情形，亦不存在委托拟置出标的公司理财或者拟置出标的公司占用国药一致资金的情 形。 被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额 （元） 被担保方 借款银行 担保额度（元） 担保开始日 担保结束日 实际使用金额 （元） 致君制药 中国银行龙华支行 200,000,000.00 2015-9-10 2016-9-10 132,290,526.73 平安银行长城支行 50,000,000.00 2015-9-8 2016-9-7 45,632,610.13 国家开发银行深圳市 分行 40,000,000.00 2015-7-30 2016-7-29 5,000,000.00 坪山制药 平安银行长城支行 20,000,000.00 2016-3-7 2016-9-7 1,500,000.00 2、上述情形的解决措施和解决时限以及对上市公司的影响 现代制药与国药一致于2016年3月9日签署的《发行股份购买资产协议》第7.3 条的规定，现代制药应促使拟置出标的公司在交割日后60日内，（1）将截至交割日应 偿还国药一致但尚未偿还的往来款项，足额向国药一致偿还；（2）将截至交割日拟置出 标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外借款，变更担保方为现代制药或其下属子公 司和/或独立第三方。若拟置出标的公司在交割日后60日内未能完成前述事项，则现代 制药应促使拟置出标的公司向国药一致支付相应往来款项的资金占用成本和/或国药一 致为前述担保实际承担的必要开支和费用。 截至本回复出具之日，国药一致不存在委托拟置出标的公司理财或者拟置出标的公 司占用国药一致资金的情形；针对国药一致上述为致君制药和坪山制药提供担保的情形， 《发行股份购买资产协议》已对解决措施和解决时限作出了明确约定。同时，国药一致 拟于再次召开审议本次交易方案的董事会及召开审议本次交易方案的股东大会时一并 审议关于在交割日后60日内继续为拟置出标的公司尚未偿还且由国药一致担保的对外 借款提供担保的议案，以履行关联担保的内部审议程序。 因此，国药一致为致君制药和坪山制药提供担保的情形不会对上市公司在交割日后 产生重大不利影响。 二、补充披露情况 上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 拟出售资产基本情况”的相关部分补 充披露。 2、请你公司逐一披露置出资产的账面价值（包括账面原值、已计提的折旧或准备、 账面净值）及扣非后净利润，同时披露此次资产出售预计对上市公司母公司利润及合 并利润的影响。 回复： 一、情况说明 （一）置出资产的账面价值和扣非后净利润 根据国药一致2015年9月30日的财务报告，本次置出资产中致君制药、致君医贸、 坪山制药作为上市公司的母公司报表中在长期股权投资科目下列示，具体情况如下： 单位：万元 账面原值 长期股权投资减值准备 账面净值 致君制药 20,490.33 - 20,490.33 坪山制药 3,785.08 - 3,785.08 致君医贸 1,111.69 - 1,111.69 注：上述财务数据未经审计 致君制药、致君医贸、坪山制药2013年度、2014年度以及2015年1-9扣除非经常 性损益的净利润情况如下： 单位：万元 2015年1-9月 2014年度 2013年度 致君制药 20,431.49 25,047.22 24,150.36 坪山制药 101.78 108.92 103.74 致君医贸 58.75 37.13 33.45 注：上述财务数据未经审计 截至2015年9月30日，坪山基地尚未全部完工投产，相关资产在上市公司母公司 报表和合并报告中体现为固定资产、在建工程以及无形资产，具体情况如下： 单位：万元 账面原值 累计折旧或摊销 减值准备 账面净值 固定资产 37,872.40 - - 37,872.40 在建工程 11,669.18 - - 11,669.18 无形资产 4,192.66 741.11 - 3,451.55 合计 53,734.24 741.11 - 52,993.14 注：上述财务数据未经审计 （二）、此次资产出售预计对上市公司母公司利润及合并利润的影响 国药一致在本次重组中由如下交易组成：1）国药一致处置致君制药、致君医贸以 及坪山制药三家子公司51%的股权以及坪山基地拟换取现代制药13.99%的股权；2）国 药一致发行股份购买国药控股下属国大药房、广东新特药以及佛山南海100%的股权；3） 国药一致发行股份以及支付现金形式购买南方医贸100%的股权。 基于以上资产出售和发行股份与支付现金购买资产为本次交易方案必备内容，同时 生效、互为前提的条件，虽然处置交易通常应产生处置损益，但考虑到以上三个交易为 一揽子交易且均属于与本公司关联方之间的交易，其中国药一致购买国药控股下属国大 药房、广东新特药以及佛山南海100%股权的交易构成同一控制下企业合并，根据企业 会计准则，在同一控制下企业合并中，置出资产与所取得的子公司入账价值的差额应计 入资本公积，故本公司计划按照权益性交易的思路对本次重组进行会计处理：于合并报 表层面，所有差额都记入资本公积，不计入当期损益。国药一致母公司层面对致君制药、 坪山制药、致君医贸的股权从100%下降至49%，其核算方式从成本法转为权益法。国 药一致将按照权益法核算致君制药、坪山制药、致君医贸自年初至股权交割日的净利润 并计入交易当期损益。具体金额取决于这三家公司相关期间的盈利情况。 二、补充披露情况 上述内容已在修订后的重组预案“第十节 本次交易对上市公司的影响\二、本次交 易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”进行了补充披露。 3、请你公司补充披露置出资产预评估所采用的评估方法、主要评估假设、评估过 程、关键评估参数等。 回复： 一、情况说明 以2015年9月30日为评估基准日，拟出售资产预估值情况如下表： 单位：万元 标的资产 账面价值 预估结果 预案采用的评估方 法 致君制药51%股权 26,504.73 154,328.02 收益法 坪山制药51%股权 1,967.14 39,232.86 收益法 致君医贸51%股权 610.03 812.53 收益法 坪山基地经营性资产 52,993.14 56,762.15 成本法为主 （一）拟出售资产所采用的预估方法 依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三 种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预 期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它 具有估值数据直接取材于市场、估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估 企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。 本次标的资产的评估中，拟出售资产致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致 君医贸51%股权的股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选 用收益法结果为本次预估结论；拟出售资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体 包括固定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经 营性资产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要采用成本法进行评估。 （二）本次预估的主要评估假设 1、一般假设 （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营； （2）假设评估基准日后国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； （4）除已知的变化外，假设与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、 政策性征收费用等在评估基准日后不发生重大变化； （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其 职务； （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。 2、特殊假设 （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估报告出具时所采用的会 计政策在重要方面保持一致； （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范 围、方式与目前保持一致； （3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； （4）假设目前在建项目按期完成工程建设，并按计划投产； （5）评估基准日实际的生产能力或可预期的生产能力为基准。 （三）本次预估的评估过程和主要参数 本次标的资产的评估中，拟出售资产致君制药51%股权、坪山制药51%股权、致 君医贸51%股权采用资产基础法和收益法两种方法预估，并经综合分析后确定选用收益 法结果为本次预估结论；拟出售资产坪山基地经营性资产的评估，评估范围具体包括固 定资产、在建工程和土地使用权，根据评估对象及评估范围特点，对坪山基地经营性资 产的各类资产分别采用了适当的评估方法进行了评估，主要采用成本法进行评估。 1、拟出售资产收益法预估过程和主要参数 （1）收益法预估技术思路 收益法是将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用的具体 方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据本次评估尽职调查情况以及估值对象资产 构成和主营业务特点，本次收益法预估的基本思路是采用现金流量折现法（DCF）预测 其权益资本价值，即首先以估值对象的财务报表为基础，按照收益途径采用现金流量折 现法预测估值对象的经营性资产的价值，加上评估基准日的非经营性或溢余性资产（负 债）的价值得到估值对象的企业价值，再由企业价值扣减付息债务价值后得出估值对象 的股东全部权益价值。 （2）预测期的确定 由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按 照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。评估人员经 过综合分析，预计被评估单位于2020年达到稳定经营状态，故预测期截止到2020年底。 （3）净现金流估算 1）营业收入估算 对拟出售资产致君制药、致君医贸、坪山制药的未来营业收入预测是在以前年度的 经营业绩基础上，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的 宏观经济状况、国家及地区制药行业状况，综合考虑拟出售资产致君制药、致君医贸、 坪山制药的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、市场环境风险和未来的发展前景 及潜力，并依据致君制药、致君医贸、坪山制药编制的《2016年财务预算》、远期规划 及致君制药、致君医贸、坪山制药核心资产特点，经过综合分析预测的。 2）营业成本估算 主营业务成本包括原材料及辅助材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。 3）营业税金及附加的预测 致君制药、坪山制药、致君医贸为增值税一般纳税人，主要缴纳增值税、营业税、 城建税、教育费附加、地方教育费附加等。 ① 致君制药：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、 地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。 ② 坪山制药：增值税税率为：17%、13%；营业税税率为：5%；城建税、教育费 附加、地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。 ③ 致君医贸：增值税税率为：17%；营业税税率为：5%；城建税、教育费附加、 地方教育费附加分别为应缴纳增值税税额的7%、3%、2%。 4）营业费用的预测 营业费用主要包括销售人员职工薪酬、固定资产折旧、租赁费、广告宣传费、差旅 费、办公通讯费用、业务招待费、保险费、展览费、市场开发费、会议费、交通车管费、 运输费等。 未来年度销售费用预测如下： ① 折旧的预测：销售费用中折旧对应的资产为企业供销部门对应资产的折旧。 ② 五险一金等与工资相关的费用：根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、 医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定 的缴费基数比例缴纳。 ③对于与销售数量有关的市场开发费，根据历史年度占销售收入的平均比例预测。 ④对于除上述以外的其他费用，为销售正常发生的费用，主要参照企业历年发生水 平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未来年度极小可 能发生的费用不作预测。 5）管理费用的预测 管理费用主要包括管理人员职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、差旅费、办 公通讯费用、业务招待费、租赁费、维修费、保险费、税金、福利费、社会保险费、工 会经费、教育经费、辞退福利、劳务费、办公费、低值易耗品摊销、会议费、技术服务 费、咨询费、交通费、研究开发费、排污费等。 ①折旧摊销的预测：管理费用中折旧摊销对应的资产为企业管理部门如公司办公室、 组织人事处、财务处、工会办公室及内审处对应资产的折旧摊销。 ②五险一金等与工资相关的费用：根据企业现行的缴纳政策及比率，养老保险、医 疗保险、失业保险、工伤保险、住房公积金、工会经费、职工教育经费分别按照核定的 缴费基数比例缴纳。 ③研究开发费是企业根据药品研发项目预算及资金使用计划来作预测。 ④对于除上述以外的其他费用，为企业经营管理正常发生的管理费用，主要参照企 业历年发生水平，并根据预测年度具体情况确定预测值，对于偶然发生的支出及预计未 来年度极小可能发生的费用不作预测。 6）非付现成本的预测 企业非付现成本主要为折旧与摊销。 ①折旧 计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业固定资产账面原值，在预测期内需将未 来投资形成的固定资产分别计提折旧，计提的固定资产折旧按直线法计算。折旧费用根 据其固定资产使用部门分别计入生产成本、销售费用和管理费用。具体公式如下： 年折旧额=固定资产原值×年折旧率 ②摊销 摊销是指土地使用权、软件系统等无形资产的摊销，根据其原始发生额和土地使用 权剩余年限或平均摊销期限计算预测期的摊销费用。摊销费用根据其无形资产使用部门 计入管理费用。 7）营业外收支的预测 营业外收入主要有处置固定资产净收益、补贴收入及其他收入等，营业外支出主要 为处理固定资产净损失、罚款支出、捐赠支出及其他支出等。除补贴收入外营业外收支 以后年度无明确计划和安排，且具有不确定性，因此不予预测。 8）所得税的预测 ① 致君制药：根据企业未来预计，执行的所得税率为15%，所得税结合未来盈利 预测综合计算 ② 坪山制药：因坪山制药高新技术企业认证证书在评估基准日已经失效，因此2015 年所得税率执行25%。未来年度因无法确定致君坪山能否复审通过国家高新技 术企业认定，故未来年度执行25%的所得税率 ③ 致君医贸：企业所得税税率为25%，所得税结合未来盈利预测综合计算 9）资本性支出的预测 ① 致君制药、致君医贸：资本性支出主要是维持现有生产能力，对现有存量固定 资产进行更新。未来年度的资本性支出根据企业中长期规划和更新改造计划确 定 ② 坪山制药：对于存量资产的更新投资，按照评估基准日固定资产状况综合分析 测算，对于新增产能的增量固定资产投资或现有设施的更新改造投资，根据被 评估单位的未来投资计划分析确定 10）营运资金增加额的预测 营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用 或需要的所有流动资产，包括现金余额、应收账款、预付账款及存货等。明确不包括在 营业流动资产中的有超过营业需求的现金。这种超额现金与公司的经营一般没有直接联 系，属溢余资产。无息流动负债包括应付账款、应付职工薪酬及应交税金等。 营运资金变动一般与销售收入、销售成本的变化，以及应收款项、存货、应付款项 的周转情况存在密切的关系。根据本次被评估单位经营特点，评估人员结合未来收益预 测情况，综合考虑应收款项、存货、应付款项的周转情况，测算各年正常经营所需的营 运资金。 对于正常经营所需保持的现金，根据企业实际情况分析确定现金保有量。 营业流动资金=营业流动资产-无息流动负债 营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金 （4）折现率的确定 折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下： DEDt)(1KDEEKWACCde . .... . .. 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。 其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： cLferβMRPrK.... 其中：rf：无风险收益率； MRP：市场风险溢价； βL：权益的系统风险系数； rc：企业特定风险调整系数。 1）无风险收益率的确定 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可 以忽略不计。根据Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收 益率为3.2362%，评估以3.2362%作为无风险收益率。 2）权益系统风险系数的确定 根据Wind资讯查询的沪深A股股票100周类似上市公司Beta计算确定， ① 致君制药：权益风险系数为0.7750 ② 坪山制药：权益风险系数为0.7784 ③ 致君医贸：权益风险系数为1.0719 3）市场风险溢价的确定 市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风 险利率的回报率，根据评估师的研究成果，2015年度市场风险溢价取7.15%。 4）企业特定风险调整系数的确定 根据致君制药、坪山制药、致君医贸特点进行个别风险分析，包括企业规模、产品 类型、销售模式等等。综合确定致君制药、坪山制药、致君医贸企业特定风险调整系数 Rc为1%。 （5）预测期折现率的确定 ① 致君制药：折现率为9.27% ② 坪山制药：折现率为9.24% ③ 致君医贸：折现率为10.89% （6）预估基本模型 本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现 模型的描述具体如下： 股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值 1）企业整体价值 企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产 配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： 企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 ①经营性资产价值 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： 经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预 测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下： nnn1iiir)(1g)(rg)(1Fr)(1FP ... .. . . ... 其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)； n：预测期； i：预测期第i年； g：永续期增长率。 其中，企业自由现金流量计算公式如下： 企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额 ②溢余资产价值 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量 预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。 ③非经营性资产、负债价值 非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。 2）付息债务价值 付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账 面值作为评估值。 2、拟出售资产资产基础法预估的预估过程及主要参数 （1）流动资产：纳入评估范围的流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、 预付账款、其他应收款及存货。 1）库存现金及银行贷款：评估人员采用倒推方法验证评估基准日的库存现金余额， 并同现金日记账、总账现金账户余额核对，以核实无误后的账面价值作为评估值。评估 人员对每一笔银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款 余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。 2）应收票据：评估人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，部分应收票 据已于基准日后收回，未收回票据可以按照票据期限如期收回，以核实后账面值作为评 估值。 3）应收账款：评估人员首先通过核查账簿、原始凭证，对企业的应收账款进行了 逐笔核对，查看其是否账账、账表相符，并对账面金额较大的应收账款进行函证；其次， 判断分析应收账款可能收回的数额。评估人员分析了企业账款管理制度，并向企业财务 人员和相关人员逐笔了解应收账款的内容、发生时间及账龄。 4）预付账款：评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、 对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了 函证，并对相应的合同进行了抽查。对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的 预付账款，以核实后的账面价值作为评估值。 5）其他应收款：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析 的基础上，了解了其发生时间、欠款形成原因及单位清欠等情况。 6）存货：核算内容为原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品、在产品、 发出商品。 （2）投资性房地产 收益法的计算公式为： V或V .. . . .. . . . ..nrra)1( 11＝ .. . . .. . . . . .. .nnrggra)1( )1( 1＝ 式中：V—收益价格(元)； a—年净收益(元)； r—房地产还原利率； g—净收益逐年递增的比率； n—未来可获收益的年限。 该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大于零；房地产未来 可获收益年限为n年时的情况。 房屋建筑物采用收益法评估的市场价值即为委估房地产完全产权的房地合一的评 估值。 （3）房屋建（构）筑物 根据该企业各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，自 建房屋建筑物采用重置成本法评估。 重置成本法计算公式如下： 评估值=重置成本×综合成新率 重置全价的确定： 房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和 资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下： 重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本 （4）机器设备 根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法 评估，部分采用市场法评估。 1）成本法 成本法计算公式如下： 评估值=重置全价×综合成新率 ①重置全价的确定 对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建 设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价一般包括：设 备购置价和运杂费。同时，按照国家相关税收政策对购置固定资产的增值税进项税进行 抵扣，设备重置全价计算公式如下： 需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资 金成本-设备购置价中可抵扣的增值税-设备运杂费中可抵扣的增值税 不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费-设备购置价中可抵扣的增值税- 设备运杂费中可抵扣的增值税 ②综合成新率的确定 对于机器设备和电子设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备 使用状况、技术状况的现场勘察了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综 合成新率。 综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% 对于普通运输车辆，依据最新颁布的机动车强制报废标准规定，以车辆行驶里程、 使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两种方法计算成新率 的较低值。其中，经济寿命年限以规定中的“强制报废年限”为准，规定行驶里程以规定 中的“引导报废里程”为准。然后根据现场勘察情况确定现场观察修正调整值，其公式为： 使用年限成新率=(经济使用年限-已使用年限)/经济使用年限×100% 行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100% 理论成新率=MIN(使用年限成新率，行驶里程成新率) 现场观察修正调整值：通过现场勘察，查阅历史资料，向操作人员或管理人员进行 调查等方式，对车辆的实际技术状况、维修保养情况、原车制造质量、实际用途、使用 条件等进行了解，并根据经验分析、判断车辆的新旧程度。 综合成新率=理论成新率+观察成新率修正系数 ③评估值的确定 评估值=重置全价×综合成新率 2）市场法 对于部分购置年代较早的机器设备、电子设备等，按照评估基准日的二手市场价格 确定评估值。 （5）在建工程 根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行 评估。 （6）无形资产-土地使用权 1）采用市场法的依据如下： 由于待估宗地的周边区域内有出让土地案例可供参考，因此采用市场比较法评估宗 地价格。 2）采用基准地价系数修正法的依据如下： 由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，故适宜使用基准地价系数修正法进行评 估。 （7）其他无形资产 评估人员了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发 票、付款凭证、成本分摊原则及明细等资料。 对于外购通用软件、专用软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认 评估值。 对于申报评估的药品批件知识产权，因其产权的不清晰，评估值按账面值列示。 二、补充披露情况 上述内容已在修订后的重组预案“第七节 拟出售资产及拟注入资产预估作价”进行 了补充披露。 4、请你公司披露置出资产涉及的主要资产和主要负债的具体构成情况；同时详细 披露置出资产存在的资产或权利瑕疵的情况，包括尚未取得权证的土地、房产的位置、 面积、未取得原因、账面价值、预估价值、占本次交易金额的比例和办理权证预计后 续支出金额，同时披露本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理 情况和处理依据。 回复： 一、情况说明 （一）置出资产涉及的主要资产和主要负债的具体构成情况 1、致君制药 （1）致君制药的主要资产构成 致君制药截至2015年9月30日的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 5,763.44 5.52% 应收票据 4,989.28 4.78% 应收账款 24,265.51 23.25% 预付款项 204.37 0.20% 其他应收款 13,675.36 13.10% 存货 19,660.25 18.84% 流动资产合计 68,558.22 65.69% 非流动资产 投资性房地产 4.18 0.00% 固定资产 30,779.49 29.49% 在建工程 602.85 0.58% 无形资产 2,514.26 2.41% 递延所得税收资产 1,732.75 1.66% 其他非流动资产 166.65 0.16% 非流动资产合计 35,800.18 34.31% 资产总计 104,358.39 100% 注：以上财务信息未经审计。 （2）致君制药的主要负债构成 致君制药截至2015年9月30日的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 短期借款 4,500.00 8.59% 应付账款 12,736.68 24.31% 预收账款 2,248.68 4.29% 应付职工薪酬 4,708.08 8.99% 应交税费 2,474.08 4.72% 应付利息 5.89 0.01% 其他应付款 19,296.83 36.83% 一年内到期的非流动负债 391.00 0.75% 流动负债合计 46,361.24 88.50% 非流动负债 长期应付职工薪酬 53.80 0.10% 专项应付款 48.70 0.09% 递延收益 5,924.59 11.31% 非流动负债合计 6,027.09 11.50% 负债合计 52,388.33 100.00% 注：以上财务信息未经审计。 2、致君医贸 （1）致君医贸的主要资产构成 致君医贸截至2015年9月30日的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 2,436,843.11 6.16% 应收账款 19,478,045.56 49.23% 预付款项 446,533.02 1.13% 项目 金额 占比 其他应收款 882,291.06 2.23% 存货 8,052,578.55 20.35% 其他流动资产 7,316,983.72 18.49% 流动资产合计 38,613,275.02 97.58% 非流动资产 固定资产 3.47 0.09% 递延所得税收资产 92.14 2.33% 非流动资产合计 95.60 2.42% 资产总计 3,956.93 100% 注：以上财务信息未经审计。 （2）致君医贸的主要负债构成 致君医贸截至2015年9月30日的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 应付账款 1,996.78 72.33% 预收账款 205.71 7.45% 应付职工薪酬 434.91 15.75% 应交税费 11.47 0.42% 其他应付款 111.93 4.05% 流动负债合计 2,760.79 100.00% 非流动负债 非流动负债合计 - - 负债合计 2,760.79 100.00% 注：以上财务信息未经审计。 3、坪山制药 （1）坪山制药的主要资产构成 坪山制药截至2015年9月30日的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动资产 货币资金 376.59 4.62% 应收票据 87.40 1.07% 应收账款 1,938.44 23.78% 预付款项 549.45 6.74% 应收利息 1.62 0.02% 其他应收款 1,396.73 17.14% 存货 2,437.00 29.90% 其他流动资产 18.70 0.23% 流动资产合计 6,805.93 83.51% 非流动资产 固定资产 936.15 11.49% 无形资产 79.26 0.97% 长期待摊费用 9.47 0.12% 递延所得税收资产 313.44 3.85% 其他非流动资产 6.00 0.07% 非流动资产合计 1,344.33 16.49% 资产总计 8,150.25 100.00% 注：以上财务信息未经审计。 （2）坪山制药的主要负债构成 坪山制药截至2015年9月30日的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 流动负债 应付账款 2,038.34 47.48% 预收账款 76.10 1.77% 应付职工薪酬 360.52 8.40% 应交税费 52.89 1.23% 其他应付款 1,748.77 40.73% 流动负债合计 4,276.61 99.62% 非流动负债 项目 金额 占比 长期应付职工薪酬 16.50 0.38% 非流动负债合计 16.50 0.38% 负债合计 4,293.11 100.00% 注：以上财务信息未经审计。 4、坪山基地 （1）坪山基地的主要资产构成 坪山基地截至2015年9月30日的主要资产构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 固定资产 37,872.40 71.47% 在建工程 11,669.18 22.02% 无形资产 3,451.55 6.51% 资产总计 52,993.14 100.00% 注：以上财务信息未经审计。 （2）坪山基地的主要负债构成 坪山基地截至2015年9月30日无负债。 （二）置出资产存在的资产或权利瑕疵的情况 截止本回复出具之日，本次重组置出资产中尚未取权属证明的资产主要为坪山基地 下属的房屋和致君制药下属6处房屋，其中坪山基地的房屋建筑物尚未完工，将在全部 工程竣工验收后根据深圳市国土资源和房产管理局的相关规定申办房屋权属证明。致君 制药下属6处未取得房屋权属证明的具体情况如下： 序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 具体位置 未办证原因 1 综合楼 11,783.6 深圳市龙华新区观澜高 新园区澜清一路16号 正在进行工程决算 及规划验收 2 综合库房 5,939.6 3 高架库 1,786.1 4 地下室 1,737.1 5 试剂库 82.5 序号 建筑物名称 建筑面积（平方米） 具体位置 未办证原因 6 观澜北门东侧门房 23.52 正在办理报建手续 上述6处房屋的账面价值、预估价值、占本次置出资产交易金额的比例情况如下： 单位：万元 序 号 建筑物名称 账面价值 账面价值占置出 资产本次资产总 额的比例 预估价值 预估价值占置出 资产本次交易金 额的比例 1 综合楼 3,019.28 / 3,257.58 / 2 综合库房 4,406.09 1,688.09 3 高架库 1,471.43 4 地下室 550.99 5 试剂库 50.25 26.17 6 观澜北门东侧门 房 4.18 5.17 合计 7,479.80 4.41% 6,999.43 2.79% 上述第1项至第5项房屋在完成工程决算及规划验收和报建手续后即可办理相应的 房屋权属证明，后续办证费用仅包括少许制证工本费等。第6项房屋正在沟通办理报建 手续，尚无法预计后续支出金额。 （三）本次预估过程中对未取得权证土地、房产涉及相关税费的处理情况和处理 依据 鉴于前述未取得房屋权属证明的房产权属清晰，在全部工程竣工验收/工程决算及 规划验收/报建手续后可取得房屋权属证明，本次预估未考虑上述房屋尚未办理房屋所 有权证对评估结果的影响，但在评估报告中进行了相应的披露。同时由于本次预估对于 上述房产采用重置成本法进行评估，房屋建筑物的重置成本主要包括建筑安装工程费用、 建设工程前期及其他费用和资金成本，未将后续办理权证涉及的相关费用纳入评估结果。 二、补充披露情况 上述内容已在修订后的重组预案“第五节 拟出售资产基本情况”中进行了补充披露。 三、关于同业竞争 据重组预案披露显示，在本次重组完成后，国药一致主营业务将为全国性的医药零 售和两广地区的医药分销业务。同时，国药控股下属分销子公司还开设了部分社会零 售药店，与重组后的上市公司下属国大药房可能存在同业竞争的情形。请列表说明存 在同业竞争的公司名称、主营业务并明确解决同业竞争的时间。此外，请你公司详细 说明本次重组是否符合重组办法第四十三条“有利于上市公司减少关联交易、避免同业 竞争、增强独立性”的相关规定，独立财务顾问核查并发表意见。 一、情况说明 （一）国药控股下属除国大药房外的社会零售药店情况 截止2015年12月31日，国药控股下属除国大药房外的二级子公司下属社会零售 药店具体情况如下： 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 国药控 股湖北 有限公 司 批发中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、 生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、医疗用毒性 药品（中药）、疫苗、体外诊疗试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷链药 品）；销售三类医疗器械；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发； 保健食品经营(批发)；普通货运（凭许可证在有效期内经营）。化学试剂（不 含危险化学品）、化妆品、日用百货的销售；新药的研究、开发；会议会展 服务；医药物流仓储、装卸(不含危险化学品及须审批经营的项目）；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的 商品及技术除外）；医药中间体、饲料添加剂、兽药原料药的批发。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 49 国药集 团新疆 药业有 限公司 许可经营项目：无。一般经营项目：项目投资管理；房屋租赁。 38 国药控 股浙江 有限公 司 许可经营项目：批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、 疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素、毒性药品（限注射用A型肉毒毒素）； 批发、零售：医疗器械（具体经营范围详见《医疗器械经营企业许可证》）， 预包装食品。一般经营项目：批发、零售：化妆品，玻璃仪器，化工原料及 产品（除化学危险品及易制毒化学品），日用百货，百货，消字号产品；收 购本企业所需的中药材（限直接向第一产业的原始生产者收购）；服务：仓 储（除化学危险品），经济信息咨询（除商品中介），机械设备租赁，第二 类增值电信业务中得信息服务业务（仅限互联网信息服务）；货物进出口、 技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目 取得许可后方可经营）。 21 国药控 股湖州 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类精神药品、第二类精神 11 公司名 称 经营范围 下属社会零 售药店数量 有限公 司 药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品的批发。（有效期至2019 年11月6日）。医疗器械的批发零售（涉及需凭《医疗器械经营企业许可 证》经营的范围详见许可证，有效期至2015年11月25日）。预包装食品 的批发兼零售（有效期至2016年1月30日）。一般经营项目：日用化妆品、 玻璃仪器的批发零售。 国药控 股温州 有限公 司 许可经营项目：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、第一类精神药品、第二类 精神药品、疫苗、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品的批 发（在《药品经营许可证》有效期内经营）；第I、II、III类医疗器械经营 （需许可的项目以《医疗器械经营企业许可证》为准，在该证有效期内经营）； 预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发（在《食品流通许可证》 有效期内经营）；一般经营项目：初级食用农产品、保健食品、化妆品、日 用百货、消毒用品的销售；药品信息咨询，药品经营管理，会务会展、仓储 （不含危险化学品）服务。 6 国药控 股商洛 有限公 司 中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、 生物制品（除疫苗）、麻醉药品、第一类精神药品（仅限商洛市辖区）、第 二类精神药品的销售（药品经营许可证有限期截至2019年6月23日）；化 学制剂（国家管理品种除外）、玻璃仪器、计生用品销售；医疗器械、预包 装食品（食品流通许可证有效期截止2016年5月26日）销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5 国药四 川医药 集团有 限公司 医药项目投资管理、信息咨询及技术培训。（以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证或审批文件经营） 4 国药控 股陕西 有限公 司 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（含 疫苗）、麻醉药品（限西安、杨凌地区）、第一类精神药品（限西安、杨凌 地区）、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、药 品类易制毒化学品的批发（药品经营许可证有效期至2019年8月10日）； 玻璃仪器、仪器仪表、日用化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、 各类医疗器械（医疗器械许可证有效期至2016年11月07日）的销售；普 通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2018年8月21日）；办公用品、 药品市场维护推广服务、市场调研服务；仓储服务；保健食品批发（食品流 通许可证有效期限至2017年11月2日）。（依法须经批准的项目，经相关（未完）  |