[公告]华电国际:关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
关于华电国际电力股份有限公司2015年度募集资金存放与实际 使用情况专项核查报告 作为华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“公司”）的保 荐机构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格 按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求， 对华电国际履行了持续督导义务，现就华电国际2015年度募集资金使用情况说 明如下： 一、募集资金的存放及使用情况 1、募集资金基本情况 华电国际电力股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】 1864号文核准，非公开发行人民币普通股1,055,686,853股，发行价格为6.77元 /股。本次发行募集资金已于2015年8月27日汇入公司开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），上述资金扣除相关费用后的净额为人民币7,050,111,729.72 元。募集资金到位情况已于2015年8月27日经德勤华永会计师事务所(特殊普 通合伙)验证，并出具了德师报（验）字（15）第1320号验资报告。 2、募集资金的存放及专户余额情况 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，华电国际按照有关规定，制 订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况报告与监督等 方面作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用 及使用情况报告与监督等方面不存在违反上述规定的情况。 2015年9月7日，华电国际按照相关要求，参照《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》同中信证券与募集资金开户行华夏银行北京分行、中信银行 股份有限公司总行营业部以及招商银行股份有限公司北京首体支行签订了《募集 资金专户存储三方监管协议》，并开立募集资金专项账户：华夏银行股份有限公 司北京分行的账号为10234000000021310；招商银行股份有限公司北京首体支行 的账号为531900021010803；中信银行股份有限公司总行营业部的账号为 8110701014800118418。公司对募集资金实行专款专用制度，截至2015年12月 31日，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》的规定履行了相关职责。 2015年非公开发行所募集的资金已全部于2015年8月27日存入上述募集 资金专项账户，截至2015年12月31日募集资金银行存款余额为人民币 3,306,302,172.90元。尚未使用的募集资金余额共计人民币3,306,302,172.90元。 3、募集资金使用情况 经核查，发行人按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》使用募集 资金。2015年度募集资金的实际使用情况详见下表： 单位：人民币亿元 序 号 项目名称 募集资金承诺投 资总额 2015年度投入 金额 截至期末累计 投入金额 1 奉节发电厂2×60万千瓦机 组项目 30 13.71 13.71 2 十里泉发电厂1×60万千瓦 机组项目 21 4.48 4.48 3 补充流动资金（注1） 不超过20.47 19.5 19.5 合计 不超过71.47 37.69 37.69 注1：《华电国际电力股份有限公司非公开发行A股股票预案》中披露拟用于补充流动资金的金 额不超过人民币204,700万元。实际扣除用于补充流动资金的金额为人民币195,011万元，截至 2015年12月31日累计补充流动资金人民币195,011万元，其中本年度补充流动资金人民币 195,011万元，无尚未使用的补充流动资金的金额。 经核查，截至2015年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币37.69 亿元，募集资金余额为3,306,302,172.90元。 二、募集资金投资项目的进展情况 中信证券通过与公司高管访谈，并结合对募投项目实施现场的考察情况，目 前奉节发电厂2×60万千瓦机组项目与十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目均在 建设进程中，募集资金投资项目进展顺利。 三、募集资金投资项目变更、转让和置换情况 截至2015年12月31日，华电国际无前次募集资金实际投资项目发生变更 的情况，无对外转让或置换前次募集资金投资项目情况。 四、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额共计人民币 3,306,302,172.90元。上述尚未使用的募集资金，将按照计划用于奉节发电项目 和十里泉发电项目，由于电厂建设周期较长，募集资金随电厂建设进度拨付。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 自2014年12月30 日（华电国际第七届董事会第六次会议决议日，亦即本 次非公开发行第一次董事会决议日）起至2015 年8月27日止，华电国际已预 先投入募集资金投资项目的可置换自筹资金总额为人民币8.76 亿元，具体情况 如下： 项目名称 承诺以募集资金投资 额（人民币：亿元） 自筹资金预先投入金 额（人民币：亿元） 募集资金置换金额 （人民币：亿元） 奉节发电厂2×60万 千瓦机组项目 30 6.61 6.61 十里泉发电厂1×60 万千瓦机组项目 21 2.15 2.15 经核查，华电国际拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金 事项已在《华电国际电力股份有限公司2015年度非公开发行A 股股票预案》中 进行披露。募集资金到位后，根据公司第七届董事会第十三次会议审议通过，本 次非公开募集资金置换预先投入募集资金投资项目奉节发电厂2×60万千瓦机 组项目以及十里泉发电厂1×60万千瓦机组项目之自筹资金8.76 亿元。 预先投入自筹资金金额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 审核报告（德师报(核)字(15)第E0134号）确定为8.76亿元。该事项不会影响募 集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害中小股 东利益的情形，且有利于提高华电国际资金使用效率，减少财务费用支出。 六、保荐机构核查意见 保荐机构中信证券通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多 种方式对华电国际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核 查，根据核查的结果中信证券认为： 华电国际2015年非公开发行股票募集资金在2015年度的存放和使用符合中 国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》、《华电国际电力股份有限公司募集资金管理办法》等 法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披 露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用 募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《关于华电国际电力股份有限公司2015年度募集资金存放与 实际使用情况专项核查报告》之签署页） 保荐代表人签名： 杨 博 周益聪 保荐机构公章：中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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