[董事会]美菱电器:独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
合肥美菱股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》和《合肥美菱股份有 限公司独立董事制度》等有关规定，作为合肥美菱股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，基于独立、 认真、谨慎的立场，对董事会提交的有关议案及材料认真审阅后，现就公司于2016 年3月23日召开的第八届董事会第十九次会议审议的有关事项发表独立意见如 下： 一、独立董事对公司累计和当期关联方占用资金、对外担保情况的专项说 明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发(2005)120号）（以下合称《通知》）及深圳证券交易所《股 票上市规则》等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是、认 真负责的态度，对公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况进行了认真审 查，并作出核查情况说明，发表了独立意见。 1、2015年度，公司批准的对下属子公司提供的最高信用担保额度为63,000 万元，担保实际发生额为45,000万元（不考虑2014年的担保授信在本报告期内未 到期的部分）；公司及下属子公司为下游经销商银行授信提供担保额度为40,000 万元，担保实际发生额为0万元。截至2015年12月31日，公司对外提供的实际担 保余额为45,000万元,占公司最近一期经审计净资产的13.30%，均为公司向下属 全资子公司中山长虹电器有限公司提供的担保。截至2015年12月31日，公司及下 属控股子公司为公司参股子公司提供的担保金额为0万元；公司及控股子公司对 外实际提供担保金额为0元；公司及下属子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的 对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 2、截至2015年12月31日，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用 上市公司资金的情况。报告期内，本公司控股股东及其他关联方没有非经营性占 用本公司资金的情况，公司也未发生将资金直接或间接提供给控股股东及其他关 联方使用的情况。 我们认为，公司严格按照《通知》及《公司章程》的规定和要求执行，规范 公司与控股股东及其他关联方的资金往来行为，保持上市公司的独立性；规范公 司的对外担保行为，对外担保严格按照相关法律及规章制度进行的，不存在违规 的情况，严格控制和防范公司对外担保风险和关联方资金占用风险，维护广大股 东和公司的利益。报告期内，公司对下属全资子公司提供的担保属于子公司生产 经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股 东尤其是中小股东的利益。 二、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见 根据并对照财政部、证监会的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制 评价报告的一般规定》等相关规范性指引文件、深圳证券交易所《股票上市规则》、 《上市公司内部控制指引》等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立、认 真、谨慎的立场，经认真审阅董事会提交的关于《公司2015年度内部控制评价报 告》，发表独立意见如下： 1、报告期内，公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、 法规和监管部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等 方面不存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。 2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，建立了较 完善的内部控制制度，且内部控制制度执行有效；公司授权与批准、对子公司管 理和控制、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露及内幕信息、财务报告等 的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、 完整性和有效性。 因此，我们认为《公司2015年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司建立的内部控制机制和制度是有 效的，能够有效防范内部风险。不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财 务报告内部控制重大缺陷。 三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见 根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引 第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关 规定和要求，从维护股东尤其是中小股东的利益角度，认真审阅了公司董事会提 交的《关于公司2015年度利润分配预案》，发表独立意见如下： 根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求， 公司以截至2015年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30元（含税，现金 分红占公司当年母公司个别报表可供分配利润的70.62%）。本次分配后，公司总 股本不变，母公司剩余累计未分配利润740,677,358.60元，剩余未分配利润结转 以后年度进行分配。 我们一致认为，公司2015年利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规 定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤其是中小投资 者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。 四、关于续聘2016年度财务报告、内部控制审计机构及支付报酬的独立意 见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所,能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作， 其在2015年度财务报告及内部控制审计工作中尽职尽责,遵循独立、客观、公正 的执业准则，体现了较高的职业水平，为公司出具的审计报告客观、公正地反映 了公司的财务状况和经营成果。 根据公司董事会下属审计委员会的提议,我们同意公司继续聘请信永中和会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务报告及公司内部控制审计机 构，聘期一年，并建议授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况 确定其年度审计报酬事宜。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。 五、关于公司2015年度高级管理人员薪酬情况的独立意见 公司高级管理人员在公司领取的薪酬严格按照《公司法》、《公司章程》、《董 事会薪酬与考核委员会实施细则》、《薪酬管理制度》、《管理职薪酬与绩效管理办 法》及《公司2014年度业绩激励基金计提和分配方案》等相关规定执行，公司所 披露的报酬信息真实、准确、完整，符合中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2015年修订）》的要求。 六、关于公司2015年度已开展远期外汇资金交易业务情况的独立意见 根据有关规定，我们本着严谨、实事求是、认真负责的态度，基于独立判断 的立场，对公司2015年度开展远期外汇资金交易业务情况发表如下独立意见： 经过核查，我们认为，报告期内公司远期外汇资金交易业务严格按照深圳证 券交易所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司《章程》、《公 司授权管理办法》、《公司远期外汇资金交易业务管理制度》等有关制度的规定执 行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，不进行单纯以盈利为目的的外 汇交易，所有远期外汇资金交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务 为依托，并以规避和防范汇率风险为目的。公司所开展的远期外汇资金交易业务 有利于规避进出口业务所面临的汇率风险，符合公司的经营发展需要，不存在任 何投机性操作，未有出现违反相关法律法规的情况，相关业务履行了相应的决策 程序，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。 七、关于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见 经认真审阅《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》后，发表独立 意见如下： 1、本次补选的第八届董事会非独立董事候选人胥邦君先生，不存在被中国 证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情形，拟推选的非独立董事候选人的 教育背景、任职经历、专业能力和职业素养符合拟担任职务的任职要求。根据公 司经营需要，同意胥邦君先生担任第八届董事会非独立董事候选人，任期与本届 董事会一致。 2、本次第八届董事会非独立董事候选人的任职资格已经董事会下属提名委 员会审核。经核查，我们认为本次补选非独立董事的提名程序符合《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们同意将该议案提交公司股 东大会审议。 八、关于公司与四川长虹集团财务有限公司开展存款、贷款等金融业务的 独立意见 根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷 款等金融业务的信息披露》、银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会 令〔2004〕第5号)及《公司章程》的规定和要求，我们作为公司的独立董事，对 2015年度公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）发生 的关联存款、贷款等相关金融业务发表独立意见如下： 经核查，我们认为，针对本公司与长虹财务公司发生的关联存贷款等金融业 务，本公司已制定了风险处置预案和风险评估机制，进一步保证了在长虹财务公 司的存贷款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。2015年度，本公司 在长虹财务公司开展的关联存款、贷款等相关金融业务符合相关规定，风险在可 控范围内。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的了《关于合肥美菱股份有限 公司2015年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，该 专项说明符合《信息披露业务备忘录第37号—涉及财务公司关联存贷款等金融业 务的信息披露》的相关规定，公司与长虹财务公司开展的关联存款、贷款等相关 金融业务公平、公正，没有损害上市公司的独立性，不存在损害公司和全体股东 尤其是中小股东利益的情形。 九、关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元票据池专项 授信额度的独立意见 根据有关规定，我们对公司拟开展的票据池业务发表独立意见如下： 公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以将公司 的应收票据和待开应付票据统筹管理，盘活公司票据资产，减少公司资金占用， 优化财务结构，提高资金利用率。 因此，我们同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿元人民 币票据池专项授信额度，即与招商银行合肥分行开展票据池业务的票据累计即期 余额不超过人民币3亿元，前述额度可滚动使用。 十、关于预计2016年日常关联交易的独立意见 根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第33号——关联交易》、《公司章程》 和《合肥美菱股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我们对董事会提交的议 案及材料认真审阅后，发表独立意见如下： 1、公司《关于预计2016年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合 公司实际情况，是正常、合理的。 2、我们认为公司预计2016年日常关联交易遵守了公开、公平、公正的原则， 关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利 益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格 公平、合理地确定交易金额，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产 生负面影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 3、公司第八届董事会第十九次会议在审议该日常关联交易议案时，关联董 事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。 因此，我们认为：公司预计2016年日常关联交易，属于公司正常经营发展 需要，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》的相关规定，我们对上述日常关联交易表示同意，同 意将该议案提交公司股东大会审议。 十一、关于确定2016年度公司对下属全资及控股子公司提供信用担保额度 的独立意见 根据有关规定，我们对董事会提交的议案及材料认真审阅，并听取公司董事 会及有关人员的相关意见后，发表独立意见如下： 1、公司严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的规定，规范对外担保行 为，控制对外担保风险。本次对中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”） 提供担保额度56,500万元；对中科美菱低温科技有限责任公司（以下简称“中 科美菱”）提供担保额度2,000万元；对广东长虹日电科技有限公司（以下简称 “日电科技”）提供担保额度8,500万元。上述子公司中科美菱、日电科技是公 司控股子公司，中山长虹为本公司直接和间接持股100%的全资子公司。其中对 于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为 该下属全资及控股子公司提供续保。 2、公司本次对外提供信用担保总额为67,000万元，占本公司最近一期经审 计净资产的19.80%，超过10%，同时中山长虹最近一期经审计的资产负债率超过 70%。另外，关于公司控股子公司中科美菱、日电科技，本公司在向其提供信用 担保的同时，中科美菱、日电科技将按规定以其全部资产向本公司提供反担保， 担保风险可控。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定， 本次担保事项需提交公司股东大会审议。 我们认为，中山长虹、中科美菱及日电科技为公司下属全资及控股子公司， 其资信状况良好，具有偿还债务能力。对上述全资及控股子公司提供担保不会对 公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力，公司为其提供担保有利于进一 步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关 规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法，依法运作，对外担保没 有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （此页无正文，专用于《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十 九次会议相关议案的独立意见》签字页） 独立董事签名： 干胜道 任 佳 路应金 二〇一六年三月二十三日 中财网
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