[董事会]美菱电器:第八届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2016-027 合肥美菱股份有限公司 第八届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会 第十九次会议通知于2016年3月13日以电子邮件方式送达全体董事。 2、会议于2016年3月23日以现场结合通讯方式召开。 3、本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事刘体斌先生、寇化 梦先生、李伟先生、吴定刚先生、干胜道先生、路应金先生出席了现场会议，董 事高健先生、任佳先生以通讯表决方式出席了本次董事会。 4、会议由董事长刘体斌先生主持，公司董事、部分监事和高级管理人员出 席或列席了本次会议。 5、本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《2015年度董事会工作报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 2、审议通过《2015年年度报告及年度报告摘要》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 3、审议通过《2015年年度财务决算报告》 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 4、审议通过《独立董事2015年度述职报告》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 5、审议通过《公司2015年度内部控制评价报告》 详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》。 公司独立董事、监事会及会计师事务所均对《合肥美菱股份有限公司2015 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 6、审议通过《关于公司2015年度利润分配预案》 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度，公司母公司 个别报表实现净利润为72,098,880.38元。根据有关规定，在母公司报表提取法 定盈余公积金7,209,888.04元后，加上年初未分配利润767,437,070.86元，扣 除当年分配的2014年度利润45,824,352.30元后，2015年度母公司个别报表累 计未分配利润为786,501,710.90元。2015年度实现的母公司个别报表可供分配 利润为64,888,992.34元。 根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求， 董事会同意公司以截至2015年12月31日的总股本763,739,205股为基数，向 全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利45,824,352.30 元（含税，现金分红占公司母公司当年度实现的可供分配利润的70.62%）。本次 分配后，公司总股本不变，母公司剩余累计未分配利润740,677,358.60元，剩 余未分配利润结转以后年度进行分配。 提请股东大会授权公司经营层负责本年度利润分配的有关事宜。 全体独立董事一致认为，公司2015年度利润分配预案的制定符合《公司章 程》及有关规定，充分考虑了各类股东的利益，有利于保护公司及广大投资者尤 其是中小投资者的利益，一致同意将该预案提交公司股东大会审议。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 7、审议通过《关于续聘2016年度财务报告、内部控制审计机构及支付报 酬的议案》 本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将 该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。 同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年年度财务 报告及内部控制审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业 标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九 次会议相关议案的独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 8、审议通过《关于预计2016年日常关联交易的议案》 本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将 该议案提交公司第八届董事会第十九次会议审议。 （1）关于预计与四川长虹电子控股集团有限公司及其控股子公司（不包括 四川长虹电器股份有限公司）的日常关联交易 2016年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电子控股集团有限公司及其 控股子公司（不包括四川长虹电器股份有限公司）发生购买或销售商品、接受劳 务服务、租赁等交易金额总计不超过25,000万元（不含税）。 关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。 （2）关于预计与四川长虹电器股份有限公司及其控股子公司（不包括华意 压缩机股份有限公司）的日常关联交易 2016年，公司及控股子公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其控股 子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料 制品、包装箱、门壳、冷板、空调、压缩机等产品；采购或销售工程设备、维备 件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料及动力；租赁业务；采购软件服 务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金 额总计不超过548,000万元（不含税）。 关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。 （3）关于预计与华意压缩机股份有限公司及其控股子公司的日常关联交易 2016年，公司及控股子公司预计将向华意压缩机股份有限公司及其控股子 公司采购冰箱（柜）压缩机交易金额不超过70,000万元（不含税）；向华意压缩 机股份有限公司购买压缩空气、接受后勤服务等交易金额总计不超过100万元 （不含税）。 关联董事刘体斌先生、寇化梦先生审议该事项回避表决。 表决结果：同意6票，回避2票，反对0票，弃权0票。 同意授权公司经营层以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同 等事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司2016年日常关联 交易预计公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九 次会议相关议案的独立意见》。 9、审议通过《关于确定2016年度公司对下属全资及控股子公司提供信用 担保额度的议案》 为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方 面综合分析的基础上，经谨慎研究，同意公司2016年度对下属全资及控股子公 司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的 额度，担保期限为一年，具体明细如下： 全资及控股子公 司名称 2015年授信 担保额度 （万元） 2015年末实际担保余 额（万元，含2014年 的担保授信在本报告 期内未到期的部分） 2016年拟授 信担保额度 （万元） 本公司 直接持 股比例 （%） 本公司 间接持 股比例 （%） 资产负债率 （截至2015 年12月31日） 中山长虹电器有 限公司 55,000 52,500 56,500 90% 10% 78.42% 中科美菱低温科 技股份有限公司 2,000 0 2,000 70% - 24.67% 广东长虹日电科 技有限公司 0 0 8,500 98.856% - 46.99% 合计 57,000 52,500 67,000 - - - 说明：对于上述担保中本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司 将在上述核定的额度内为该下属全资及控股子公司提供续保。 另外，鉴于中科美菱低温科技股份有限公司（以下简称“中科美菱”）另一 股东方中科先行（北京）资产管理有限公司及广东长虹日电科技有限公司（以下 简称“日电科技”）另外两名自然人股东无法对中科美菱、日电科技提供担保， 根据相关规定，在公司向中科美菱、日电科技提供信用担保的同时，中科美菱、 日电科技将以其全部资产向本公司本次授信担保提供反担保。 本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的10%，部分担保对象资 产负债率超过70%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。 同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于2016年度对 下属全资及控股子公司提供信用担保额度的公告》。公司独立董事对本议案发表 了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《合肥美菱 股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 10、审议通过《关于计提坏账准备的议案》 根据国家相关会计准则要求，以及公司相关资产减值会计政策、内部控制制 度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2015 年12月31日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏 账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2015年度母公 司及子公司合计冲回坏账准备合计金额为1,259,023.10元。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 11、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》 根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势 及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公 司在对截至2015年12月31日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面 价值孰低的原则，经减值测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计金 额为14,385,089.00元计入当期损益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 12、审议通过《关于固定资产处置的议案》 根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对 截至2015年12月31日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本将超过所 产生经济效益的固定资产进行处置。该部分固定资产账面原值91,755,541.91 元，账面价值11,335,708.84元，扣除取得的处置收入7,020,206.10元，确认 净损失4,315,502.74元计入当期损益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 13、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》 根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《合肥美菱股份有限公司内部 退养规定》等，按照财政部《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定， 2015年度，公司对新增内部退养员工提取从开始内部退养至正式退休期间的生 活补助费共计5,348,449.76元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入 福利费开支，计入当期损益。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 14、审议通过《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》 由于个人工作变动原因，公司原董事李进先生已辞去其担任的公司第八届董 事会董事、副董事长、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员的职务。根据《公 司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营需要，经公 司控股股东四川长虹电器股份有限公司推荐，公司董事会下属提名委员会审查并 建议，同意补选胥邦君先生担任公司第八届董事会非独立董事候选人，其任期与 第八届董事会任期一致。 本次公司董事会拟推选的非独立董事候选人的任职资格已经公司提名委员 会审查，公司独立董事就本次补选董事事项发表了独立意见，详见公司同日在巨 潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九次 会议相关议案的独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 15、审议通过《关于子公司中山长虹电器有限公司对Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited增资的议案》 根据公司海外发展战略及子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长 虹”）经营需要，同意中山长虹与其合作方阿联酋RUBA GENERAL TRADING FZE公 司（以下简称“阿联酋RUBA公司”）按现有持股比例以现金的方式共同增资双方 前期在巴基斯坦投资设立的合资销售公司Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited，增资总金额为640万美元，其中：中山长虹出资 384万美元，阿联酋RUBA公司出资256万美元。本次增资后，双方持股比例不 变，仍为60%和40%。本次增资旨在解决巴基斯坦合资销售公司发展过程中流动 资金不足的问题，满足其未来业务规模扩大及经营发展过程中对资金的需求，进 一步加强公司在南亚市场的区域经营中心的地位，拓展海外市场。 授权中山长虹经营层负责办理本次海外增资项目的相关事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中山长 虹电器有限公司对Changhong Ruba Trading Company(Private) Limited增资的 公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 16、审议通过《关于子公司中山长虹和长虹空调共同投资设立印尼子公司 的议案》 根据公司海外发展战略，为扩大公司旗下产品海外销售规模，提高公司竞争 力和盈利能力，同意公司下属子公司中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长 虹”）及四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）在印度尼西亚投资设立 “PT.CHANGHONG MEILING ELECTRIC INDONESIA”（暂定名，具体以企业登记机关 核准登记的名称为准），销售冰箱（柜）、空调、洗衣机和小家电等产品。新公司 注册资本600万美元，其中，中山长虹拟以现金方式出资588万美元，占注册资本 的98%；长虹空调拟以现金方式出资12万美元，占注册资本的2%。 授权经营层负责办理本次海外投资项目的相关事宜。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于子公司中山长 虹和长虹空调共同投资设立印尼子公司的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 17、审议通过《关于增资中山长虹电器有限公司的议案》 根据公司海外发展战略及子公司中山长虹经营发展需要，同意公司及全资子 公司长虹空调按现有持股比例向中山长虹增资6,400万元人民币，其中本公司增 资金额为5,760万元人民币，长虹空调增资金额为640万元人民币。本次增资完 成后，中山长虹注册资本增加至18,400万元人民币，公司与长虹空调对中山长 虹的持股比例不变，仍为90%和10%。 授权公司经营层负责办理本次中山长虹增资的相关事宜。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 18、审议通过《关于公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3亿 元票据池专项授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公 司流动资产的使用效率，同意公司向招商银行股份有限公司合肥分行申请最高3 亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项 业务，采用票据质押方式。 详细内容请参见公司同日披露的《合肥美菱股份有限公司关于开展票据池业 务的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在 巨潮资讯网上披露的《合肥美菱股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十九 次会议相关议案的独立意见》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 19、审议通过《关于公司向大华银行（中国）有限公司成都分行申请2000 万美元最高贸易融资授信额度的议案》 根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向大华银行（中国）有限 公司成都分行申请2,000万美元最高贸易融资授信额度，授信期限一年。授信品 种包括贸易融资等，采用免担保方式。 授权公司副总裁兼财务负责人张晓龙先生代表公司办理上述授信事宜并签 署有关法律文件。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四 项议案尚需提交公司年度股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十九次会议决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告 合肥美菱股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十五日 附：非独立董事候选人简历 胥邦君，男，汉族，1964年12月生，四川盐亭人，中共党员，工程师。四 川省委党校经济管理专业毕业，大学本科学历。1984年7月参加工作，历任四 川长虹电器股份有限公司机械厂副厂长、四川长虹模塑科技有限公司总经理、四 川长虹电子集团公司、四川长虹电器股份有限公司党委委员等职，现任四川长虹 电子控股集团有限公司职工董事、工会主席、四川长虹电器股份有限公司工会主 席、四川长虹电器股份有限公司家用电器产业集团董事长。截至2016年3月24 日，胥邦君先生与本公司控股股东四川长虹及实际控制人存在关联关系，与本公 司其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关 系。胥邦君先生未持有本公司股票，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。胥邦君先生不存在被认定为失信被执行人的情形，符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本次拟提名胥邦君先生为公司 第八届董事会非独立董事候选人。 中财网
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