[董事会]粤 水 电:董事会关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告
广东水电二局股份有限公司董事会 关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事 会编制了关于广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下： 本专项报告募集资金包括公司2011年非公开发行股票募集 资金和2013年发行公司债券募集资金。 一、非公开发行股票 （一）募集资金基本情况 1．实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证 监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司 增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证 券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发 行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80 万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额 为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专 用账户。 以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报 告审验。 2．累计已使用金额、2015年度使用金额及余额 截至2015年12月31日，公司累计已使用募集资金 74,680.58万元，2015年度公司使用募集资金金额为3,131.78 万元，募集资金专户余额为4,877.33万元。其中公司中国光大 银行股份有限公司广州执信支行（以下简称“光大执信支行”）、 招商银行股份有限公司广州开发区支行（以下简称“招行开发区 支行”）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（以下简称“中 行新塘支行”）三个募集资金专用账户余额合计为1,604.47万元。 公司控股子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份 有限公司广州天平架支行（以下简称“工行天平架支行”）的募 集资金专用账户余额为7.68万元，全资子公司粤水电轨道交通 建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行，余额为 3,265.18万元。 募集资金专户余额比实际应有余额4,543.06万元多334.27 万元，差异原因为：公司光大执信支行、招行开发区支行、中行 新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入225.85万元 （其中利用利息收入投资安江水电站项目12.18万元），募集资 金使用发生的手续费支出0.67万元。广水安江水电开发有限公 司募集资金专户存款产生利息收入19.50万元（其中利用利息收 入投资安江水电站项目11.32万元），手续费支出0.48万元。粤 水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入 97.66万元，手续费支出0.19万元；开户预存0.09万元。下属 公司汇入16.03万元。由于单位以万元计，四舍五入导致差异 0.02万元。 （二）募集资金存放和管理情况 1．募集资金管理制度的制定和执行情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定 了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募 集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有 募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理 部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目 实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监 督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况 报告董事会、监事会。 2．募集资金专户存储情况 公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份 有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支 行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其 中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为： 38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专 户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城 新塘支行专户账号为：715957760288。 为进一步规范子公司募集资金的管理和使用，公司董事会同 意控股子公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股 份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为 3602073029200323014，截至2015年12月31日公司已累计向该 专用账户转入募集资金款项39,287.82万元，该专用账户余额为 7.68万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中 国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：740662288233，截至 2015年12月31日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 8,531.40万元，该专用账户余额为3,265.18万元。 截至2015年12月31日，募集资金专用账户的余额如下： 金额单位：元 募集资金存储银行名称 银行账号 余额 中国光大银行股份有限公司广州执信支行 38670188000040719 173,542.63 招商银行股份有限公司广州开发区支行 020900195010405 2,366,091.54 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行 715957760288 13,505,028.99 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 3602073029200323014 76,798.21 中国银行股份有限公司增城新塘支行 740662288233 32,651,837.10 合 计 48,773,298.47 注：公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实 际账户未变。 3．募集资金三方监管协议的签署和履行情况 2011年8月18日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公 司及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银 行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增 城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日， 公司控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构宏源证 券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行 签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于公司2011年非公开发行 股票募集资金未实施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购 置项目”的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建 设有限公司，2014年4月22日，公司及粤水电轨道交通建设有限 公司与宏源证券股份有限公司、中国银行股份有限公司增城新塘 支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集 资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2015年12月31日，公 司未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。公司（子公 司）、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行， 履行情况良好。 二、发行公司债券 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1598号文核准， 公司获准向社会公开发行总额不超过9.4亿元（含9.4亿元）的公 司债券，本次债券采取分期发行的方式。2013年1月18日，公司 发行第一期公司债券，发行规模为4.7亿元，票面利率为5.50%。 扣除发行费用人民币470万元后，实际募集资金净额为人民币 46,530万元，于2013年1月23日存入公司募集资金账户。 截至2015年12月31日，公司使用公司债券募集资金偿还商业 银行贷款30,000万元，补充流动资金16,530万元，总金额46,530 万元，募集资金余额为0元，账户余额6.93万元（为利息收入）。 公司2014年9月10日召开的第五届董事会第八次会议、2014 年9月26日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过《关于终 止公司债券发行工作的议案》。由于受保荐机构因素影响，导致 公司未能根据发展需要实现公司债券发行的需求，公司终止第二 期公司债券4.7亿元发行工作，调整融资方式。 公司分别于2015年12月4日、2015年12月5日、2015年12月8 日发布了《关于“12粤电01”票面利率调整及投资者回售实施办 法第一次提示性公告》、《关于“12粤电01”票面利率调整及投 资者回售实施办法第二次提示性公告》和《关于“12粤电01”票 面利率调整及投资者回售实施办法第三次提示性公告》。公司选 择不上调本期债券票面利率，即本期债券后3年票面利率为5.50% 并保持不变。投资者可在回售登记期内选择将其持有的“12粤电 01”全部或部分回售给公司，回售价格为人民币100元/张（不含 利息），“12粤电01”回售登记期为2015年12月4日至2015年12 月8日。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债 券回售申报数据，“12粤电01”本次有效回售申报数量为0张， 回售申报金额为0元，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司剩余托管量为4,700,000张。 三、2015年年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 会计截止日：2015年12月31日 单位：万元 募集资金总体使用情况 募集资金总额 125,753.64 报告期投入募集资金总额 3,131.78 已累计投入募集资金总额 121,210.58 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 9,787.95 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 7.78% 募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已 变更项 目(含 部分变 更) 募集资 金承诺 投资总 额 调整后 投资总 额(1) 本报告 期投入 金额 截至期 末累计 投入金 额(2) 截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 ) 承诺投资项目 非公开发行股票 募投项目：Ф8780mm盾构施工 设备购置项目 是 39,223.64 39,223.64 3,131.78 35,392.76 90.23% 1780.98 否 否 非公开发行股票 募投项目：安江 水电站工程项目 否 40,000 40,000 0 39,287.82 98.22% 4271.94 是 否 公司债券募投项 目：偿还商业银 行贷款 否 30,000 30,000 0 30,000 100.00% 是 否 公司债券募投项 目：补充流动资 金 否 16,530 16,530 0 16,530 100.00% 是 否 承诺投资项目小 计 -- 125,753.64 125,753.64 3,131.78 121,210.58 -- -- 6,052.92 -- -- 超募资金投向 归还银行贷款 （如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金 （如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小 计 - - - - - - - - - - 合计 -- 125,753.64 125,753.64 3,131.78 121,210.58 -- -- 6,052.92 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） Ф8780mm盾构施工设备购置项目：报告期，Ф8780mm盾构施工设备购置项 目四台盾构机投入生产，第四台盾构机于2015年7月投入生产，尚未产生 效益，以及该盾构工程业务量不达预期，导致Ф8780mm盾构施工设备购置 项目本报告期实现的效益未达到预期目标。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 在募集资金到位前，公司以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安 江水电站工程项目投入12,600.00万元；在募集资金到位前6个月内，公 司以自有资金对募集资金项目投入12,531.02万元，其中Ф8780mm地铁盾 构施工设备购置项目投入8,031.02万元，安江水电站工程项目投入 4,500.00万元。根据相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部 分自筹资金12,531.02万元。本次置换已经2011年9月23日公司第四届 董事会第九次会议审议通过。（募集资金指非公开发行股票募集资金） 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 适用 2011年11月28日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用 闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00万元 的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2011年11月28日至2012年5月 28日，使用期限不超过6个月；2012年3月5日，公司全额实施了本次募 集资金暂时补充流动资金；2012年5月25日，公司将上述暂时补充流动资 金的募集资金全部归还至募集资金专户。2012年7月27日，公司第四届董 事会第二十一次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意公司使用7,800.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资 金，自2012年7月28日至2013年1月27日，使用期限不超过6个月； 2013年1月25日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专户。2013年11月22日，公司第四届董事会第三十五次会议审议 通过《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司 利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00万元，使用期限自2013 年11月23日至2014年5月22日。2014年5月19日，公司已将上述暂时 补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。（募集资金指非公开发 行股票募集资金） 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部为非公开发行股票募集资金， 金额为4,543.06 万元，存放于募集资金专用账户，将用于继续实施募集资 金投资项目。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发 行费用后的实际募集资金净额口径计算。 四、变更募集资金投资项目情况 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 变更后 的项目 对应的 原承诺 项目 变更后 项目拟 投入募 集资金 总额 （1） 本年度 实际投 入金额 截至期 末实际 累计投 入金额 (2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/( 1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 Ф8780mm 盾构施 工设备 购置项 目实施 主体为 全资子 公司粤 水电轨 道交通 建设有 限公司 Ф8780mm 盾构施 工设备 购置项 目实施 主体为 公司 39,223.64 3,131.78 35,392.76 90.23% - 1,780.98 否 否 合计 - 39,223.64 3,131.78 35,392.76 - - 1,780.98 - - 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 （分具体项目） 为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务 规模，提高工程施工利润水平，公司2013年12月13 日召开的第五届董事会第二次会议、2013年12月30 日召开的2013年第六次临时股东大会审议通过《关于 变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将 公司2011年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投 资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主 体变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公 司。详见2013年12月14日和2013年12月31日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 及巨潮资讯网上分别披露的《广东水电二局股份有限公 司第五届董事会第二次会议决议公告》、《广东水电二局 股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主 体的公告》和《广东水电二局股份有限公司2013年第 六次临时股东大会决议公告》。 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） Ф8780mm盾构施工设备购置项目：报告期，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目四台盾构机投入生产，第四台盾 构机于2015年7月投入生产，尚未产生效益，以及该 盾构工程业务量不达预期，导致Ф8780mm盾构施工设 备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标。 变更后的项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务规 模，提高工程施工利润水平，公司2013年12月13日召开的第 五届董事会第二次会议、2013年12月30日召开的2013年第六 次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施 主体的议案》，同意将公司2011年非公开发行股票募集资金未实 施完毕的投资项目“Ф8780mm盾构施工设备购置项目”的实施主 体变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司。第五届 董事会第二次会议同时审议通过《关于全资子公司开设募集资金 专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司开设一个 募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增 城新塘支行，账号：740662288233。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准 确、完整。 （二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 广东水电二局股份有限公司 董事会 2016年3月25日 中财网
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