[董事会]丽珠集团:第八届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：000513、299902 证券简称：丽珠集团、丽珠H代 公告编号：2016-27 丽珠医药集团股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会 议于2016年3月24日以现场和通讯表决相结合的方式召开，现场会议地址为珠 海市拱北桂花北路132号丽珠集团大厦二楼会议室，本次会议应参会董事11人， 实参会董事11人，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定，经与会董事认真审议，作出如下决议： 一、审议通过《2015年度总裁工作报告》 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 二、审议通过《2015年度董事会工作报告》 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 三、审议通过《2015年度财务决算报告》 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 四、审议通过《2015年度利润分配预案》 公司2015年度利润分配预案为：以公司年末总股本396,889,547股为基数， 向公司全体股东每10股派发现金股利人民币5元，确定本公司分配的现金红利为 人民币198,444,773.50元，分配方案实施前，若公司总股本由于增发新股、股权激 励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原 则，重新确定具体分配比例。本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 五、审议通过《关于聘任公司2015年度财务报表及内部控制审计机构的议案》 公司拟续瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务报表和 内部控制的审计机构，并拟支付其2016年年度财务报表审计费用为人民币164万 元，年度内部控制审计费用36万元。若因业务需要，请其提供其他服务而发生的 费用，由公司另行支付。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 六、审议通过《丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告（全文及摘要）》 公司2015年年度报告全文及摘要已于本公告日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 七、审议通过《关于审议公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》 公司2015年度内部控制自我评价报告已于本公告日刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 八、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2015 年度<内部控制审计报告>的议案》 《丽珠医药集团股份有限公司2015年度内部控制审计报告》已于本公告日刊 登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 九、审议通过《关于审阅瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）<关于丽珠医药 集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核 报告>的议案》 《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于丽珠医药集团股份有限公司非经 营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》于本公告日刊登 于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 十、审议通过《关于公司授信融资暨为下属控股子公司提供融资担保事宜的 议案》 同意公司向中国工商银行股份有限公司珠海分行、中国银行股份有限公司珠 海市分行等下列所示18家银行申请最高不超过人民币伍拾贰亿壹仟万元整或等值 外币的授信融资。 同意公司为丽珠集团丽珠制药厂、珠海丽珠试剂股份有限公司、珠海市丽珠 医药贸易有限公司三家全资或控股子公司分别向中国银行股份有限公司珠海分行 等12家银行申请最高不超过人民币壹拾陆亿壹仟万元整或等值外币，美元柒佰万 元整或等值外币(人民币)的授信融资提供连带责任担保。 《丽珠医药集团股份有限公司关于为控股子公司提供融资担保的公告》已于本 公告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 十一、审议通过《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日 常关联交易合理预计情况的议案》 公司预计2016年度与控股股东健康元及其子公司（同一关联人）发生的关联 交易总金额约为58,147.34万元，其中公司2015年第二次临时股东大会审议通过 了《关于修订公司与健康元 2015年-2016年日常关联交易年度上限的议案》，同 意公司与健康元之附属公司2016年就采购商品交易上限金额为57,200万元，本次 预计的各项日常关联交易总金额比公司2015年第二次临时股东大会审批金额超出 约947.34万元，约占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（434,625.53 万元）的0.22%,无须报公司股东大会审议。 与其他关联方（蓝宝公司）发生的关联交易总金额为5,702.40万元，占公司 最近一期经审计归属母公司所有者净资产（434,625.53万元）的1.31%，无须报公 司股东大会审议。 审议本议案时，关联董事朱保国先生、邱庆丰先生、钟山先生及陶德胜先生 已回避表决。 《丽珠医药集团股份有限公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度 日常关联交易公告》已于本公告日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。 十二、审议通过《关于公司2015年度资产损失核销的议案》 同意公司对总金额不超过人民币22,351,369.83元的各项资产损失（指呆账、 存货及固定资产报废等）予以核销。本次核销不影响公司本年度利润，本次核销 不涉及关联交易，核销金额未达到报股东大会审批条件，无须报公司股东大会审 议。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 十三、审议通过《关于审议公司高级管理人员2015年度薪酬事宜的议案》 经与会董事认真审议，确定公司高级管理人员2015年度实际薪酬领取如下： 陶德胜先生薪酬为117.12万元，杨代宏先生薪酬为107.66万元，傅道田先生 薪酬为107.45万元，徐国祥先生薪酬为109.73万元，陆文岐先生薪酬为96.16万 元，司燕霞女士薪酬为80.30万元，杨亮先生薪酬为38.08万元。 上述高级管理人员薪酬均为税前收入，包括薪金、津贴及实物补贴、社保、 公积金及其他。 审议本议案，关联董事陶德胜先生、杨代宏先生、傅道田先生回避表决。 表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票。 十四、审议通过《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议 案》 鉴于香港上市规则和现行《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）第一百三十七条的相关规定，“下列情形不适用类别股东表决的特别程 序：（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超 过该类已发行在外股份的20%的；（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股 的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的；（三）经国务 院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人， 并在境外证券交易所上市交易”。 董事会同意提请在二○一五年度股东大会中以特别决议的方式，授权董事会在 有关期间（定义见下文）分配发行及处理公司内资股及/或境外上市外资股，决定 发行的条款及条件（以下简称“股票发行一般授权”）。董事会行使上述授权，在 发行境外上市外资股时，公司无需再召集全体股东大会或类别股东会。在发行内 资股时，公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法规之规定，即使获 得股票发行一般授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。 上述股票发行一般授权主要包括： 1、授权董事会根据市场情况在有关期间决定发行及处理公司内资股及/或境外 上市外资股及发行的条款及条件： (1) 拟发行的股份的类别及数目； (2) 股票的定价方式及/或发行价格（包括价格区间）； (3) 开始及结束发行的时间； (4) 向现有股东发行的股份的类别及数目；及/或 (5) 作出或授予可能需要行使上述权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 2、董事会根据上述第1项所述授权决定单独或同时发行及处理（不论是否根 据购股权、转股权或以其他方式）的内资股或境外上市外资股的数量分别不超过 本议案获得年度股东大会审议通过之日该类公司已发行的内资股或境外上市外资 股数量的20%。若有关期间，因公司派息、送股、资本公积转增股本及其他除权除 息原因引起公司股本变动的，将以最新股本计算可发行数量。 3、董事会可于有关期间内作出或授予需要或可能需要于有关期间结束后行使 该等权利的售股建议、协议或购股权、转股权。 4、就本议案而言，“有关期间”指本议案获得年度股东大会通过之日起至下列 三者最早之日期止的期间：（1）公司下年年度股东大会结束时；（2）本议案经年 度股东大会通过后12个月届满之日；（3）股东大会通过公司特别决议案撤销或更 改本议案所述授权之日。 5、授权董事会根据公司股份发行和分配的方式、种类及数量，以及公司在该 等股份发行及分配完成时公司股本结构的实际情况相应增加注册资本，并适时对 《公司章程》做出其认为必要的修改，以反映新的股本结构、注册资本。 6、在不违反有关法律、法规、公司上市地监管规则及《公司章程》的情况下， 授权董事会办理股票发行一般授权所需的一切必要事宜。 7、为了及时有效地推进公司根据前述规定实施股票发行一般授权，批准及授 权董事会在上述1-6项述及的事项获得年度股东大会批准之同时并在上述有关期 间内： (1) 根据市场时机决定发行方式、发行对象和向各发行对象发行的数量和比 例、定价方式及/或发行价格（包括价格区间）、发行起止时间、上市时间、募集 资金用途等； (2) 聘请必要的专业中介机构并签署相关协议或合同； (3) 代表公司签署承销协议、保荐协议、上市协议及其他为实施股票发行一般 授权所需之文件； (4) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的 实际情况适时办理公司注册资本变更登记、股权登记等有关事宜； (5) 代表公司向有关主管部门申请发行、上市相关的审批、登记、备案等手续； (6) 决定和支付发行上市费用或申请费用； (7) 根据公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成时公司股本结构的 实际情况适时对《公司章程》进行相应修改并安排办理必要的登记备案手续； (8) 办理其他股票发行一般授权所需的一切必要事宜。 8、公司董事会仅在该等发行及其相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及公司上市地监管规则（不时修订的），及在获得中国证券 监督管理委员会和其他相关有权部门批准的情况下方可行使权利，公司董事会亦 仅应根据年度股东大会授予董事会的权限范围内办理相关事宜。 该议案需递交公司股东大会审议批准。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 十五、审议通过《关于召开公司2015年度股东大会的议案》 公司董事会作为召集人，定于2016年5月13日（星期五）以现场投票与网 络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会，本次股东大会审议的相关议案 如下： （一）普通决议案： 1、《公司2015年度董事会工作报告》； 2、《公司2015年度监事会工作报告》； 3、《公司2015年度财务决算报告》； 4、《公司2015年度利润分配预案》； 5、《续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司二零一六年度审计 师及厘定其酬金》； 6、《丽珠医药集团股份有限公司2015年年度报告》； （二）特别决议案： 7、《关于提请股东大会给予董事会股票发行一般授权事宜的议案》。 本次股东大会须听取公司独立董事2015年工作情况的述职报告。 有关召开公司2015年度股东大会的相关通知已于本公告日在《中国证券 报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上披露。 表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。 本次董事会上听取了公司独立董事2015年度工作报告。 特此公告。 丽珠医药集团股份有限公司董事会 2016年3月25日 中财网
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