[董事会]盛屯矿业:第八届董事会第三十八次会议决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2016-028 盛屯矿业集团股份有限公司 第八届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 2016年3月23日，公司第八届董事会第三十八次会议于以现场方式在厦门 召开，会议应到董事七名，实到董事七名。会议由公司董事长陈东先生主持。本 次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、 法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定。 经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下议案： 一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票符合相关法律、法规规 定的议案》 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会认真 进行了自查，确认公司符合本次向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相 应条件。 公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、实际控制人 姚雄杰参与本次认购，因此本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公 开发行股票已获公司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发 行股票涉及的相关议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 二、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于逐项审议公司向特定对象非 公开发行股票方案的议案》 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可。公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 5名非关联董事逐项表决通过了以下事项： （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币1.00 元。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （二）发行对象和认购方式 本次非公开发行对象不超过十名，发行对象为盛屯集团，金鹰基金管理有限 公司管理的金鹰穗通定增105号、106号资产管理计划，永诚财产保险股份有限 公司，厦门国贸资产管理有限公司管理的国贸资管定增一号资产管理计划，北京 泰生鸿明投资中心（有限合伙），深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有限合伙），重 庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）七名特定投资者。 公司与以上发行对象拟分别于2016年3月23日签署《关于认购盛屯矿业集 团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议》。 所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （三）发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象发行股票。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （四）定价基准日和定价原则 本次非公开发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日，即2016年3 月25日。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前20个交易日股票交易 均价的90%，即5.67元/股。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过650,440,917股（含）。 在本次发行前，如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据本次募集资金总额与除 权除息后的发行价格相应地调整。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束 之日起36个月内不得转让。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （七）募集资金金额和用途 本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过36.88亿元（含发行费用）， 扣除发行费用后募集资金净额不超过36.58亿元，拟投资以下项目： 单位：人民币/亿元 序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额 1 增资盛屯保理，拓展金属行业商业保理业务 10 10 2 增资盛屯金属，拓展金属供应链金融业务 8 8 3 增资盛屯金融服务 拓展黄金 租赁业务 7 7 增资埃玛金融服务 4.7 4.7 4 投资盛屯融资租赁，拓展金属行业设备 融资租赁业务 4.2 2.94 5 增资盛屯电子商务，建设基于大数据的金属 产业链金融服务综合信息化平台项目 0.94 0.94 6 投资盛屯国际项目，拓展海外金属金融服务 3.5 3 合计 38.34 36.58 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根 据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或 通过其他融资方式解决。 在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹 资金先行投入，在募集资金到位后，将使用募集资金置换已投入募投项目的公司 自筹资金。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （八）本次非公开发行前的滚存利润安排 本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （九）决议的有效期 本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起的十二个月。 如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权 的有效期自动延长至本次交易完成日。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 （十）上市地点 本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 公司本次非公开发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程 序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会逐项审议，届时关联股东应回避 表决。 三、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2016年度非公开发行股票预案的议案》 公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市 公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，编制了《盛屯矿业集团股 份有限公司2016年度非公开发行股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 四、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司2016 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则 （2011年修订）》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司出具了《盛屯矿 业集团股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 五、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会关于前次募集资金使用情 况的报告的议案》 公司已就前次募集资金截至 2015年12月31日的使用情况编制了《盛屯矿 业集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请北京中证天通 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金的使用情况出具了《关于盛 屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关 联交易事项的议案》 公司董事会认为，本公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰通过金鹰穗 通定增106号资产管理计划参与认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司将 严格按照相关规定履行关联交易审批程序。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 七、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于批准公司与深圳盛屯集团有限公司、 金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦门国贸资产管理有限 公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇鑫股权投资企业（有 限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署<关于认购盛屯矿业集 团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认购协议>的议案》 就公司本次非公开发行股票事宜，为明确各方在本次非公开发行过程中及之 后的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》和《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好协 商，公司与盛屯集团、金鹰基金管理有限公司、永诚财产保险股份有限公司、厦 门国贸资产管理有限公司、北京泰生鸿明投资中心（有限合伙）、深圳市弘源汇 鑫股权投资企业（有限合伙）、重庆科创嘉源投资合伙企业（有限合伙）签署《关 于认购盛屯矿业集团股份有限公司2016年非公开发行股票之附条件生效股份认 购协议》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 八、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛屯矿业集团股份有限公司非公 开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）的规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行 了分析并提出了应对措施，编制了《盛屯矿业集团股份有限公司关于非公开发行 股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的公告》。具体内容详见上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 九、以0票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报采取措施的承诺 的议案》 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就2016年非公开发行股 票摊薄即期回报采取措施签署了相关承诺。具体内容详见公司上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）。 由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交股东大会审议。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 十、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事5票同意、0票 反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金 专用账户的议案》 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募 集资金或用作其他用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行 股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 十一、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》 为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，董事会提请股东大会授权董事 会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，授权的具体内容 包括： 1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐机 构等中介机构； 2、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有 关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重 大合同； 3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 股票的申报材料，根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发 行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整， 回复有关监管部门的反馈意见； 4、授权董事会根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案； 5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在 上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份认购、股份 登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜； 6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》 相应条款及办理工商变更登记； 7、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管 理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体 安排进行调整及其他与募集资金使用有关的相关事宜； 8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场 条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票 有关的其他事宜； 9、办理与本次非公开发行有关的其他事项； 10、上述授权自公司股东大会审议通过后十二个月有效，如果公司于该有效 期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本 次交易完成日。 鉴于本次非公开发行股票构成公司的关联交易，本次非公开发行股票已获公 司全部独立董事事前认可，公司独立董事同意将本次非公开发行股票涉及的相关 议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年年度报告正文及摘要》的议案 公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订） 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2015年年度报告》和《公 司2015年年度报告摘要》。公司董事、高级管理人员对2015年度报告签署了书 面确认意见，监事会对2015年度报告出具了书面审核意见。具体内容详见公司 同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年董事会工作报告》的议案 公司董事会编制了《公司2015年董事会工作报告》，具体内容详见上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 公司独立董事向董事会提交了《2015年度述职报告》。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年利润分配方案》 经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司母 公司实现的净利润为59,702,134.17 元，2015年度期末母公司可供股东分配的利 润为36,693,749.82 元。根据公司《股东未来三年股东分红回报规划{2015－2017 年度}》及《公司章程》相关的规定，公司董事会提议 2015 年度利润分配方案 为：以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本1,497,052,305股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利 0.2元人民币（含税），合计派发现金股利 29,941,046.1 元（含税）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2016年度财务审计机构 并决定其报酬的议案》 鉴于北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）具有较好的业务素质，董 事会同意继续聘任该会计师事务所为2016年度公司财务审计机构，审计报酬为 85万元。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十六、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的报告》 经中国证监会证监许可[2014]429文核准，2014年6月，本公司通过非公开 发行股票共收到有限售条件股股东以货币缴纳的认购款人民币1,037,599,080.00 元，扣除发行费用—承销保荐费用16,000,000.00元及待付的其他发行费用 2,311,148.00元后，实际募集资金净额为1,019,287,932.00元。募集资金已于2014 年6月10日全部到帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。上述募集资金 到位情况经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了中证天 通[2014]验字第1-1143号验资报告。上述募集资金已于2014年6月10日全部到 帐，存放于本公司开设的募集资金专用账户。 截至2015年12月31日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币86.58 万元（其中，尚未使用的募集资金利息收入38.58万元和未支付的增发费用48 万元）；截至2015年12月31日，四个初始募集资金专户有2个专户已销户。 公司具体募集资金的存储情况如下： 单位：万元 对应项目名称 募集资金专项账户 募集资金初 始存放金额 募集资 金余额 利息收入 （累计） 截止2015年 12月31日 账户余额 收购盛屯投资 85.71%股权及贵 州华金3%股权 中国工商银行股份有限公 司厦门思明支行（账 号 4100020729224879310 ） 62,165.00 - 55.41 0（已销户） 增资贵州华金开 展勘探项目 招商银行股份有限公司厦 门分行火炬支行（账号 755901567810603） 4,400.00 - 16.95 16.95 银鑫技改项目 厦门农村商业银行股份有 限公司思明支行（账号 9020410030010000461935） 5,594.91 34.64 69.63（注1） 补充公司流动 资金 中国农业银行股份有限公 司厦门湖滨支行（账号 40328001040042809） 30,000.00 - 4.36 0（已销户） 合计 102,159.91 111.36 86.58 注1、该账户包含尚未支付的增发中介费用48万元。 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对此报告进行了专项鉴证，并 出具鉴证报告。长城证券股份有限公司作为本公司2014年度非公开发行股票的 保荐机构，对盛屯矿业该次非公开发行股票募集资金2015年度的存放与使用情 况进行了核查，并出具专项核查报告。 公司董事会编制了《关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报 告》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司承诺 利润实现情况的专项审核报告》 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于盛屯矿业集团股 份有限公司承诺利润实现情况的专项审核报告》。具体内容详见上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十八、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年社会责任报告》 公司董事会编制了《公司2015年社会责任报告》，具体内容详见上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。 《公司2015年社会责任报告》全面的阐述了公司的社会责任理念以及公司 2015年度在推进公司经营发展的过程中对自然环境和资源的保护，及对公司社 区、股东、债权人、职工、客户等利益相关方履行社会责任的基本情况。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 十九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015 年度内部控制自我评价报告》 公司董事会编制了《公司2015年度内部控制自我评价报告》。具体内容详 见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《董事会审 计委员会2015年履职情况报告》 公司董事会审计委员会编制了《董事会审计委员会2015年履职情况报告。具 体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十一、关联董事陈东先生、应海珍女士和方兴先生依法回避表决，其余 董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于认定为单项 金额重大的其他应收款并单项计提坏账准备的议案》 公司实际控制人姚雄杰、公司董事长陈东和公司总裁应海珍按照2015年7 月11日承诺2015年的归属于上市公司的净利润较上年增幅不低于50%，不足部 分由上述三人补偿；报表日公司依照审定后利润计算，确认了“其他应收款-补 偿款”总金额为86,835,944.79元，其中其他应收款-姚雄杰为 83,362,507.00元， 其他应收款-陈东为2,605,078.34元，其他应收款-应海珍为868,359.45元。 此项其他应收款认定为单项金额重大的其他应收款，按单项评估计提坏账准 备。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司为全资及控股子公司提供担保额度的议案》 鉴于公司全资及控股子公司业务规模持续扩张，为满足各子公司业务发展的 需要，申请公司为各子公司提供担保，预计担保额度不超过等值人民币56亿元 （担保事项包括但不限于银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、 保函、保理、委托贷款及其他授信额度、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、 转让的应收账款回购、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股 权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为子 公司诉讼财产保全提供担保等），在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂 使用。 被担保对象为公司全资及控股子公司，包括但不限于盛屯金属有限公司、厦 门盛屯金属销售有限公司、上海盛屯商业保理有限公司、上海振宇企业发展有限 公司、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司等。 本担保对象及担保额度根据各子公司实际经营和资金需求情况确定（包括但 不限于下表），拟对各子公司担保计划如下： 单位：亿元 计划担保对象 计划担保额度 盛屯金属有限公司 20 厦门盛屯金属销售有限公司 3 上海盛屯商业保理有限公司 5 上海振宇企业发展有限公司 5 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 4 兴安埃玛矿业有限公司 4 深圳市盛屯金融服务有限公司 4 深圳市盛屯金属有限公司 3 深圳市兴安埃玛金融服务有限公司 3 盛屯金属国际贸易有限公司 5 合计 56 担保事项履行的内部决策程序：公司董事会将提请股东大会授权公司法定代 表人或法定代表人指定的代理人在上述额度内根据子公司实际经营情况确定具 体担保金额，并签署相关担保文件。 担保期限：上述拟担保限额有效期为公司2015年度股东大会批准之日起至 2016年度股东大会召开日。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于盛 屯矿业集团股份有限公司2016年度银行综合授信授权的议案》 鉴于公司业务规模持续扩张，为满足公司业务发展的需要，确保公司长期持 续发展，2016年度公司计划向银行申请敞口总额度不超过人民币20亿元的综合 授信，综合授信额度包括银行贷款、黄金租赁、信用证及其项下融资、承兑汇票、 保函、保理、委托贷款及其他授信额度。 在此额度范围内，公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理 人代表公司签署综合授信及其项下融资的所有文书。本授权有效期为公司董事会 批准之日起一年。 二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》 2015年7月27日召开的公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据公司募集资金投资项 目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效率，降低财务费用，为公司及 股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质保量、有序实施的前提下，拟 使用40,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。 截至2016 年3月23日，公司已将 40,000,000 元归还并存入公司募集资金专户 之内。 根据公司募集资金投资项目的实际使用情况，为提高募集资金的整体使用效 率，降低财务费用，为公司及股东创造更大效益，在确保募集资金投资项目保质 保量、有序实施的前提下，董事会同意使用35,000,000元闲置募集资金暂时补充 流动资金，使用期限不超过6个月。 上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正 常实施。若项目建设加速，募集资金使用提前，公司承诺将资金提前归还至专用 账户。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 保荐机构长城证券股份有限公司对该事项出具专项核查意见。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于授 权公司管理层购买金融机构短期理财产品的议案》 为了提高公司资金使用效益，减少资金沉淀，在保证资金流动性和安全性的 基础上，计划利用闲置自有资金购买安全性、流动性较高的金融机构低风险理财 产品。公司董事会授权公司管理层购买金融机构低风险理财产品，理财产品期限 不超过12个月，公司及其控股子公司利用闲置自有资金购买金融机构理财限额 为：在任何时点理财购买余额不超过人民币5亿元。同时需要公司董事会提请股 东大会审议通过在上述限额内公司及其控股子公司连续12个月累计购买理财金 额可以超过上市公司最近一期经审计净资产的50%，授权有效期为公司股东大会 批准之日起1年。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。 二十六、关联董事陈东先生和方兴先生依法回避表决，其余董事以5票同 意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司贵州华金矿业有限 公司承诺事项的议案》 1、承诺事项详细情况 2013年5月18日公司发布非公开发行预案，募集资金总额不超过115,115 万元，其中62,165万元用于收购深圳市盛屯股权投资有限公司85.71%股权及贵 州华金矿业有限公司（以下简称“贵州华金）3%股权，上述收购核心资产为贵 州华金丫他金矿采矿权、板其金矿采矿权、丫他金矿探矿权。公司委托具有证券 从业资格的资产评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”） 对矿业权进行评估，并出具了《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字 [2013]第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号） 和《贵州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）。 评估方法采用现金流折现法。评估假设之一为2014年9月30日丫他矿区生产规 模由15万吨/年扩大至18万吨/年，板其矿区生产规模由3万吨/年扩大至12万 吨/年，2015年9月30日丫他探矿权变为采矿权，生产规模为6万吨/年，三个 矿区合计总生产规模达到36万吨/年。 为落实后续生产规模逐步扩大的需求，公司控股股东盛屯集团于2014年3 月7日对贵州华金采矿证办理事项作出承诺，核心目的是保证华金矿业最迟不超 过2015年9月30日达到36万吨的采矿许可，内容如下： “2014年9月30日前将丫他采矿权证（证号：C5200002011124120121559） 生产规模由15万吨/年扩大至18万吨/年。 2014年9月30日前将板其采矿权证（证号：C5200002011124120121558） 生产规模由3万吨/年扩大至12万吨/年。 在2015年9月30日前完成丫他探矿权证（证号：T52520081102017841）转 换成采矿权证的手续，生产规模为6万吨/年。” 上述承诺完成后，贵州华金采矿证总体生产规模达到36万吨/年。 “如贵州华金未按期完成前述工作，则控股股东将以现金方式向盛屯矿业集 团股份有限公司做出补偿。 补偿金额： 矿业权证变更手续逾期补偿金额 = 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次交易矿业权 评估值的差异金额 = 本次交易矿业权评估值－逾期评估值 注：1、本次交易矿业权评估值：北京天健兴业资产评估有限公司（以下简 称“天健兴业”）出具的《册亨县丫他金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013] 第45号）、《册亨县板其金矿采矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第44号）、《贵 州省册亨县丫他金矿详查探矿权评估报告》（天兴评报字[2013]第46号）所确认 的丫他、板其采矿权证，丫他探矿权证评估值； 2、逾期评估值：按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行模拟评估 得到的评估值。即在评估基准日、折现率、矿业权储量、品位等其他参数不变的 条件下，根据矿业权变更手续实际完成时间调整矿山生产规模、采矿期限假设， 按照现金流折现法（与原评估方法相同），由原评估机构天健兴业对矿业权进行 模拟评估得到的评估值。” 详见2014年3月11日上海证券交易所网站公司披露的《盛屯矿业集团股份 有限公司关于控股股东深圳盛屯集团有限公司承诺有关事项的公告》。 2、承诺履行情况 截至公告日，公司对贵州华金矿权扩证承诺履行时间及完成规模如下： 事项 承诺规模 完成规模 承诺时间 完成时间 补偿事项 总体 36万吨/年 37万吨/年 2015年9月 30日 2015年2 月11日 无 丫他金矿 采矿权证 18万吨/年 25万吨/年 2014年9月 30日 2015年2 月11日 由于对流程繁琐程度估 计不足办证出现逾期，根 据约定，盛屯集团于2015 年1月23日向公司支付 补偿款421.21万元。 板其金矿 采矿权证 12万吨/年 12万吨/年 2014年9月 30日 2015年2 月11日 丫他探矿 权证 6万吨/年 未完成 2015年9月 30日 未完成 无 2015年2月11日，贵州华金丫他金矿采矿权证生产规模从15万吨/年扩大 至25万吨/年；板其金矿采矿权证生产规模从3万吨/年扩大至12万吨/年，贵 州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年。盛屯集团实际履行的扩证总额超过 了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。 经原矿权评估机构天健兴业在原评估基准日、折现率、矿业权储量、品位、 价格等其他参数均不变的条件下进行模拟测算，结果表明丫他采矿权、丫他探矿 权、板其采矿权合计矿权价值和原报告结论相比较数值没有减少。因此，在其他 条件不变的情况下，提前完成预设规模，有助于采矿权未来收益的实现。总体看， 与收购华金时支付的金额相比，华金矿权的价值并未降低。 3、丫他探矿证未及时办理采矿证原因 2013年以来，贵州华金的生产经营环境发生了较大变化，主要包括： （1）国际国内金价大幅下滑 国际金价从2013年1月1日的1,665.16美元/盎司下降至2015年末的 1,061.25美元/盎司，国内金价从2013年1月4日的331.00元/克下降至2015年 末的222.99元/克，立即大规模开发难以产生良好的经济效益。 （2）地质工作取得进展 2013年至2015年底，贵州华金委托贵州省有色金属和核工业地质勘查局五 总队对丫他金矿探矿权、丫他金矿采矿权进行地质勘查工作，取得了不错的资源 增量。 （3）矿山技改升级 综合当地政府有关政策及公司前期工作，贵州华金计划在目前金价低迷的形 势下，投入8,341万元对矿山开展矿权整合、尾矿库重建、丫他矿区地下开采基 建工作，争取为未来的生产经营打下基础，可以更好、更经济地发挥出矿山的价 值。 在前述背景下，继续快速推进丫他探矿权转采矿权的工作，在增加公司成本 和工作量的同时，短时间内不能给公司带来收益，难以及时发挥矿山的经济效益。 4、补偿事项 贵州华金采矿证总体生产规模达到37万吨/年，盛屯集团实际履行的扩证总 额超过了之前承诺总额36万吨/年，整体上履行了承诺。根据“矿业权证变更手 续逾期补偿金额= 按照矿业权变更手续实际完成时间对矿业权进行评估与本次 交易矿业权评估值的差异金额= 本次交易矿业权评估值－逾期评估值”公式，以 及原矿权评估机构天健兴业在原评估模型基础进行模拟测算结果，计算得出补偿 金额等于零或者小于零。 2013年以来，由于生产经营环境的变化，贵州华金主动放缓办理探矿证转 采矿证手续，是从公司从经济效益最大化原则出发做出的决策，有利于公司整体 利益，不影响未来生产经营计划的安排和实施。 因此，上述因素导致实施补偿的条件不再存在，控股股东不需再向公司就此 事项作出补偿。 5、后续工作安排 2016年以来，黄金价格有触底回升之势，根据内部测算，黄金价格在235.19 元/克，贵州华金达到盈亏平衡点。公司从长远规划出发，在贵州华金正在进行 技改升级工作的同时，决定重新加快办理丫他探矿权证转换成采矿权证的手续， 预计在2016年12月31日前完成。 综上所述，董事会认为控股股东已经整体上实质性履行了承诺，不存在损害 公司或其他股东利益特别是中小股东利益的情形。 本事项构成关联交易，并已获公司全部独立董事事前认可。公司独立董事同 意将本议案提交公司董事会审议。 3名独立董事就该项议案发表独立意见：一致同意该项议案。 本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议，届时关联股东应回避表决。 二十七、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提 请召开2015年年度股东大会的议案》 公司董事会决定于2016年4月15日下午3：00，在公司会议室，召开2015 年年度股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合 的方式召开，公司相应发出了《盛屯矿业关于召开2015年年度股东大会的通知》。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特此公告。 盛屯矿业集团股份有限公司 董事会 2016年3月25日 中财网
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