[公告]中国天楹:国金证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司 关于中国天楹股份有限公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为中国科健股份 有限公司（现已更名为“中国天楹股份有限公司”，以下简称“公司”、“中国天 楹”）发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法 律法规的规定，对公司2015年度募集资金使用情况进行了核查，现将核查情况 及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发 行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，截至 2014年9月4日止，公司本次非公开发行股份52,173,912股，股票面值为人民币1 元，溢价发行，发行价为每股11.50元，共计募集资金人民币599,999,988.00元。 公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额 合计人民币560,999,988.00元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币 39,000,000.00元）。已于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支 行开立的账号为32001647136059012345的人民币账户内。扣除公司为发行股 份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币9,813,882.25元, 实际筹 集资金为人民币551,186,105.75元，其中股本52,173,912.00元，资本公积 499,012,193.75元。 （二）2015年度募集资金使用情况及结余情况 1、本年度使用金额 公司本年度使用9,345,317.44元用于山东省滨州市生活垃圾焚烧发电项目 （一期），使用3,943,614.94元用于吉林省辽源市生活垃圾焚烧发电项目。 2、结余情况 截止2015年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币0.00元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法 规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司制定了《中国天楹股份有限公 司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证 专款专用。 公司与国金证券、中国建设银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三 方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与 国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》； 项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商 银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 (二) 募集资金专户存储情况 截止2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 存放余额 中国建设银行股份有限公司海安支行 32001647136059012345 0.00 中国招商银行股份有限公司海安支行(辽源天楹) 513903034710110 0.00 南京银行股份有限公司海安支行(滨州天楹) 06070120030001175 0.00 合计 - 0.00 三、 本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 本报告期内，公司实际使用募集资金人民币13,288,932.38元，募集资金使 用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原 因及其情况 本报告期内，公司募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。 （三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本报告期内，公司不存在募集资金项目实施方式、地点变更的情况。 （四）募投项目先期投入及置换情况 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以 自筹资金先期投入募投项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证 报告》（信会师报字[2014]第114325号），截至2014年9月18日止，公司以自筹资 金预先投入募投项目的实际款项合计人民币255,686,877.80元。公司第六届董事 会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换募投项目前期投 入的自筹资金255,686,877.80元。 （五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （六）募集资金使用的其他情况 本报告期内，公司无需要披露的募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 本报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本报告期内，未发现募集资金使用存在问题。 六、会计师对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会《2015年度募集资金存 放与实际使用情况》报告进行了专项审核，发表意见如下： “五、鉴证结论 我们认为，贵公司2015年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报 告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并 在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。” 七、独立财务顾问主要核查工作 2015年度，本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查等多种方式，对中国 天楹募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构 相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、独立财务顾问核查意见 保荐机构经核查后认为：2015年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和 文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2015年12月31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致。 （此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司2015年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 金 炜 王慧远 国金证券股份有限公司 年 月 日 中国天楹2015年度募集资金使用及存放情况专项报告附表 单位：万元 募集资金总额 55,118.61 本年度投入募集资金总额 1,328.89 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 55,202.66 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资 项目 已变更项 目，含部 分变更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额（3）=（2） -（1） 截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/（ 1） 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 山东省滨 州市生活 垃圾焚烧 发电项目 一期 否 55,128.69 55,128.69 55,128.69 934.53 29,210.31 73.98 100.13 2015年1月 1,597.23 不适用 否 吉林省辽 源市生活 垃圾焚烧 发电项目 否 394.36 25,992.36 2016年3月 无 不适用 否 合计 - 55,128.69 55,128.69 55,128.69 1,328.89 55,202.66 73.98 - - 1,597.23 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无此情况 项目可行性发生重大变化的情况说明 无此情况 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无此情况 募集资金投资项目实施地点变更情况 无此情况 募集资金投资项目实施方式调整情况 无此情况 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币 255,686,877.80 元，并于 2014年9月25日经公司第六届董事会第三次会议审议通过 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无此情况 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无此情况 尚未使用的募集资金用途及去向 无此情况 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无此情况 中财网
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