[公告]中国天楹:前次募集资金使用情况鉴证报告
中国天楹股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 2015年12月31日 关于中国天楹股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 信会师报字[2016]第111285号 中国天楹股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）董 事会编制的截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用情况报 告》。 一、董事会的责任 公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）编制截至2015年12月31日止的《前次募集资金使用 情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误 导性陈述或重大遗漏。 二、我们的责任 我们的责任是在实施鉴证的基础上对公司董事会编制的《前次募 集资金使用情况报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对《前次募集资金使用情况报告》 是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、抽查会 计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 意见提供了合理的基础。 三、鉴证意见 我们认为，公司董事会编制的截至2015年12月31日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会发布的《前次募集资金使 用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重 大方面反映了公司截至2015年12月31日止的前次募集资金的使用 情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供公司本次申请非公开发行A股股票申报材料使 用，不得用作任何其他目的。我们同意本报告作为公司本次申请非 公开发行A股股票申报材料的必备文件，随同其他申报材料一起上 报。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·上海 二〇一六年 三月二十三日 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行 字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2015年12月31日止的前次募集资金使 用情况报告如下： 一、 前次募集资金的基本情况 (一) 实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国科健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临时股东 大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公司向严圣 军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447号）核准，2014 年5月公司向江苏天楹环保能源股份有限公司全体17名股东发行股份，购买其持有 的江苏天楹环保能源股份有限公司100%的股份，共计发行378,151,252股人民币普 通股（A 股），每股面值人民币1元，每股发行价格4.76元，股权价值为 1,800,000,000.00元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014年5月12日出具了信会师报字[2014]第113469号《验资报告》验证 。 经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定对象发行 人民币普通股52,173,912股，每股发行价为11.50元，共募集资金599,999,988.00 元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共计48,813,882.25元 后，实际募集资金净额为551,186,105.75元。此次发行股份事宜已经立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具了信会师报字[2014]第114250号《验 资报告》验证。 (二) 募集资金期末余额 截至2015年12月31日止，本公司募集资金已使用完毕，账户结存余额为0.00元， 具体明细列示如下： 单位：人民币 元 存放银行 账号 初始存放金额 截至2015年12月31 日的存款余额 存款方式 中国建设银行股份有限 公司海安支行 32001647136059012345 551,186,105.75 0.00 活期存款 中国招商银行股份有限 公司海安支行（辽源天楹） 513903034710110 0.00 活期存款 南京银行股份有限公司 海安支行（滨州天楹） 06070120030001175 0.00 活期存款 合 计 551,186,105.75 0.00 二、 前次募集资金的管理及使用情况 (一) 前次募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》，制定了《中国天楹股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。 公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银 行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环 保能源有限公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安 支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以 下简称“辽源天楹”）与国金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资 金三方监管协议》。 (二) 前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 551,186,105.75 加：利息收入（减：手续费） 840,531.96 减：募集资金置换 255,686,877.80 减：对募集资金项目的投入 296,339,759.91 合 计 0.00 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件。 三、 前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2015年12月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。 四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2015年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重大差异。 五、 募集资金项目先期投入及置换情况 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行，公司以自 筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况报告的鉴证报 告》（信会师报字[2014]第114325号），截至2014年9月18日止，公司以自筹资 金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币255,686,877.80元。公司第六届董 事会第三次会议同意公司于2014年10月31日前使用募集资金置换募集资金项目前 期投入的自筹资金255,686,877.80元。 六、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2015年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 七、 前次募集资金投资项目实现效益情况 (一) 截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照 1、 前次重组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司100%股权）实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计 实现效益 是否达到承 诺效益 项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 前次重组注入资 产（购买江苏天 楹环保能源有限 公司100%股权） 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 40,716.57 2014年度、 2015年度均 已达到 2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣军及南通 乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江苏天楹环保 能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015年度和2016 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利 润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万元，并承诺注入资产和 上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元。 根据公司编制的《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天楹股份有限公司盈 利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经 常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24万元，超过承诺数 13,665.57万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为 17,914.84万元，中国天楹股份有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数17,050.00万元，2014年度业 绩承诺已实现。 根据公司编制的《关于 2015年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111282号《关于中国天楹股份有限公司盈 利预测实现情况的专项审核报告》，2015年度江苏天楹环保能源有限公司扣除非经 常性损益及重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽源天楹所产生的净利润后 归属于公司普通股股东的净利润为22,849.33万元，超过承诺数17,556.58万元，江 苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的净利润为24,577.25万元。 2、 配套资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资项 目 截止日投 资项目累 计产能利 用率 项目建成后达 产后预计效益 最近三年实际效益 截止日累计实现效益 是否达到承诺效益 2014年 2015年 2014年 2015年 山东省滨州 市生活垃圾 焚烧发电项 目一期 70.78% 每年税前利润 2,759.20万元 --- 1,597.23 --- 1,597.23 2015年1月项目建 成，报告期内尚未达 到预计产能利用率 吉林省辽源 市生活垃圾 焚烧发电项 目 每年税前利润 4,093.50万元 --- --- --- --- 截止2015年12月31 日，项目已完工，待 质检和环评验收 (二) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%） 以上的情形。 八、 前次募集资金投资项目的资产运行情况 公司通过重组注入江苏天楹环保能源有限公司100%股权属于以资产认购股份的情 形，目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下： （一） 资产权属变更情况 2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》， “江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限公司”，股东变更 为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014年5月15日，公司 收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认 书》。公司向江苏天楹环保能源有限公司全体17名股东发行股份认购资产总计发行 的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东 名册。 本次重大资产重组完成后，江苏天楹环保能源有限公司成为公司法律上控股100% 的子公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将持有公司66.68%的股 份，江苏天楹环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇成为公司实际控 制人。 根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014年6月 19日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法 人营业执照》，公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国天楹股份有限公 司”。经深圳证券交易所审核同意，自2014年6月24日起，公司证券简称由“中科 健”变更为“中国天楹”，公司证券代码不变，仍为“000035”。 （二） 资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 江苏天楹环保能源有限公司合并报表项目 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 438,617.45 327,205.50 负债 288,395.56 190,952.50 所有者权益 150,221.89 136,253.01 营业收入 82,539.91 55,090.04 净利润 24,577.25 17,914.84 扣非后归属于母公司所有者的净利润 23,351.88 17,867.24 （三） 生产经营情况 江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产，自产 产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生活垃圾焚烧 发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑 垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设 备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳定。 （四） 效益贡献及承诺效益的履行情况 单位：人民币万元 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达到预计效益 2015年 2015 江苏天楹环保能源有限公司 17,556.58 22,849.33 是 九、 前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露对照情况 截至2015年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其 他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。 十、 报告的批准报出 本报告经公司董事会于2016年 3月 23日批准报出。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十三日 附件：前次募集资金使用情况对照表 中财网
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