[公告]中国天楹:前次募集资金使用情况报告
前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500号）的规定，现将本公司截至2015年12月31日止的前次募 集资金使用情况报告如下： 一、前次募集资金的基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 根据中国科健股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2013年第二次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准中国科健股份有限公 司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]447 号）核准，2014年5月公司向江苏天楹环保能源股份有限公司全体17名股东发 行股份，购买其持有的江苏天楹环保能源股份有限公司100%的股份，共计发行 378,151,252股人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元，每股发行价格4.76 元，股权价值为1,800,000,000.00元。此次发行股份事宜已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）于2014年5月12日出具了信会师报字[2014]第113469号《验 资报告》验证 。 经上述文件核准，公司于2014年9月4日以非公开发行股份的方式向特定 对象发行人民币普通股52,173,912股，每股发行价为11.50元，共募集资金 599,999,988.00元，扣除承销保荐费用、中介费、信息披露费等其他发行费用共 计48,813,882.25元后，实际募集资金净额为551,186,105.75元。此次发行股份事 宜已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年9月4日出具了信会师报 字[2014]第114250号《验资报告》验证。 （二）募集资金期末余额 截至2015年12月31日止，本公司募集资金已使用完毕，账户结存余额为 0.00元，具体明细列示如下： 单位：人民币元 存放银行 账号 初始存放金 额 截至2015年12月 31日的存款余额 存款方式 中国建设银行股份有 限公司海安支行 32001647136059012345 551,186,105.75 0.00 活期存款 中国招商银行股份有 限公司海安支行（辽源 513903034710110 0.00 活期存款 天楹） 南京银行股份有限公 司海安支行（滨州天 楹） 06070120030001175 0.00 活期存款 合 计 551,186,105.75 0.00 二、前次募集资金的管理及使用情况 （一）前次募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金的管理, 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》，制定了《中国天楹股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的使用设置 了严格的权限审批制度，以保证专款专用。 公司与独立财务顾问国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国建设银行 股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》；项目公司滨州天楹环保能源有限 公司（以下简称“滨州天楹”）与国金证券、南京银行股份有限公司海安支行签订了《募集 资金三方监管协议》；项目公司辽源天楹环保能源有限公司（以下简称“辽源天楹”）与国 金证券、招商银行股份有限公司海安支行签订了《募集资金三方监管协议》。 （二）前次募集资金使用情况 单位：人民币元 项目 金额 募集资金净额 551,186,105.75 加：利息收入（减：手续费） 840,531.96 减：募集资金置换 255,686,877.80 减：对募集资金项目的投入 296,339,759.91 合 计 0.00 公司前次募集资金使用情况对照表详见附件。 三、前次募集资金实际投资项目变更情况 截至2015年12月31日止，公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情 况。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 截至2015年12月31日止，前次募集资金项目的实际投资总额与承诺无重 大差异。 五、募集资金项目先期投入及置换情况 本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金项目顺利进行， 公司以自筹资金先期投入募集资金项目的建设。根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《中国天楹股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金用途情况 报告的鉴证报告》（信会师报字[2014]第114325号），截至2014年9月18日 止，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际款项合计人民币 255,686,877.80元。公司第六届董事会第三次会议同意公司于2014年10月31 日前使用募集资金置换募集资金项目前期投入的自筹资金255,686,877.80元。 六、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2015年12月31日止，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况。 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 （一）截至2015年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对 照 1、前次重组注入资产（江苏天楹环保能源有限公司100%股权）实现效益情 况对照 单位：人民币万元 实际投资 项目 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累 计实现效 益 是否 达到 承诺 效益 项目名称 2014年 2015年 2016年 2014年 2015年 前次重组 注入资产 （购买江 苏天楹环 保能源有 限公司 100%股 权） 17,050.00 17,556.58 22,583.81 17,867.24 22,849.33 40,716.57 2014 年度、 2015 年度 均已 达到 2014年度重大资产重组之时，中国天楹前身中国科健股份有限公司与严圣 军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司签订了《盈利预测补偿协议》 及其补充协议，严圣军及南通乾创投资有限公司、南通坤德投资有限公司承诺江 苏天楹环保能源股份有限公司（现江苏天楹环保能源有限公司）2014年度、2015 年度和2016年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常 性损益后的净利润分别不低于13,665.57万元、17,556.58万元和22,583.81万 元，并承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00 万元。 根据公司编制的《关于 2014年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第112673号《关于中国天 楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2014年度江苏天楹环保能 源有限公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为17,867.24 万元，超过承诺数13,665.57万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通 股股东的净利润为17,914.84万元，中国天楹股份有限公司扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润为17,454.90万元，上述实现数均超过承诺数 17,050.00万元，2014年度业绩承诺已实现。 根据公司编制的《关于 2015年度业绩承诺完成情况的说明》和立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第111282号《关于中国天 楹股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，2015年度江苏天楹环保能 源有限公司扣除非经常性损益及重大资产重组配套募集资金项目滨州天楹和辽 源天楹所产生的净利润后归属于公司普通股股东的净利润为22,849.33万元，超 过承诺数17,556.58万元，江苏天楹环保能源有限公司归属于公司普通股股东的 净利润为24,577.25万元。 2、配套资金投资项目实现效益情况对照 单位：人民币万元 实际投资 项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 项目建成后 达产后预计 效益 最近三年实际效 益 截止日累计实现效 益 是否达到承诺效 益 2014 年 2015年 2014 年 2015年 山东省滨 州市生活 垃圾焚烧 发电项目 一期 70.78% 每年税前利 润 2,759.20 万元 --- 1,597.23 --- 1,597.23 2015年1月项目 建成，报告期内 尚未达到预计产 能利用率 吉林省辽 源市生活 垃圾焚烧 发电项目 每年税前利 润 4,093.50 万元 --- --- --- --- 截止2015年12 月31日，项目已 完工，待质检和 环评验收 （二）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含 20%）以上的情形。 八、前次募集资金投资项目的资产运行情况 公司通过重组注入江苏天楹环保能源有限公司100%股权属于以资产认购股 份的情形，目前江苏天楹环保能源有限公司运行情况如下： （一） 资产权属变更情况 2014年5月12日，江苏省南通工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》， “江苏天楹环保能源股份有限公司”变更为“江苏天楹环保能源有限 公司”，股东变更为本公司，企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。2014 年5月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》。公司向江苏天楹环保能源有限公司全体17名股东发 行股份认购资产总计发行的378,151,252股人民币普通股（A 股）股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。 本次重大资产重组完成后，江苏天楹环保能源有限公司成为公司法律上控 股100%的子公司。严圣军等江苏天楹环保能源有限公司成原股东将持有公司 66.68%的股份，江苏天楹环保能源有限公司的实际控制人严圣军、茅洪菊夫妇 成为公司实际控制人。 根据公司2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议批准，2014 年6月19日，公司完成工商变更登记手续，并取得深圳市市场监督管理局换发 的《企业法人营业执照》，公司名称由“中国科健股份有限公司”变更为“中国 天楹股份有限公司”。经深圳证券交易所审核同意，自2014年6月24日起，公 司证券简称由“中科健”变更为“中国天楹”，公司证券代码不变，仍为 “000035”。 （二）资产账面价值变化情况 单位：人民币万元 江苏天楹环保能源有限公司合并报表项目 2015年12月31日 2014年12月31日 总资产 438,617.45 327,205.50 负债 288,395.56 190,952.50 所有者权益 150,221.89 136,253.01 营业收入 82,539.91 55,090.04 净利润 24,577.25 17,914.84 扣非后归属于母公司所有者的净利润 23,351.88 17,867.24 （三）生产经营情况 江苏天楹环保能源有限公司主要经营活动为：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生 产，自产产品销售，危险废弃物处理（前述所有范围内仅限分支机构经营）。生 活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发；污泥处理、餐厨 垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复； 垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备的研发、生产、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。重组完成后，生产经营情况稳 定。 （四）效益贡献及承诺效益的履行情况 单位：人民币万元 项目名称 承诺效益 实际效益 是否达到预计效益 2015年 2015 江苏天楹环保能源有限公司 17,556.58 22,849.33 是 九、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披 露对照情况 截至2015年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期 报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。 十、报告的批准报出 本报告经公司董事会于2016年 3月 23日批准报出。 中国天楹股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十三日 附件：前次募集资金使用情况对照表 中财网
 |