[公告]16漳诏01：募集说明书摘要
漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 重要声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 发行人全体董事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 1 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 2 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券评级为 AA；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 46.99亿元（截至 2015年9月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的 资产负债率为 51.38%（母公司口径资产负债率为 27.30%）；本期债券上市前， 本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.74亿元（2012年、2013年、 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债 券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、本期债券面向合格投资者发行，认购本期债券的投资者需要符合《管理 办法》规定的合格投资者条件。本期债券附发行人赎回选择权，发行人将于本期 债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒 体上发布关于是否行使赎回选择权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被 视为第3年末全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部 公司债券。若不行使赎回权，则本期债券将继续在第 4年、第5年存续。 同时，本期债券附设发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。若发 行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的 信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期 债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。发行人发出关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度 付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。自发行人发出关于 是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人 可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相 应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回 售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的决定。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 3 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 四、发行人主营业务为高速公路建设及运营，资产结构中以固定资产、在建 工程等非流动资产为主，相应发行人流动比率、速动比率保持在较低水平。 2012-2014年及 2015年 9月末，发行人流动比率为 0.83、0.89、1.17及 1.33，速 动比率为 0.82、0.89、1.17及 1.33，发行人存在资产流动性偏低风险。 五、根据国家有关规定及福建省财政厅、福建省交通运输厅制定的《福建省 高速公路行业财务管理暂行办法》（闽财建[2002]181号）和福建省财政厅《关于 收费还贷高速公路路产折旧问题的复函》（闽财建[2003]209号），收费还贷高速 公路路产不计提折旧。如果相关政策改变，发行人对所属公路资产计提折旧，将 对发行人的利润产生重要影响。 六、由于高速公路行业的特点，高速公路建设前期的征地费用、建设期间的 筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响发行人的经营状况。高速公路建成通车 后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预 见因素也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成 破坏。上述因素均有可能导致发行人的经营业绩受到一定的影响。 七、重大自然灾害如地震、塌方、泥石流、山体滑坡等，可能会造成发行人 运营的高速公路暂时关闭，严重情况下还可能造成部分路段毁损，直接导致发行 人车辆通行费收入降低，养护成本上升，对发行人的经营业绩产生不利影响。恶 劣天气状况如大雾、暴雨等可能对高速公路通行能力、路桥技术状态产生影响， 有时需要关闭高速公路，这将直接导致发行人车辆通行费收入下降，对发行人的 经营业绩产生不利影响。 八、在发行人运营的高速公路上发生重大交通事故可能会导致车辆通行速度 降低，严重情况下会迫使部分路段暂时关闭，导致发行人车辆通行费收入下降， 对发行人的经营业绩产生不利影响。 九、近年来，由于发行人投资项目规模有较大增长，发行人的债务规模也不 断扩大，2012-2014年末及 2015年 9月末，发行人负债总额分别为 283,304.93 4 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 万元、314,732.82万元、436,928.97万元和 496,512.93万元，其中有息负债分别 为 231,599.31万元、266,158.17万元、382,087.10万元和 437,425.70万元，发行 人有息负债占比较高。鉴于发行人部分借款采用浮动利率计息方式，如果人民银 行提高基准利率，发行人的融资成本将相应增加，从而对盈利能力构成不利影响。 十、发行人自身经营的政府还贷高速公路的车辆通行费收入是其收入和利润 的主要来源，国家或福建省对高速公路收费标准、收费期限或收费体制的调整将 对发行人的盈利能力产生一定影响。目前发行人旗下高速公路收费标准按照交通 部《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/T489-2003）的行业标准、福建省交通 厅、福建省物价局、福建省财政厅《关于调整高速公路车辆通行费车型分类和收 费标准的通知》（闽交财[2005]19号）和《关于印发高速公路载货类汽车计重收 取车辆通行费正式实施方案的通知》（闽交财[2008]27号）执行。目前发行人旗 下高速公路收费期限按照《收费公路管理条例》（国务院令第 417号）执行，该 条例规定政府还贷公路的收费期限最长不得超过 15年，中西部最长不得超过 20 年，收费期限的限制对高速公路投资经营企业会造成一定的影响。此外，根据 2011年 6月交通运输部、国家发展改革委、财政部、监察部、国务院纠风办等 五部门联合下发的《关于开展收费公路专项清理工作的通知》（交公路发 [2011]283号），国家已对收费公路进行专项清理工作，如果发行人的车辆通行费 收费标准在未来物价水平或发行人经营成本上升较大时未能作出及时调整，将对 发行人的经营业绩造成一定的不利影响。 十一、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够 随时并足额交易其所持有的债券。 十二、本期债券评级机构中诚信证券评估有限公司评定本公司的主体长期信 用等级为AA，评定本期债券的信用等级为 AA，说明发行人偿还债务的能力很强， 5 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用质量很高，信用风险 很低。在本次公司债券存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注发行人外 部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如 果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信 用级别或本次公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益 产生一定影响。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》 等对本次债券各项权利义务的规定。 十四、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本公司进行 持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评 级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营 或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告， 以动态地反映本公司的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪 评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公告。 6 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 目录 释义 .............................................................................................................................8 第一节发行概况 ....................................................................................................... 11 一、发行人基本情况...........................................................................................11 二、本次发行的基本情况及发行条款...............................................................11 三、本期债券发行及上市安排 ...........................................................................14 四、本期债券发行的有关机构 ...........................................................................15 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................17 六、认购人承诺...................................................................................................18 第二节发行人及本期债券的资信状况 ...................................................................18 一、资信评级机构及信用评级情况...................................................................18 二、公司债券信用评级报告主要事项...............................................................18 三、发行人的资信情况 .......................................................................................20 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................22 一、发行人基本信息...........................................................................................22 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况...................................................23 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况...............................................26 五、发行人主营业务情况...................................................................................27 第四节财务会计信息 ...............................................................................................35 一、最近三年及一期财务会计报表...................................................................35 二、报告期内合并财务报表范围及变化情况...................................................44 三、最近三年及一期主要财务指标...................................................................44 第五节募集资金运用 ...............................................................................................46 一、本次债券募集资金数额...............................................................................46 二、本期债券募集资金的运用计划 ...................................................................46 三、募集资金专项账户管理安排.......................................................................47 第六节备查文件 .......................................................................................................47 7 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 漳诏高速公司 指漳州市漳诏高速公路有限公司 省政府指福建省人民政府 闽高速公司指福建省高速公路有限责任公司 省财政厅指福建省财政厅 靖海高速公司指漳州市靖海高速公司有限公司 常东高速公司指漳州市常东高速公司有限公司 漳州经开公司指漳州市高速公路经营开发有限公司 漳诏服务公司指福建省漳诏高速公路服务有限公司 本次债券指 发行人本次公开发行的总额不超过 10亿元的漳 州市漳诏高速公路有限公司 2016年公司债券 本期债券 漳州市漳诏高速公路有限公司 2016年公司债券 （第一期） 本次发行指本期债券的公开发行 募集说明书指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 信用评级报告、评级报告指 《漳州市漳诏高速公路有限公司面向合格投资 者公开发行 2016年公司债券（第一期）信用评 级报告》 法律意见书指 《关于漳州市漳诏高速公路有限公司申请发行 2016年公司债券的法律意见书》 主承销商、债券受托管理指兴业证券股份有限公司 8 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 人、兴业证券 承销团指 由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构 的总称 中国证监会指中国证券监督管理委员会及其派出机构 登记结算机构、登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 交易所、上交所、上证所指上海证券交易所 发行人律师、至理律师事 务所 指福建至理律师事务所 财务审计机构、致同会计 师事务所 指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级机 构、中诚信证评 指中诚信证券评估有限公司 公司股东会指漳州市漳诏高速公路有限公司股东会 公司董事会指漳州市漳诏高速公路有限公司董事会 董事、公司董事指漳州市漳诏高速公路有限公司董事会成员 债券持有人指 通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司 债券之投资者 公司章程指漳州市漳诏高速公路有限公司公司章程 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法 律法规制定的《漳州市漳诏高速公路有限公司 2016年公司债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》指 本公司与债券受托管理人签署的《漳州市漳诏高 速公路有限公司2016年公司债券受托管理协议》 及其变更和补充 《管理办法》指中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 15日颁 9 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证 监会令[第 113号]） 靖海高速指漳州南联络线南靖至龙海段 常东高速指漳州市东山联络线常山至东山段 收费还贷高速公路指 县级以上地方人民政府交通主管部门利用贷款 或者向企业、个人有偿集资建设的高速公路。根 据《收费公路管理条例》的规定，收费还贷高速 公路的收费标准，由省、自治区、直辖市人民政 府交通主管部门会同同级价格主管部门、财政部 门审核后，报本级人民政府审查批准。收费还贷 高速公路的收费期限，按照用收费偿还贷款、偿 还有偿集资款的原则确定，最长不得超过 15年。 国家确定的中西部省、自治区、直辖市的收费还 贷高速公路收费期限，最长不得超过 20年。 最近三年一期、报告期指 2012年、2013年、2014年和 2015年 1-9月 最近三年、近三年指 2012年、2013年和 2014年 工作日指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括 法定节假日） 交易日指上海证券交易所的正常营业日 法定节假日、休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元指如无特别说明，指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：漳州市漳诏高速公路有限公司 注册地址：漳州市龙文区水仙大街石仓段交通服务指挥中心 13层 法定代表人：何澄平 二、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2015年11月27日，本公司董事会审议通过了本次漳州市漳诏高速公路有限公 司2016年公司债券发行的相关方案。 2015年12月13日，本公司股东会审议通过了本次漳州市漳诏高速公路有限公 司2016年公司债券发行的相关方案。 （二）核准情况及核准规模 2016年2月16日，经中国证监会证监许可〔 2016〕278号文核准，公司获准公 开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。 本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模为不超过5亿元。 （三）本期债券的基本条款 1、债券名称：漳州市漳诏高速公路有限公司面向合格投资者公开发行 2016 年公司债券（第一期）。 2、发行总额：本期债券的发行总额不超过 5亿元（含5亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为 5年，附第 3年末发行人赎回选择权、上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。 11 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 6、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率通过簿记建档方式确定。 本期公司债券票面利率在债券存续期的前 3年保持不变；如发行人行使上调票面 利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。 7、发行人赎回选择权：发行人将于本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择 权的公告，若决定行使赎回权利，本期债券将被视为第 3年末全部到期，发行人 将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。赎回的支付方式与本 期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人 名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若不行使赎回权，则本期债券将继续 在第 4年、第 5年存续。 8、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公 告，将同时发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有 权决定是否在本期债券存续期的第 3年末上调本期债券后 2年的票面利率。若发行 人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不 变。 9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3个计息年度付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3个计息年度付息日即为回 售支付日，发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成 回售支付工作。 10、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 12 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 11、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 最后一期利息随本金的兑付一起支付。 12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日：2016年3月30日。 14、付息日： 2017年至2021年每年的 3月30日（如遇法定节假日或休息日延 至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若发行人行使赎回选择权， 则本期债券的付息日为自 2017年至2019年每年的 3月30日（如遇法定节假日或休 息日延至其后的第1个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付 息日为自2017年至2019年每年的3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的 第1个交易日）。 15、本金兑付日： 2021年3月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的本金支付日为 2019年3月 30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日）。若投资者行使回售选 择权，则回售部分债券的本金支付日为 2019年3月30日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第1个交易日）。 16、利息、本金兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有 关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的 相关规定办理。 17、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。 18、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行，具体参见发行公告。 19、担保情况：本期债券为无担保债券。 20、募集资金及偿债专户监管银行：兴业银行股份有限公司漳州分行。 13 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期 债券的信用等级为 AA，发行人的主体长期信用等级为AA。 22、承销方式：本次发行由主承销商兴业证券负责组建承销团，以余额包销 的方式承销。 23、主承销商：兴业证券股份有限公司。 24、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 25、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务和补 充营运资金。 26、拟上市交易场所：上海证券交易所。 27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请 尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2016年3月24日。 发行首日：2016年3月28日。 网下发行期限：2016年3月28日至2016年3月30日。 （二）本期债券上市安排 本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上 市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 14 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：漳州市漳诏高速公路有限公司 法定代表人：何澄平 住所：漳州市龙文区水仙大街石仓段交通服务指挥中心 13层 电话：0596-7076716 传真：0596-7076713 联系人：林长平 （二）主承销商、簿记管理人 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 住所：福建省福州市湖东路 268号 电话：021-38565882、38565681、38565968 传真：021-38565905 项目负责人：潘亮 项目主办人：林颖达、龙杨华 项目组人员：蔡虎、陈高威 （三）律师事务所 名称：福建至理律师事务所 负责人：刘建生 住所：福建省福州市湖东路 152号中山大厦 25层 电话：0591-87889671 15 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 传真：0591-88068008 联系人：郝卿、魏吓虹 （四）会计师事务所 名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：徐华 住所：北京市朝阳区建国门外大街 22号赛特广场五层 电话： 0592-2218833 传真：0592-2217555 经办会计师：黄印强、廖金辉 （五）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：关敬如 住所：上海市青浦区新业路 599号 1幢 968室 电话：021-51019090 传真：021-51019030 评级分析师：伍力澜、张晨奕、朱洁 （六）债券受托管理人 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 住所：福建省福州市湖东路 268号 电话：021-38565681、38565968 传真：021-38565905 16 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 联系人：林颖达、龙杨华 (七) 募集资金及偿债专户监管银行 名称：兴业银行股份有限公司漳州分行 负责人：陈志伟 住所：漳州市胜利西路 27号 电话：0596-2053130 传真：0596-2930535 联系人：付俊学 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：黄红元 住所：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：高斌 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015年 9月 30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 17 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、资信评级机构及信用评级情况 公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 评级。根据中诚信证评出具的《漳州市漳诏高速公路有限公司面向合格投资者公 开发行2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 中诚信证评评定漳诏高速公司主体信用级别为 AA，评级展望为稳定。该级 别反映了漳诏高速公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。中诚信证评肯定了公司良好的外部经营环境、控股路产区位优势明显 等方面的优势。同时，中诚信证评关注到公司路产分流效应依然存在以及收费政 策风险等因素可能对公司经营及整体信用状况所造成的影响。 （二）评级报告的内容摘要 18 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 1、正面 （1）良好的外部环境。近年来福建省经济快速发展，区域经济的平稳增长 为公司业务发展创造了良好的外部环境。2014年福建省经济继续保持快速发展， 实现GDP24,055.76亿元，同比增长 10.00%。同时，海西经济区和中国（福建）自 由贸易试验区的建设加快，基于经济联动的贸易往来更加密切，公路需求将进一 步得到提升。 （2）公司控股路产区位优势明显。公司核心路产是国家沿海大通道沈海高 速福建段的重要组成部分，连接厦门与珠海两大重要经济特区，缩短了沿线城市 与福建省内主要中心城市及福建与经济强省广东省的距离，区位优势显著，为车 流量增长起到重要的促进作用。 （3）公司资本结构较稳健，整体偿债能力很强。公司资本结构较稳健，债 务期限结构较为合理，获现能力较强，经营性现金流充裕，对债务本息偿还保障 良好。 2、关注 （1）分流效应依然存在。 2010年4月福厦高铁建成通车以及2013年12月厦深 铁路正式通车，贯穿福建省南北方向的高速铁路网正式形成，加之区域内非收费 高速公路路况条件较好，将对其高速公路产生一定分流影响。 （2）高速公路收费政策变化对公司经营造成一定影响。燃油税费改革、清 理违规收费行为、降低收费标准、重大节假日免费通行等多项收费公路相关政策 陆续出台，对公司路产的通行费收入造成一定的负面影响，后续政策的变化值得 关注。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规 定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将 在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人 外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以 对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 19 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券 有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 截至 2015年 9月 30日，发行人银行授信情况如下： 单位：万元 授信银行授信总额已使用额度未使用额度授信性质 中国农业银行漳州分行 78,000.00 78,000.00 -长期 兴业银行漳州分行 35,000.00 12,200.00 22,800.00长期 国家开发银行福建省分行 195,000.00 160,500.00 34,500.00 长期 合计 308,000.00 250,700.00 57,300.00 （二）最近三年与主要客户发生业务往来的信用情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，没有出现 过严重违约现象。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 20 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 1、最近三年，发行人未发行过任何形式的债券及债务融资工具。 2、最近三年，发行人子公司未发行过任何形式的债券及债务融资工具。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为10亿元，占公司 2014年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为11.24%，占 公司2015年9月30日合并报表净资产的比例为 10.64%，不超过发行人最近一期末 净资产的40%，符合相关法规规定。 （五）主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率 1.33 1.17 0.89 0.83 速动比率 1.33 1.17 0.89 0.82 资产负债率（ %） 51.38 49.55 43.30 43.58 贷款偿还率（ %） 100 100 100 100 利息保障倍数 2.15 2.42 3.78 2.90 利息偿付率（ %） 100 100 100 100 注： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货）/流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （5）利息保障倍数 =（利润总额 +财务费用的利息支出） /（财务费用的利息支出 +资本 化利息支出） （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 21 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称漳州市漳诏高速公路有限公司 法定代表人何澄平 注册资本 6,000万元 实缴资本 6,000万元 成立日期 1998年 9月 3日 注册地址漳州市龙文区水仙大街石仓段交通服务指挥中心 13层 办公地址漳州市龙文区水仙大街石仓段交通服务指挥中心 12层 邮政编码 363000 信息披露事务经办 人 林长平 公司电话 0596-7076716 公司传真 0596-7076713 所属行业《国民经济行业分类》：G54道路运输业。 《上市公司行业分类指引》：G54道路运输业。 经营范围负责漳诏高速公路的建设、运营和管理；收取车辆通行费， 道路养护，通讯设施管理与维护（依法须经批准的项目， 经相关部门的批准后方可开展经营活动） 组织机构代码 15652194-5 （一）发行人历史沿革及最近三年实际控制人变化情况 1、发行人的设立及历史沿革 发行人成立于 1998年 9月 3日，系由漳州市交通开发有限公司与福建省高 速公路有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。其中，漳州市交通开发有限 公司出资额为 1,642万元，福建省高速公路有限责任公司出资额为 4,358万元。 公司于 1998年 4月 27日取得了漳州市工商行政管理局核发的注册号为 3506001100078的营业执照，注册资本为人民币 6,000万元，由漳州审计师事务 所出具“漳审事验字 [1998]第 209号”验资报告确认。 2002年 10月，公司注册 22 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 资本中漳州市交通开发有限公司出资额调整为 1,700万元，福建省高速公路有限 责任公司出资额调整为 4,300万元。 2、最近三年内实际控制人的变化 发行人实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会，最近三年内 发行人实际控制人未发生变化。 （二）发行人的近三年重大资产重组情况 最近三年，发行人不存在重大资产重组情况。 （三）发行人股东情况 截至 2015年 9月 30日，发行人股东情况如下： 股东名称出资额持股比例 福建省高速公路有限责任公司 4,300 71.67% 漳州市交通开发有限公司 1,700 28.33% 合计 6,000万元 100.00% 二、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人权益投资情况结构图 23 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 福建省高速公路有限责任公司 漳州市交通开发有限公司 漳州市漳诏高速公路有限公司 71.67% 28.33% 漳 州 市 靖 海 高 速 公 路 有限 公司 100.00% 70.00%100.00% 福建省漳诏高速公路服务 有限公司 30.00% 漳 州 市 高 速 公 路 经 营 开 发 有 限 公 漳 州 市 常 东 高 速 公 路 有限 公司 （二）发行人重要权益投资基本情况 1、发行人控股子公司基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人合并范围内共有 4家子公司，其中，一级子 公司 3家，二级子公司 1家。基本情况如下： 序号公司名称级次注册资本业务性质 持股比例 直接间接 一级子公司 1 漳州市靖海高速公司 有限公司 一级 2,000万元公路管理与养护 100.00% 2 漳州市常东高速公司 有限公司 一级 1,000万元公路管理与养护 100.00% 3 漳州市高速公路经营 开发有限公司 一级 180万元公路管理与养护 70.00% 二级子公司 4 福建省漳诏高速公路 服务有限公司（注） 二级 300万元油品零售业 30.00% 注：福建省高速公路经营开发有限公司持有福建省漳诏高速公路服务有限公司 35%的 24 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 股权，根据福建省高速公路经营开发业务属地管理的要求，福建省高速公路经营开发有限公 司将其持有的福建省漳诏高速公路服务有限公司 35%的股权表决权授予漳州市高速公路经 营开发有限公司，授权后漳州市高速公路经营开发有限公司共持有福建省漳诏高速公路服务 有限公司 65%的表决权。 发行人一级子公司情况如下： （1）漳州市靖海高速公司有限公司 漳州市靖海高速公司有限公司成立于 2010年 8月 9日，注册资本 2,000万 元，是发行人全资子公司。靖海高速公司主要业务为负责漳州市南联络线（南靖 至龙海）高速公路的建设、运营和管理。截至 2014年 12月末，靖海高速公司资 产总额 321,672.17万元，负债总额 224,787.09万元，所有者权益 96,885.08万元。 由于靖海高速公路于 2015年 1月 16日通车。靖海高速公司 2014年未实现营业 收入，未产生经营活动的现金流量。 （2）漳州市常东高速公司有限公司 漳州市常东高速公司有限公司成立于 2010年 8月 9日，注册资本 1,000万 元，是发行人全资子公司。常东高速公司主要业务为负责漳州市东山联络线（常 山至东山）高速公路的建设、运营和管理。截至 2014年 12月末，常东高速公司 资产总额 52,446.48万元，负债总额 35,488.18万元，所有者权益 16,958.30万元。 由于常东高速公路于 2015年 9月 26日通车。常东高速公司 2014年未实现营业 收入，未产生经营活动的现金流量。 （3）漳州市高速公路经营开发有限公司 漳州市高速公路经营开发有限公司成立于 2001年 6月 4日，注册资本 180 万元，其中发行人出资额为 126万元，福建省高速公路经营开发有限公司出资额 为 54万元。漳州经开公司的主要业务为高速公路的经营开发，截至 2014年 12 月末，漳州经开公司资产总额 7,046.02万元，负债总额 2,544.55万元，所有者权 益 4,501.47万元，当年实现营业收入 65,216.46万元，实现净利润 1,508.35万元， 经营活动产生的现金流量净额为 2,004.51万元。 发行人二级子公司情况如下： 25 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （1）福建省漳诏高速公路服务有限公司 福建省漳诏高速公路服务有限公司成立于 2002年 4月 25日，注册资本 300 万元，其中漳州市高速公路经营开发有限公司出资额为 90万元，福建省高速公 路经营开发有限公司及中国石化销售有限公司福建石油分公司出资额分别为 105万元。截至 2014年 12月末，漳诏服务公司资产总额 6,374.81万元，负债总 额 2,377.78万元，所有者权益 3,997.03万元，当年实现营业收入 64,743.64万元， 实现净利润 1,505.39万元，经营活动产生的现金流量净额为 1,822.62万元。 2、发行人参股公司、合营企业和联营企业基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人没有参股公司、合营企业和联营企业。 三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 （一）发行人与控股股东及实际控制人股权关系 截至 2015年 9月 30日，发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下图所 示： 100.00% 福建省人民政府国有资产监督管理委员会 福建省高速公路有限责任公司 漳州市漳诏高速公路有限公司 71.67% （二）公司控股股东及实际控制人介绍 发行人控股股东为福建省高速公路有限责任公司，截至 2015年 9月 30日， 福建省高速公路有限责任公司持有发行人 71.67%的股权。截至本募集说明书签 署日，福建省高速公路有限责任公司持有的发行人股权不存在质押、冻结或争议 的情况。福建省人民政府国有资产监督管理委员会履行对福建省高速公路有限责 任公司的出资人职责，为发行人实际控制人。 26 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 福建省高速公路有限责任公司基本情况如下： 注册地址：福州市鼓楼区东水路 18号 法定代表人：黄祥谈 成立时间：1997年 8月 6日 注册资本：10亿元 经营范围：对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营（不含前置许 可项目）；对计算机软件项目的投资、开发；道路养护、施工；路障清理；公路 设施服务；制作、带来、发布广告；苗圃绿化；仓储（不含危险品）；货物运输 带来（不含水路运输代理）；房屋、土地及设备租赁；房地产开发；计算机及配 件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险品）、仪器仪表的 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 福建省高速公路有限责任公司成立于 1997年 8月 6日，是经福建省人民政 府闽政办[1995]函第 10号及福建省经济委员会闽经企[1994]第 594号文批复同意 设立的国有独资公司，注册资本 10亿元人民币。闽高速公司设立时，隶属福建 省交通运输厅，由福建省交通运输厅作为出资部门，依法对该公司的国有资产实 施监督管理。2004年 7月，根据福建省人民政府闽政文 [2004]240号文件，改由 福建省国有资产监督管理委员会对闽高速公司履行出资人职责。 闽高速公司是福建省资产规模最大的省属国有企业，截至 2014年 12月 31 日，闽高速公司总资产 2,912.83亿元，净资产（含少数股东权益） 816.80亿元， 2014年实现营业收入 115.84亿元，利润总额 11.11亿元，净利润 7.39亿元，其 中归属于母公司所有者的净利润 3.80亿元。 五、发行人主营业务情况 （一）发行人的主营业务及所属行业 根据 2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业 划分标准和中国证监会 2012年 10月 26日颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），发行人属于“G54 道路运输业”。 27 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 发行人作为福建省高速公路有限责任公司下属子公司，主要业务范围是高速 公路的投资、建设、经营、管理以及公路养护等。经过多年的发展，发行人形成 了包括高速公路建设、运营、管理及服务的全方位发展格局。 （二）发行人的主营业务收入构成情况 目前发行人主营业务收入包括高速公路通行费收入、经营开发收入、石油销 售收入；其他业务收入包括清障收入、租赁收入等。 发行人 2012-2014年度及 2015年 1-9月营业收入构成情况表 单位：万元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 金额占比金额占比金额占比金额占比 营业收入 76,606.39 100.00% 124,960.33 100.00% 127,763.61 100.00% 121,259.15 100.00% 主营业务收入 76,409.93 99.74% 124,353.96 99.51% 127,259.43 99.61% 120,757.45 99.59% 高速通行业务 43,454.49 56.72% 59,546.33 47.65% 60,524.20 47.37% 51,863.63 42.77% 经营开发业务 576.33 0.75% 358.06 0.29% 90.94 0.07% 63.98 0.05% 销售石油业务 32,379.11 42.27% 64,449.57 51.58% 66,644.29 52.16% 68,829.84 56.76% 其他业务收入 196.46 0.26% 606.37 0.49% 504.18 0.39% 501.70 0.41% （三）发行人主营业务情况 1、高速公路业务板块 截至 2015年 9月 30日，发行人共计管理 3条高速公路，均为收费还贷高速 公路，里程合计 198.24公里。高速公路业务是发行人的核心业务， 2012-2014年 及 2015年 1-9月，发行人高速通行业务收入分别为 51,863.63万元、60,524.20 万元、59,546.33万元及 43,454.49万元，占营业收入的比重分别为 42.77%、 47.37%、47.65%及 56.72%；高速通行业务成本分别为 10,805.62万元、 8,756.29 万元、8,422.60万元及 4,324.65万元。发行人高速通行业务在发行人毛利润中占 绝对比重，是发行人毛利润的主要来源。 （1）发行人主要路产基本情况 截至 2015年 9月 30日，发行人主要路产情况如下： 路段名称全长（公里）收费起始日权益比例 漳诏高速（注） 140.55 2002.12.29 100.00% 28 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 靖海高速 46.49 2015.1.16 100.00% 常东高速 11.20 2015.9.26 100.00% 合计 198.24 漳诏高速公路是沈海高速公路福建段的第一条出省高速公路，全长 140.55 公里，于 2002年 12月 29日通车。漳诏高速公路是我国沿海大通道黑龙江同江 至海南三亚国道主干线的组成部分，起于龙海碑头，止于漳州诏安汾水关，途经 龙海市、漳浦县、云霄县、常山开发区、漳州诏安县，北承厦漳高速公路，南接 广东汕汾高速公路，西连漳龙高速公路，把福建省的福州、厦门、漳州等经济发 达城市和广东省的汕头、广州连接起来，是连接广东和福建的重要交通线路。漳 诏高速 2012年完成了改扩建，根据《福建省人民政府办公厅关于厦漳高速公路 改扩建工程收费年限有关问题的复函》，漳诏高速收费期由 2011年重新计算，目 前其剩余收费期限为 11年。 靖海高速公路又称漳州南联络线南靖至龙海高速公路，全长 46.49公里，起 于南靖县靖城镇新楼村，经南靖、芗城、龙海三个县（市、区），终点止于龙海 市白水镇枫林村，顺接招银疏港高速公路，并与沈海高速公路形成十字交叉。该 高速公路的建成通车标志着漳州市区外围绕城高速公路的完成，有利于完善海西 高速公路网和漳州市公路网的布局，改善漳州市的交通状况和投资环境，对促进 漳州市社会经济发展有着重要作用。靖海高速收费期由 2015年 1月 16日起计算， 目前其剩余收费期限为 14年。 常东高速又称海西高速公路网东山联络线段，全长 11.20公里，起于云霄县 陈岱镇竹港村，接已通车的沈海高速公路漳诏段，经云霄陈岱镇，东山杏陈镇、 樟塘镇，终于樟塘镇下湖村，与东山县疏港一级公路平交。该高速公路的建成结 束了东山县没有高速公路的历史，对推动东山旅游事业发展具有积极的作用。常 东高速收费期由 2015年 9月 26日起计算，目前其剩余收费期限为 14年。 （2）发行人主要路段车流量情况 2012-2014年度及 2015年 1-9月，发行人高速公路日均车流量情况如下表所 示： 单位：万辆 29 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 路段名称 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 漳诏高速 6.25 5.42 5.09 4.27 靖海高速 0.35 --- 常东高速 0.24 --- 合计 6.83 5.42 5.09 4.27 随着福建省及漳州市经济的持续发展、高速公路网络的不断完善，汽车保有 量的不断增长以及福建与广东经济联系的日益紧密，公司所属路段的车流量预计 将会保持持续增长。 （3）各路段收费标准及收入情况 发行人经营管理的高速公路收费标准分为两类：一类为载客类汽车和特种车 辆，按车型收费；一类为载货类汽车，按计重收费。 ①按车型收费标准 福建省按车型收费的费率标准是根据公路的技术等级、投资总额、当地物价 指数、偿还贷款或者有偿集资款的期限和收回投资的期限以及交通量等因素计算 确定，并由省交通运输厅会同相关部门审核后，报省政府审查批准。根据福建省 交通厅、福建省物价局、福建省财政厅《关于调整高速公路车辆通行费车型分类 和收费标准的通知》（闽交财[2005]19号），发行人旗下高速公路一类车收费标准 为 0.55元/车公里或 0.6元/车公里，二、三、四、五类车的单公里收费价格 =一 类车收费标准×相应车型的收费系数。对于短途行驶 2个站以下的二至五类车辆 实行区间基价征收办法，即行驶 1个站的加收基价 10元，行驶 2个站的加收基 价 5元。车辆跨越行驶高速公路其他联网路段时，其总行驶区间收费标准按在本 路段行驶的区间收费标准与在其他联网路段行驶的区间收费标准累加计算。如在 本路段行驶的区间收费标准与在其他联网路段行驶的区间收费标准中含有区间 基价的，在累加计算的收费额中先扣除区间基价，再根据车辆的总行驶区间数按 区间基价的征收办法重新计算区间收费标准。收费金额以 5元为最小计费单位， 四舍五入取整。 载客类汽车和特种车辆收费标准列示如下： 车型车型吨座位界定收收费费率 30 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 费 系 数 （元/车公里） 特种车辆客车 漳诏 高速 靖海 高速 常东 高速 一类车 2吨以下 (含2吨) 7座以下 (含7座) 1 0.55 0.6 0.6 二类车 2吨-5吨(含5吨) 8-19座 2 1.10 1.2 1.2 二类车 5吨-10吨(含10吨) 20-39座 2.8 1.54 1.68 1.68 四类车 10吨-15吨(含15吨)及 20英尺集装箱运输车 40座以上 (含40座) 3 1.65 1.8 1.815吨以上及 40英尺(含 五类车 同时运输 2个20英尺)-3.5 1.925 2.1 2.1 集装箱运输车 ②计重类收费标准 计重收费是指以收费站实地测量的车货总重为依据计重收取车辆通行费。根 据福建省交通厅、福建省财政厅、福建省物价局《关于印发高速公路载货类汽车 计重收取车辆通行费正式实施方案的通知》（闽交财[2008]27号），福建省对在本 省高速公路上行驶的载货类汽车实施计重收费，计重收费的基本费率为 0.09元/ 吨公里，并对正常装载的合法运输车辆和超过公路承载能力的车辆按不同费率标 准计收通行费。同时，按照轴重与总重相结合的方式，根据实际测量的各轴轴重 之和（即车辆的实际车货总重），与该车对应的公路承载能力认定标准的比较情 况，核定汽车是否超过公路承载能力。这种收费方式可以真正反映车辆对公路的 占用和使用程度，体现“多用路者多交钱、少用路者少交钱”，对公平收费、遏 制货车超限超载、提高公路寿命、保障道路交通安全畅通等起到良好的效果。 类别车货总重费率 ≤10吨按基本费率0.09元/吨公里计收。 正常装载 10吨-40吨（含40吨） 10吨以下部分，按按基本费率 0.09元/ 吨公里计收；10吨以上部分，其费率按 基本费率0.09元/吨公里线性递减到 0.045元/吨公里计收。 ＞40吨 10吨以下部分，按基本费率 0.09元/吨公 里计收；10吨以上至40吨部分，其费率 按基本费率 0.09元/吨公里线性递减到 0.045元/吨公里计收；超过 40吨的部分 按0.045元/吨公里费率计收。 超过公路 承载能力 车货总重超过该车对应 准30%以内的车辆 按正常车辆的基本费率计收。 31 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 禁止进入高速公路。对违法进入高速公 车货总重超过该车对应路行驶的，除按治超的有关规定严肃处 准30%以上的车辆理外，按基本费率的 3倍线性递增至 6 倍计征。 ③各路段收入情况 2012-2014年度及 2015年 1-9月，发行人高速公路各路段高速通行费收入情 况如下表所示： 单位：万元 路段名称 2015年 1-9月 2014年 2013年 2012年 漳诏高速 43,454.49 59,546.33 60,524.2 51,863.64 靖海高速 2,885.34 --- 常东高速 15.09 --- （4）高速公路收费结算方式 根据《福建省高速公路通行费征收管理规定》，发行人高速公路通行费征收 和使用按省人民政府的有关规定实行收支两条线、专户存储和分级核算管理的管 理模式。福建省高速公路资金结算管理委员会专职负责福建省内高速公路路产通 行费收入的结算、上缴和分配。发行人下属高速公路沿线的每个收费所每日应将 所征收通行费收入统一集中至结算管委会收费还贷通行费归集账户，结算管委会 将通行费收入当日即上缴至福建省财政厅。一般路径如下： 收费所→路段公司→资金结算管理委员会→财政厅 根据《福建省联网高速公路通行费结算分配暂行办法》的有关规定，纳入福 建省联网收费高速公路路网的路段公司之间以各项目路段的里程、投资、费率作 为通行费分配因素。福建省财政厅根据福建省高速公路公司结算中心编制的每月 分配结算表按月划拨各路段公司应分配的通行费收入资金。 （5）高速公路养护情况 高速公路养护费用支出主要包括日常养护支出和专项养护支出。日常养护支 出是指用于高速公路路面保洁、路面小修、路基维护、交通安全设施维护、排水 系统清理及维护、结构物维护、路况巡查、绿化养护、用房维护、隧道消防系统 32 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 维护、养护管理系统维护等日常性费用支出；专项养护支出是指用于高速公路路 面中修和大修、水毁、桥梁等设施维修、收费和机电管理等业务系统开发等非日 常性费用支出。 发行人日常养护工程及养护金额在 200万元以下的专项养护（非路面、桥梁 工程）由关联方漳州市三顺公路养护有限公司承做；路面、桥梁工程及养护金额 200万元以上的专项养护工程委托省养护公司承做；大、中修工程则通过公开招 标实施。近年发行人坚持对下属路产实施“预防为主，防治结合”的养护方针， 推行早期预防性养护与中长期矫正性养护相合的养护理念，采用国际先进的技术 和设备定期对下属路产的路况进行定期、不定期检测，并根据检测结果制定养护 计划，以减少大、中修次数和频率，降低养护成本。 最近三年及一期，公司养护支出情况如下： 单位：万元 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 日常养护 1,234.82 2,333.28 2,253.32 2,225.24 专项养护 74.94 2,128.60 2,058.04 4,550.49 合计 1,309.76 4,461.88 4,311.36 6,775.73 2、高速公路经营开发板块 2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人高速公路经营开发业务收入分别为 63.98万元、90.94万元、358.06万元及 576.33万元，占营业收入的比重分别为 0.05%、0.07%、0.29%及 0.75%；高速公路经营开发业务成本分别为 63.75万元、 135.70万元、395.45万元及 296.04万元。 发行人高速公路经营开发业务由子公司漳州市高速公路经营开发有限公司 负责，主要是销售闽通卡设备相关收入。受近年来福建省高速公路 ETC结算模 式的逐渐普及，该板块业务成逐年扩张的趋势。 3、石油销售业务板块 2012-2014年及 2015年 1-9月，发行人石油销售业务收入分别为 68,829.84 万元、66,644.29万元、64,449.57万元及 32,379.11万元，占营业收入的比重分别 33 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 为 56.76%%、52.16%、51.58%及 42.27%；石油销售业务成本分别为 65,249.33 万元、63,165.09万元、61,032.95万元及 30,89.43万元。发行人石油销售业务由 二级子公司福建省漳诏高速公路服务有限公司开展。 福建省漳诏高速公路服务有限公司的加油站销售汽柴油均有由中石化森美 （福建）石油有限公司供应。发行人石油销售业务主要通过零售方式面向普通消 费群体。虽然目前发行人石油销售业务收入对发行人营业收入存在较大的贡献 度，但该项业务运作模式较为简单、盈利能力有限，对发行人整体营利水平的贡 献度也较低。 4、其他业务板块 发行人其他板块业务主要包括清障业务、租赁业务等。主要由子公司漳州市 高速公路经营开发有限公司负责。 （四）发行人及其子公司拥有的经营许可情况 发行人及其控股子公司均已按照国家相关法律法规要求，依法就其经营业务 办理相关行业经营资质证书。截至 2015年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥 有的主要经营资质情况如下： 1、根据福建省交通厅 2002年 12月 20日出具的《关于罗长、漳诏高速公路 开征车辆通行费的批复》（闽交财〔2002〕101号）及闽高速公司 2002年 12月 24日出具的《关于同意罗长、漳诏高速公路开征车辆通行费的批复》（闽高征 〔2002〕54号），漳诏高速公司管理的漳诏高速公路自 2002年 12月 29日零时 起开征车辆通行费。 2、根据福建省交通厅 2015年 1月 14日出具的《关于漳州靖海高速公路开 征车辆通行费的批复》（闽交财〔2015〕1号）及闽高速公司 2015年 1月 20日 出具的《关于漳州靖海高速公路开征车辆通行费的批复》（闽高征〔 2015〕6号）， 靖海高速公司管理的靖海高速公路自 2015年 1月 16日 12时起开征车辆通行费。 3、根据福建省交通厅 2015年 9月 23日出具的《关于海西高速公路网东山 联络线车辆通行费开征及收费年限的批复》（闽交规〔 2015〕68号）及闽高速公 司 2015年 9月 28日出具的《关于海西高速公路网东山联络线车辆通行费开征及 34 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 收费年限的批复》（闽高征〔 2015〕57号），常东高速公司管理的常东高速公路 自 2015年 9月 26日 12时起开征车辆通行费。 4、漳诏服务公司持有油零售证书第 968020号《成品油零售经营批准证书》 及闽漳危经[2013]00059号《危险化学品经营许可证》。其中《成品油零售经营批 准证书》有效期 5年（到期换证），每年年检一次；《危险化学品经营许可证》有 效期 3年（到期换证），无需年检。 第四节财务会计信息 公司 2012年度、2013年度和 2014年度的财务报告均经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告致同审字 [2015]第 350ZB0239号。本公司 2015年三季度财务报告未经审计。 投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人 2012年、2013年和 2014年经审计的财务报告及 2015年第三季度未经审计的财务报告，以上报告已 刊登于指定的信息披露网站。 一、最近三年及一期财务会计报表 （一）合并财务报表 2012年、2013年、2014年和 2015年三季度，发行人合并财务报表如下： 合并资产负债表 单位：元 资产 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动资产： 货币资金 612,550,174.02 435,210,843.07 151,773,950.12 303,898,522.98 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 应收票据 应收账款 70,942,932.77 68,131,327.59 70,701,263.70 62,573,233.64 预付款项 683,672,206.86 730,057,266.52 647,069,575.26 594,513,550.15 应收利息 应收股利 35 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 其他应收款 195,102,960.97 88,859,686.91 200,188,308.28 27,430,345.45 存货 2,826,800.76 2,096,712.48 3,348,635.29 5,851,549.48 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 583,554.12 274,315.28 流动资产合计 1,565,095,075.38 1,324,939,390.69 1,073,356,047.93 994,267,201.70 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 7,512,847,374.69 4,835,859,405.23 4,849,306,253.96 4,155,368,086.81 在建工程 568,384,838.21 2,639,272,102.57 1,328,708,844.00 1,349,024,408.65 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 16,888,012.00 17,004,532.00 17,159,892.00 2,115,252.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 647,040.90 508,750.00 555,000.00 601,250.00 递延所得税资产 2,053.25 其他非流动资产 非流动资产合计 8,098,767,265.80 7,492,644,789.80 6,195,732,043.21 5,507,108,997.46 资产总计 9,663,862,341.18 8,817,584,180.49 7,269,088,091.14 6,501,376,199.16 合并资产负债表（续） 单位：元 负债和所有者权益 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31 流动负债： 短期借款 220,000,000.00 400,000,000.00 140,000,000.00 6,000,000.00 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 应付票据 应付账款 135,621,085.86 106,490,143.89 95,689,047.93 60,725,285.10 预收款项 420,626.66 53,050.00 451,000.00 6,825.00 应付职工薪酬 26,536,336.48 13,849,958.15 20,130,631.33 20,871,573.94 应交税费 1,309,472.80 4,475,271.87 1,998,547.66 3,338,695.02 36 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 应付利息 15,125,501.46 16,563,141.08 11,906,292.71 14,651,775.39 应付股利 117,722,891.67 56,086,691.67 52,293,219.67 82,200,429.84 其他应付款 500,986,359.95 372,750,440.45 691,977,771.06 628,961,643.79 一年内到期的非流动负债 159,218,715.02 165,085,816.65 193,971,444.72 386,121,880.88 递延收益 其他流动负债 流动负债合计 1,176,940,989.90 1,135,354,513.76 1,208,417,955.08 1,202,878,108.96 非流动负债： 长期借款 3,785,038,299.16 3,230,785,190.14 1,932,610,286.32 1,623,871,201.53 应付债券 长期应付款 3,150,000.00 3,150,000.00 6,300,000.00 6,300,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,788,188,299.16 3,233,935,190.14 1,938,910,286.32 1,630,171,201.53 负债合计 4,965,129,289.06 4,369,289,703.90 3,147,328,241.40 2,833,049,310.49 所有者权益 实收资本（或股本） 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 资本公积 2,448,902,003.98 2,448,902,003.98 2,448,902,003.98 2,418,994,793.81 减：库存股 其他综合收益 盈余公积 372,714,595.07 372,714,595.07 330,906,452.88 288,661,546.59 未分配利润 1,776,108,031.82 1,533,588,023.26 1,253,176,065.46 873,782,014.28 归属于母公司所有者权 益合计 4,657,724,630.87 4,415,204,622.31 4,092,984,522.32 3,641,438,354.68 少数股东权益 41,008,421.25 33,089,854.28 28,775,327.42 26,888,533.99 所有者权益合计 4,698,733,052.12 4,448,294,476.59 4,121,759,849.74 3,668,326,888.67 负债和所有者权益总计 9,663,862,341.18 8,817,584,180.49 7,269,088,091.14 6,501,376,199.16 合并利润表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、营业收入 766,063,895.28 1,249,603,346.40 1,277,636,074.01 1,212,591,523.12 减：营业成本 348,774,886.15 700,865,494.94 723,516,291.46 765,048,803.95 营业税金及附加 785,680.57 1,115,620.33 791,457.91 846,278.20 销售费用 9,109,964.28 25,432,878.10 18,068,656.98 16,153,091.68 管理费用 9,020,054.94 -2,233,481.10 13,725,680.48 14,323,984.09 财务费用 65,357,713.02 91,884,024.90 88,437,590.50 123,709,731.08 资产减值损失 -8,213.00 8,213.00 加：公允价值变动收益 37 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 “-”号填列） 其中：对联营 企业和合营企业的投资收 益 二、营业利润（亏损以 “-” 号填列） 333,015,596.32 432,547,022.23 433,088,183.68 292,509,634.12 加：营业外收入 7,024,292.50 8,372,232.30 3,609,915.30 5,582,244.18 其中：非流动资产处置利 得 7,570.00 7,560.00 减：营业外支出 340,639.50 1,938,637.20 2,480,873.86 3,623,414.79 其中：非流动资 产处置损失 12,451.25 76,082.87 三、利润总额（亏损总额 以“-”号填列） 339,699,249.32 438,980,617.33 434,217,225.12 294,468,463.51 减：所得税费用 3,260,673.79 5,815,646.48 5,239,701.80 4,420,182.22 四、净利润（净亏损以 “-” 号填列） 336,438,575.53 433,164,970.85 428,977,523.32 290,048,281.29 归属于母公司所有者的净 利润 328,520,008.56 421,263,499.99 421,638,957.47 280,217,733.02 少数股东损益 7,918,566.97 11,901,470.86 7,338,565.85 9,830,548.27 合并现金流量表 单位：元 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 的现金 578,172,922.84 1,173,610,847.05 1,047,465,036.20 1,288,387,185.79 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 652,199,973.01 705,981,126.74 897,877,975.45 708,983,998.48 经营活动现金流入小计 1,230,372,895.85 1,879,591,973.79 1,945,343,011.65 1,997,371,184.27 购买商品、接受劳务支付 的现金 164,705,590.88 411,014,961.61 509,781,974.20 649,768,436.85 支付给职工以及为职工支 付的现金 63,242,554.63 74,837,209.80 84,319,152.21 67,909,492.24 支付的各项税费 10,087,825.84 15,645,902.73 14,688,747.87 11,745,029.25 支付其他与经营活动有关 的现金 625,200,769.69 824,473,217.72 991,883,434.32 842,078,187.76 38 漳州市漳诏高速公路有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要 经营活动现金流出小计 863,236,741.04 1,325,971,291.86 1,600,673,308.60 1,571,501,146.10 经营活动产生的现金流量净额 367,136,154.81 553,620,681.93 344,669,703.05 425,870,038.17 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 7,570.00 9,160.00 78,635.00 24,255.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 1,303,046.18 8,560.24 12,024.93 63,436,567.40 投资活动现金流入小计 1,310,616.18 17,720.24 90,659.93 63,460,822.40 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 457,355,060.98 1,307,474,558.87 663,780,333.76 570,869,791.09 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 870,669.50 180.00 64,515,375.80 191,861,141.73 投资活动现金流出小计 458,225,730.48 1,307,474,738.87 728,295,709.56 762,730,932.82 投资活动产生的现金流量净额 -456,915,114.30 -1,307,457,018.63 -728,205,049.63 -699,270,110.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 149,790,300.00 取得借款收到的现金 1,263,000,000.00 2,074,646,574.22 946,053,468.00 745,200,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 1,263,000,000.00 2,074,646,574.22 946,053,468.00 894,990,300.00 偿还债务支付的现金 795,426,650.03 736,428,192.40 582,491,739.12 403,760,151.03（未完）  |