[公告]16玉鑫债：募集说明书
2016 年 和田玉鑫国有资产投资经营有限 责任公司公司债券募集说明书 发行人 和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司 主承销商、簿记管理人 A-5-1横版全称LOGO.jpg 二 〇 一 六 年 三 月 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体 董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期 债券募集说明书及其 摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 本期债券主承销商国海证券股份有限公司已根据《中华人民共和 国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定， 遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查， 确认本期债券募集说明书及其摘要中不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债 券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经 营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 六、综合信用承诺 发行人、各中介机构及 新疆 发改委均已出具信用承诺书，承诺若 违反信用承诺书的承诺，将依据《证券法》、《企业债券管理条例》 和《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作 的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩 戒。 七 、本期债券基本要素 （一）债券名称： 2016 年 和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公 司公司债券（简称 “1 6 玉鑫债 ” ）。 （二）发行总额： 人民币 1 3 亿元。 （三）债券期限及利率： 本期债券为 7 年期固定利率债券，本期 债券的票面年利率为 Shi bor 基准利率加上基本利差。 Shibor 基准利率 为《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券申购和 配售办法说明》公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海 银行间同业拆放利率网（ www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ） 利率的算术平均数， 基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。 本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确 定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计 复利。 （四）还本付息方式： 本期债券每年付息一次，同时设置提前分 期偿付本金条 款，即自本期债券存续期第 3 年末起，逐年分别按照发 行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比例偿还债券本金，当期利息 随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款 项自兑付日起不另计利息。 （五） 发行 方式 ：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向中国境 内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （六）发行对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中 央国债登记公司开户的 中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公 司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七） 担保 方式： 本期债券无担保。 （八）信用级别： 经 鹏元资信评估有限公司 综合评定，发行人的 主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ .. - 8 - 第一条 债券发行依据 ................................ ................................ ...... - 8 - 第二条 本次债券发行的有关机构 ................................ .................. - 9 - 第三条 发行概要 ................................ ................................ .............. - 9 - 第四条 认购与托管 ................................ ................................ ........ - 17 - 第五条 债券发行网点 ................................ ................................ .... - 19 - 第六条 认购人承诺 ................................ ................................ ........ - 20 - 第七条 债券本息兑付方法 ................................ ............................ - 22 - 第八条 发行人基本情况 ................................ ................................ - 23 - 第九条 发行人业务情况 ................................ ................................ - 34 - 第十条 发行人财务情况 ................................ ................................ - 50 - 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ................................ ................ - 69 - 第十二条 募集资金用途 ................................ ................................ - 70 - 第十三条 偿债保证措施 ................................ ................................ - 92 - 第十四条 风险揭示 ................................ ................................ ...... - 100 - 第十五条 信用评级 ................................ ................................ ...... - 106 - 第十六条 法律意见 ................................ ................................ ...... - 109 - 第十七条 其他应说明事项 ................................ .......................... - 110 - 第十八条 备查文件 ................................ ................................ ...... - 111 - 释 义 在本募集说明书中， 除非文中另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人 / 公司 / 和田玉鑫国投 ： 指 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责 任公司。 本期债券： 指发行人发行的总额为人民币 1 3 亿元的 2016 年 和田 玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券。 本次发行： 指 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公 司债券的发行。 募集说明书： 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制 作的《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券募集 说明书》。 募集说明书摘要： 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《 2016 年 和田玉鑫 国有 资产投资经营有限责任公司公司债券 募集说明书摘要》。 国家发改委： 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 和田 地区发改委： 指 和田 地区 发展和改革委员会。 和田 地区国资委： 指 和田 地区国有资产监督管理委员会。 新疆： 指新疆维吾尔自治区。 七 县一市： 指 和田 市、 和田 县 、墨玉县、策勒县、于田县、皮山 县、洛浦县、民丰县 。 和田 地区行署： 指 和田 地区行政公署 中央国债登记公司： 指中央国债登记结算有限责任公司。 主承销商： 指国海证券股份有限公司。 簿记 管理人 ： 指国海证券股份有限公司。 簿记 建档 ： 指由发行人与簿记管理人确定本期债券 的票面利率簿 记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负 责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期 债券的最终发行利率的过程。 申购和配售办法说明： 指簿记管理人为本次发行而制作的《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券申购和配售办法 说明》。 承销团： 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团。 承销团 协议： 指主承销商与承销团其他成员签署的《 2016 年 和田 玉鑫 国有 资产投资经营有限责任公司 公司债券承销团协议》。 余额包销： 指承销团成员按照承销团协议 所规定的承销义务销售 本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未 售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销 份额对应的款项。 评级机构、 鹏元资信 ： 指鹏元资信评估有限公司。 债权 代理人 / 偿债资金监管银行 ： 指 中国农业银行股份有限公司和 田分行 。 募集资金监管银行： 指 中国农业银行股份有限公司和田分行 《 债权 代理协议》： 指发行人与债权代理人签订的《 2016 年 和田玉 鑫 国有资产投资经营有限责任公司 公司债券债 权代理协议 》。 《债券 持有人 会议规则》： 指《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营 有限责 任公司公司债券持有人会议规则》。 债券 持有人 ： 指持有 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任 公司 公司债券的投资者。 《偿债资金专户监管协议》： 指发行人与 中国农业银行股份有限公 司和田分行 签订的《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 公司债券偿债资金专户监管协议》 《募集 资金专户 监管协议》： 指发行人与 中国农业银行股份有限公 司和田分行 签订的《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 公司债券募集资金专户监管协议》 计息 年度 ： 指本期债券存续期内每一个起息日起至下一个起息日 前一个自然日止。 法定节假日或 休息日： 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休息日）。 工作日： 指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或 休息日）。 元： 指人民币元。 第一条 债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金〔 2015 〕（ 3156 ） 号文件批准公开发行。 本期债券业经新疆 维吾尔自治区 发展和改革委员会 新 发改财金 〔 2015 〕 1502 号文件转报国家发展和改革委员会。 和田 地区行署印发 《 和 田 地区行署关于 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 申请发行 企 业债券 的报告》 （ 和 行 发 〔 201 5 〕 57 号 ），同意 和田玉鑫 国有资产投 资经营有限责任公司发行总额不超过 15 亿元的公司债券。 和田 地区国资委印发《关于 同意 和田玉鑫 国有资产投资经营有限 责任公司 申报 发行总额不超过 15 亿元企业债券的批复 》 （和 国资〔 201 5 〕 3 号），同意和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司发行总额不超过 15 亿元的公司债券。 第二条 本次债券发行的有关机构 一、发行人：和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 住 所：新疆和田地区和田市屯垦东路 11 号 法定代表人： 盛建军 联 系 人：雷晶晶 联系地址： 新 疆和田地区和田市屯垦东路 11 号 联系电话： 0903 - 2026889 传 真： 0903 - 2026889 邮政编码： 848000 二、承销团 （一）主承销商： 1 、国海证券股份有限公司 住 所：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 法定代表人：何春梅 联 系 人：王学飞、 桑卓 、 郭虤桐 、 赵龙 联系地址：北京市海淀区西直门外大街 168 号腾达大厦 1010 室 联系电话： 010 - 88576898 传 真： 010 - 88576986 邮政编码： 100044 （二）分销商 ： 1 、 国泰君安证券股份有限公司 住 所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人： 杨德红 联 系 人： 杨思思 联系地址： 上海市银城中路 168 号上海银行大厦 20 层资本市场部 联系电话： 010 - 59312833 传 真： 021 - 50329583 邮政编码： 200120 2 、 长江证券股份有限公司 住 所： 武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 法定代表人： 杨泽柱 联 系 人： 白雪 联系地址： 武汉市江汉区新华路特 8 号长江证券大厦 9 层固定收 益部 联系电话： 027 - 65799809 传 真： 027 - 85481502 邮 政编码： 430015 三、托管人 （一 ） 中央国债登记结算有限责任公司 住 所：北京市西城区金融大街 10 号 法定代表人： 吕世蕴 联 系 人：李皓、毕远哲 联系地址 ：北京市西城区金融大街 10 号 联系电话： 010 - 88170745 、 010 - 88170731 传 真： 010 - 66168715 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住 所：上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 总经理：高斌 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 0 21 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮编： 200120 四、审计机构：中兴财光华会计师事务所 住 所：北京市复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 法定代表人： 姚庚春 联 系 人：张磊 联系地址：北京大兴区绿地中央广场兴贸大厦 1 号楼 1 单元 317 联系电话： 010 - 88000211 传 真： 010 - 88000003 邮政编码： 100031 五、信用评级机构：鹏元资信评估有限公司 住 所：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 法定代表人：刘思源 联 系 人： 陈远新 林心 平 联系地址： 深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3 楼 联系电话： 0755 - 82872863 传 真： 0755 - 82872090 邮政编码： 518040 六、发行人律师：新疆久印铭正律师事务所 住 所：新疆乌鲁木齐市解放北路 26 1 号银盛大厦 1803 室 负 责 人：朱新刚 经办律师： 吴勇 、 何俐 联系地址： 新疆乌鲁木齐市解放北路 261 号银盛大厦 1803 室 联系电话： 0991 - 7918517 传 真： 0991 - 7918517 邮政编码： 830002 七 、债权代理人 / 偿债资金监管银行 / 募集资金 监管银行 ： 中国农业 银行股份有限公司和田分行 营业场所： 和田市北京西路 286 号 负 责 人： 周 宇 联 系 人： 何卫东 联系地址： 和田市北京西路 286 号 联系电话： 0903 - 2511967 传 真： 0903 - 2516532 邮政编码： 848000 第三条 发行概要 一、发行人： 和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公司 。 二、债券名称： 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 公司 债券（简称 “1 6 玉鑫债 ” ）。 三、发行总额： 人民币 13 亿元 。 四、债券期限及利率： 本期债券为 7 年期固定利率债券，本期债 券的票面年利率为 Shibor 基准利率加上基本利差。 Shibor 基准利率为 《 2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券申购和配 售办法说明》公告日前 5 个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银 行间同业拆放利率网（ www.shibor.org ）上公布的一年期 Shibor （ 1Y ） 利率的算术平均数， 基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。 本期债券的最终基本利 差和最终票面年利率将根据簿记建档结果确 定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计 复利。 五、还本付息方式： 每年付息一次，同时设置提前分 期偿付本金 条款。自本期债券存续期第 3 年末起，逐年分别按照发行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支 付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起 不另计利息。 六、债券形式： 实名制记账式企业债券。 七、发行方式： 本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的 发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）公开发行和通过上海证券交易所向中国境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）公开发行。 八、发行对象： 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开 户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上 海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立 合格基金证券账户或A 股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁 止购买者除外）。 九、发行价格： 本期债券面值 100 元，平价发行，以 1,000 元为一 个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于 1,000 元。 十 、 簿记建档日 ： 2 016 年 3 月 25 日 十 一 、发行首日： 本期债券发行期限的第 1 日，即 201 6 年 3 月 2 8 日。 十二 、发行期限： 3 个工作日，自发行首日至 2016 年 3 月 3 0 日。 十三 、起息日： 自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的 3 月 2 8 日为该计息年度的起息日。 十四 、计息期限： 本期债券的计息期限自 2016 年 3 月 2 8 日至 202 3 年 3 月 2 7 日。 十五 、付息日： 本期债券的付息日为 201 7 年至 202 3 年每年的 3 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 十六 、兑付日： 本期债券的兑付日为 201 9 年 至 202 3 年每年的 3 月 2 8 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日 ） 。 十 七 、本息兑付方式： 通过本期债券登记机构和其他有关机构办 理。 十八 、认购与托管： 投资人 认购的本期债券在中央国债登记公司 开立的托管账户中登记托管。 十九 、承销方式： 承销团余额包销。 二 十 、承销团成员： 主承销商为国海证券股份有限公司，分销商 为 国泰君安证券股份有限公司、 长江证券股份有限公司 。 二十 一 、担保方式 ： 本期债券无担保 。 二十二 、信用级别： 经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AA 。 二 十三 、债权代理人 / 募集资金监管银行 / 偿债资金监管银行 ： 中国 农业银行股份有限公司和田分行 。 二十四 、上市安排： 本期债券发行结束后，发行人将向有关证券 交易场所或其他主管部门提 出上市或交易流通申请，经批准后安排本 期债券在合法的证券交易场所交易流通。 二十五 、税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资 者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券 在债券托管机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2016 年 和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司公司债券 申购和配售办法说 明》中规定。 二、通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公 司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、 托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网 站（www.chinaclear.cn）查阅。 投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股 证券账户，在发行期间需与本期债券联席主承销商设置的发行网点联 系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、 经办人身份证及授权委托书、合格证券账户卡复印件认购本期债券。 如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分，在中央国债 登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式 企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息 网（www.chinabond.com.cn）查阅。 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 公司开户的境内机构投资者(国家法律、法规另有规定除外)公开发行， 具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格基金证券账户或 A股证券账户的境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）发行，具体发行网点见附表一中标注“★” 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本 期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更； 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排； 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则 在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场 的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市交易）的批准部门对本期 债券项下的债务转让无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信 息披露。 五、投资者同意 中国农业银行股份有限公司和田分行 作为债权代 理人与发行人签订《债权代理协议》，并制定《债券持有人会议规则》， 接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资 者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 六、本期债券的债权代理人、偿债资金监管银行、 募集资金监管 银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依 法就该等变更进 行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 第七条 债券本息兑付方法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券的付息日为 201 7 年至 202 3 年每年的 3 月 28 日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1 个工作日）。 当年付息时按债权登记日日终在托管机 构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年 度付息款项自付息日起不另计利息。 （二） 本期债券利息 的支付通过相关托管机构和其他有关机构办 理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在 国家有关 主管部门指定媒体上 发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券 设置 提前分期偿付本金 条款 ， 自本期债券存续期 第 3 年末起，逐年分别按照发行总额 20% 、 20% 、 20% 、 20% 、 20% 的比 例偿还债券本金。 本期债券兑付日为 201 9 年至 2023 年每年的 3 月 2 8 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 当 年还 本时按债权登记日日终在证券登记托管机构托管名册上登记的各债券 持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券 持有人所受偿本金金额计算取位到分位，小于分的金额忽略不计）。 （二） 本期债券本金的兑付通过 相关托管机构和其他有关机构办 理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发 行人在国家有关 主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：和田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司 住 所：新疆和田地区和田市屯垦东路 11 号 法定代表人： 盛建军 注册资本： 壹 亿元人民币 公司类型：国有独资有限责任公司 成立日期： 2011 年 1 2 月 1 2 日 经营范围：国有资产产权及股权管理，产权及投资经营，资本运 营，投资收益管理，土地整理开发，公共基础设施的投资、建设与管 理，房屋租赁，和田地区国有资产监督管理委员会授权的其他业务 。 发行人是由和田 地区行署批 准成立，由 和田 地区国资委履行出资 人职责的国有独资公司。自成立以来，发行人承担着 和田 地区 基础设 施建设项目、重点建设项目的投融资及 保障房建设任务，为和田 地区 经济发展和居民生活水平提高做出了重要贡献。 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人总资产 为 648,478.71 万元，净资 产 为 545,372.10 万元。 2012 年度、 201 3 年度和 201 4 年度，发 行人分 别实现营业收入总额 38,009.25 万元、 60,617.04 万元和 59,648.50 万元； 分别实现归属于母公司所有者的净利润 10,051.63 万 元、 12,438.7 9 万 元 和 12,833.69 万 元。 二、发行人历史沿革 发行人系根据和田地区行署以《关于成立和田地区国有资产投资 经营有限责任公司的批复》（和行函发 〔 2011 〕 49 号），于 2011 年 12 月 12 日注册成立，注册资本 100 万元，由和田地区国资委全部以货 币资金方式出资。新疆正大有限责任会计师事务所对注册资本进行了 审验并出具了新正会所验字 〔 2011 〕 281 号验资报告。 2014 年 10 月 27 日，和田地区国资委 以货币资金方式出资 9 , 900 万元。 截至本募集说明书签署日，发行人注册资本为人民币 1 0,000 万 元。 三、股东情况和实 际控制人 发行人为国有独资有限责任公司，由和田 地区国资委履行出资人 职责，持股比例为 100% 。截至本募集说明书签署日，该股权未被质押。 发行人实际 控制人为 和田 地区国资委 。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 发行人根据《中华人民共和国公司法》等法律法规，制定了《和 田玉鑫 国有资产投资经营有限责任公司章程》（以下简称 “ 《公司章 程》 ” ），作为规范公司治理的基本制度。依据《公司章程》，发行人 不设股东会，设董事会、监事会和经理。发行人的治理结构符合现代 企业管理制度的要求，发行人以其全部资产自主经营，自负盈亏，依 法享 有民事权利，承担民事责任。 1 、出资人 和田 地区国资委作为发行人唯一出资人，依法履行出资人职责， 行使下列权利： （ 1 ）决定公司的经营方针和投融资计划； （ 2 ）审议批准董事会和监事会的工作报告； （ 3 ）向公司委派和更换非由职工代表担任的董事会和监事会成员， 并决定其报酬事项，指定公司董事长和监事会主席； （ 4 ）查阅董事会会议记录和公司财务会计报告； （ 5 ）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案 和弥补亏损方案， 对公司增加或减少注册资本作出决定； （ 6 ）批准公司的合并、分立、解散、增减资本、资本转让、 变更 公司形式、清算和发行公司债券； （ 7 ）修改、审定公司章程； （ 8 ）法律、行政法规规定的其他职权。 2 、董事会 发行人设董事会，董事会是公司经营管理的决策机构，由三名董 事组成，设董事长一名，其中职工董事一名，除职工董事外的董事会 成员由出资人委派或更换，职工董事由公司职工大会选举产生。董事 任期三年，任期届满可连选连任。董事会行使下列职权： （ 1 ）执行出资人的决定，并向出资人报告工作； （ 2 ）拟订修改公司章程的方案； （ 3 ）制定公司投资方案和经营计划； （ 4 ）制订公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案 、 弥补亏损方案； （ 5 ）制订公司增加或者减少注册资本的方案，以及发行公司债券 的方案； （ 6 ）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （ 7 ）决定公司内部管理机构的设置； （ 8 ）制定公司的基本管理制度； （ 9 ）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理的 提名，决定聘任或解聘公司财务负责人及其报酬事项； （ 10 ）行使出资人授权的其他职权。 3 、监事会 发行人设监事会，监事会为常设的监督执行机构，由五 名监事组 成，设监事会主席一名， 监事 一名，职工监事 三 名。除职工监事外的 监事会成员由出资人委派、指定或 者更换，职工监事由公司职工大会 选举产生。监事会行使下列职权： （ 1 ）检查公司的财务； （ 2 ）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违 反法律、行政法规、公司章程或出资人决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （ 3 ）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事 和高级管理人员予以纠正； （ 4 ）提议召开临时董事会，列席董事会会议； （ 5 ）履行法律、行政法规规定的其他职权。 4 、总经理 公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，任 期三年。总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，由董事会 聘任或 者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权： （ 1 ）组织实施董事会的决议和决定，并将实施情况向董事会作出 报告； （ 2 ）主持公司的经营管理工作； （ 3 ）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （ 4 ）负责提出公司的中、长期发展规划、年度经营计划、年度财 务预决算方案、红利分配和弥补亏损方案； （ 5 ）拟订公司内部管理机构设置方案； （ 6 ）拟订公司的基本管理制度； （ 7 ）提请聘任或解聘财务负责人； （ 8 ）聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的高级管理人员； （ 9 ）列席董事会会议； （ 10 ）董事会授予的其他职权。 （二 ）公司组织结构 发行人内设以下 职能部门，分别为：法务部、人力资源部、土地 整理开发部、资产经营部、项目投资开发部、城市基础设施建设管理 部、财务部、综合部。 发行人的组织结构如下图所示： 和田玉鑫国有资产投资经营有限责任公 司 董事会 总经理 监事会 法 务 部 人 力 资 源 部 土 地 整 理 开 发 部 资 产 经 营 部 项 目 投 资 开 发 部 城市 基础 设施 建设 管理 部 财 务 部 综 合 部 五、发行人下属子公司情况 截至 2014 年 12 月 31 日，发行人拥有全资子公司 11 家， 具体情 况参见下表 : 表 - 发行人下属全资、控股子公司情况 序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 1 和田市京和投资开发有限公司 100% 10,000.00 2 和田市丝路名城城 市建设投资开发有限公司 100% 50,000.00 3 和田玖信融资担保有限公司 100% 10,000.00 4 和田县天和国有资产投资经营管理有限责任公司 100% 1,366.67 5 墨玉县国有资产投资经营管理有限责任公司 100% 20,000.00 6 墨玉县鑫玉城市建设开发有限责任公司 100% 1,361 0 .00 7 洛浦县融发国有资产投资经营管理有限责任公司 100% 1,000.00 8 策勒县瀚海国有资产投资经营有限责任公司 100% 500.00 序号 企业名称 持股比例 注册资本（万元） 9 于田县阗财国有资 产投资有限公司 100% 1,000.00 10 皮山县城市发展投资有限公司 100% 1,000.00 11 民丰县富祥国有资产投资有限责任公司 100% 1,000.00 （一）和田市京和投资开发有限公司 和田市京和投资开发有限公司 成立于 2009 年 6 月 10 日，注册资 本为 10,000 万元。 公司主营业务为城市基础设施建设及社会公用事业 工 程建设等，近年来重点承担着和田北京工业园区内 的 厂房建设，以 吸引北京市优秀企业落户和田。 截至 2014 年底，该公司总资产为 33,185.22 万元，总负债为 12,846.1 9 万元，净资产为 20,339.03 万元。 2014 年度，该公司实现营 业收入 14,237.41 万元，净利润为 - 727.49 万元。 （二）和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司 和田市丝路名城城市建设投资开发有限公司 成立于 2014 年 4 月 22 日，注册资本为 50, 000 万元。公司主营业务为城市建设项目投资、房 地产投资以及市政工程投资等，公司主要承担着和 田市 环湖新城项目 的 落实。 截至 2014 年底，该公司总资产为 60,088.02 万元，总负债为 43,755.79 万元，净资产为 16,332.24 万元。 2014 年度，该公司未 实现 营业收入 ， 净利润为 16.24 万 。 （三） 和田玖信融资担保有限公司 和田玖信融资担保有限公司 成立于 2012 年 2 月 3 日，注册资本为 10,000 万元。公司 主要经营方向为融资性担保业务。 作为自治区 融资 性担保行业会员机构之一， 和田玖信融资担保有限公司 自成立以来致 力于为和田地区中小微企业搭建融资平台、提供优质的担保服务，以 缓解其融资困难。 截至 201 4 年底，该公司总资产为 10,325.81 万元，总负债为 199.59 万元，净资产为 10,126.22 万元。 2014 年度，该公司实现营业收入 482.32 万元，净利润为 301 .35 万元。 （四）和田县天和国有资产投资经营管理有限责任公司 和田县天和国有资产投资经营管理有限责任公司 成立于 2011 年 5 月 3 日，注册资本为 1,366.67 万元。公司主要经营方向为国有资产产 权经营投资、农村基础设施建设投资以及土地收储等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 165,899.11 万元，总负债为 6,282.50 万元，净资产为 159,616.61 万元。 2014 年度，该公司 未 实现 营业收入，净利润 为 - 85.25 万元。 （五）墨玉县国有资产投资经营管理有限责任公司 墨玉县国有资产投资经营管理有限责任公司 成立于 2011 年 3 月 21 日，注册资本为 20,000 万元。公司主要经营方向为资产出让、资产收 购、资产置换以及城市基础设施建设项目投资等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 62,370.82 万元，总负债为 8,413.19 万元，净资产为 53,957.63 万元。 2014 年度，该公司未 实现营业收入， 净利润 为 319.14 万元。 （六）墨玉县鑫玉城市建设开发有限责任公司 墨玉县鑫玉城市建设开发有限责任公司 成立于 2001 年 10 月 08 日， 注册资本 1 3,610 万元。公司主要经营方向为公共交通等基础设施建设、 国有资产产权与股权管 理等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 3,827.83 万元，总负债为 3,810.00 万元，净资产为 17.83 万元。 2014 年度，该公司未 实现营业收入，净 利润 为 - 214.93 万元。 （七）洛浦县融发国有资产投资经营管理有限责任公司 洛浦县融发国有资产投资经营管理有限责任公司 成立于 2012 年 5 月 22 日，注册资本为 1,000 万元。公司主要经营业务为资产出让、资 产收购、资产置换等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 74,042.17 万元，总负债为 13,008.18 万元，净资产为 61,033.99 万元。 2014 年度 ，该公司未 实现 营业收入，净利润 为 - 136.88 万元。 （八）策勒县瀚海国有资产投资经营有限责任公司 策勒县瀚海国有资产投资经营有限责任公司 成立于 2012 年 1 月 31 日，注册资本为 500 万元。公司主要经营业务为城市基础设施建设及 相关配套设施开发及投资、经济建设重点项目和骨干企业投资、项目 融资咨询等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 24,561.63 万元，总负债为 1,475.24 万元，净资产为 23,086.39 万元。该公司未 实现营业收入，净利润 未 2.06 万元。 （九）于田县阗财国有资产投资有限公司 于田县阗财国 有资产投资有限公司 成立于 2013 年 1 月 6 日，注册 资本为 1,0 00 万元。公司主要经营业务为国有资产经营、土地储备及出 让、公共基础设施的投资建设与管理等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 46,245.01 万元，总负债为 3,108.00 万元，净资产为 43,137.01 万元。 2014 年度，该公司未 实现营业收入， 净利润 为 - 12.26 万元 。 （十） 皮山县城市发展投资有限公司 皮山县城市发展投资有限公司 成立于 2013 年 11 月 1 日，注册资 本为 1,000 万元。公司主要经营范围为城市基础设施建设投资及公共基 础设施的投资、建设 和整理等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 46,042.26 万元，总负债为 0 元， 净资产为 46,042.26 万元。 2014 年度，该公司未 实现营业收入，净利润 为 0.41 万元。 （十一） 民丰县富祥国有资产投资有限责任公司 民丰县富祥国有资产投资有限责任公司 成立于 2014 年 9 月 15 日， 注册资本为 1,000 万元。公司主要经营业务为国有资产经营及项目投 资、土地储备及出让、公共基础设施的投资建设与管理等。 截至 2014 年底，该公司总资产为 46,350.00 万元，总负债为 0 元， 净资产为 46,350.00 万元。 2014 年度 ，该公司 未 实现营业收入 和 净利润 。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事 1 、马建江，男， 1965 年 12 月出生，中央党校函授学院经济管理 专业，本科学历。现任发行人董事长、地区国资委党组成员、国资委 副主任；历任新疆生产建设兵团农十四师国资委党委委员、副主任。 2 、 盛建军，男， 1973 年 12 月出生，中央党校函授法律专业，本 科学历。现任和田玉鑫国有资产投资经营有限公司法定代表 人 兼总经 理；历任和田地区发展计划委员会项目管理稽查科科长，和田地区发 改委固定资产投资科科长。 3 、 陈华，女， 1972 年 1 月出生 ，现任发行人职工董事，为和田玉 鑫国有资产投资经营有限公司职工。 （二）监事 1 、 尹杰，男， 1968 年 5 月出生，大学学历。现任发行人监事会主 席、地区财政局党组成员、地区国有资产监督管理委员会副主任。历 任地区财政局预算科科长。 2 、 李志红，女， 1964 年 1 月生，大专学历。现任发行人监事，地 区国有资产监督管理委员会产权科科长；历任和田地区财政局监督检 查科科长。 3 、 谢轩，男， 1964 年 1 月出生，现任发行人职工监事，地区政府 采购中心副主任科员。 4 、雷晶晶，女， 1987 年 6 月出生，现任发行人职工监事，为和田 玉鑫国有 资产投资经营有限公司职工。 5 、丁宗玉，男， 1990 年 4 月出生，现任发行人职工监事，为和田 玉鑫国有资产投资经营有限公司职工。 （三）高级管理人员 1 、马建江 ，详见本条 “ 董事 ” 部分。 2 、盛建军 ，详见本条 “ 董事 ” 部分。 第九条 发行人业务情况 发行人作为和田地区和田地区国有资产监督管理委员会全额出资 的国有独资企业，是和田地区基础设施建设主体，是加快当地经济建 设与社会发展的重要平台，其主要职责是：对区域内国有资产进行投 资和经营管理以保障国有资产保值增值、负责区域内的保障房建设、 基础设施项目的开发建设、土地 开发 整理、燃气销售 及 工程 建设、和 田地区 园区内 中小 企业担保 等业务。 一 、发行人 主营 业务情况 从发行人及其下属公司的经营情况来看，发行人的主营业务收入 主要为工程 施工收入、 土地开发整理收入、燃气销售和 工程 收入、担 保费收入。 2012 - 2014 年，发行人实现主营业务收入分别为 38,009.25 万元、 60,617.04 万元、 59,648.50 万元。 发行人 主营业务收入主要由工程施工 收入、土地开发整理收入及燃气销售、工程收入构成 ， 2012 - 2014 年 公司先后确认工程施工收入 16,074.70 万元、 31,397.89 万元和 2 8,863.07 万元， 工程施工 收入合计占主营业务收入比例分别为 42.30 % 、 51.80 % 、 48.39 % ； 2012 - 2014 年 发行人获得土地开发整理收入分别为 9,607.09 万 元、 11,994.44 万元和 16,065.71 万元， 土地开发整理收入合计占主营业 务收入比例分别为 25.27% 、 19.79% 、 26.93% ； 2012 - 2014 年 实现燃气 供应收入 12,246.71 万元 、 17,051.71 万元及 14,237.41 万元。 燃气销售、 工程收入合计占主营业务收入比例分别为 32.22% 、 28.13% 、 23.87% 。 此外 ，担保费收入所占比例较小 。 发行人近三年主营业务收入占比 达到 10 % 以上的全部业务板块运 营 情况如下： 2012 - 2014 年 发行人 主营业务收入 、 成本 和利润 情况 单位：万元 年度 业务 板块 主营 业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 （ 万元） （ 万元） （ 万元） （ % ） 2012 年 工程施工收入 16,074.70 13,978.00 2,096.7 13.04% 2013 年 31,397.89 27,302.52 4,095.4 13.04% 2014 年 28,863.07 25,098.3 2 3,764.8 13.04% 2012 年 土地开发整理 收入 9,607.09 1,767.05 7,840.0 81.61% 2013 年 11,994.44 5,550.04 6,444.4 53.73% 2014 年 16,065.70 7,329.58 8,736.1 54.38% 2012 年 燃气销售、工 程收入 12,246 .71 9,704.53 2,542.2 20.76% 2013 年 17,051.71 11,828.79 5,222.9 30.63% 2014 年 14,237.41 11,178.14 3,059.3 21.49% 二、发行人主营 业务 经营 模式 发行人的主营业务主要包括工程施工业务、土地开发整理业务、 燃气销售和工程业务、担保费业务，其主要项目运营情况 如下 ： （一 ） 城市 基础设施建设业务 发行人作为政府推进城市基础设施建设、加快城镇化进程的重要 实施主体，承担着和田地区基础设施重大项目建设及相关的资金运作 任务。 发行人城市基础设施建设业务的模式为：项目建设资金由发行人 负责筹措，待项目建成后由区政府财政部门予以回购。根据发行人此 前与和田 地区 财政局签订的代建 协议 显示，公司通过招标方式遴选出 中标施工单位进行工程施工，按照工程完工百分比法确认完工进度并 确定当期成本，政府按照当期工程成本的 115% 拨付财政性专项基金作 为公司工程施工收入。 2012 - 2014 年，公司先后确认工程施工收入 16,074.70 万 元、 31,397.89 万 元和 28,863.07 万 元。 从毛利率来看，由于公司按照工程成 本的一定比例确认收入，因此近年来工程施工业务毛利率较为稳定。 从收入变化来看， 2013 年公司工程施工收入大幅增长，主要系当年完 工了 10.07 公里的燃气管道和工业园三期项目 所致； 2014 年由于完工 进度有所放缓，工程施工收入小幅下滑。截至 2014 年底，公司主要在 建项目有 2014 年政法基础设施建设中央基建投资（法院审判法庭）项 目、洛浦县 农业基础 设施建设项目 、 玉泉 河公园 改造 工程项目、和田 市道路附属及照明工程项目等。 公司 在建项目相对较多，未来工程施 工收入较有保障。 （二 ） 土地开发 整理业务 发行人土地开发整理收入是公司利润的重要支撑。其业务 模式为 发行人 及其子公司与和田地区财政局 签订土地开发合同 ，和田地区财 政局委托公司对需要平整的土地进行整理等，土地平整完成后移交给 和田地区财政局或相关政 府部门，和田地区财政局向公司支付项目土 地开发费；土地开发费的计算方式为：根据土地整理的难易程度，每 平方米土地开发费在 8 到 14 元之间。 2012 - 2014 年，公司分别获得了 9,607.09 万元、 11,994.44 万元和 16,065.71 万元土地开发整理收入。 截 至 2014 年底，公司土地储备较为充足，位于和田地区 26 宗土地总面 积约为 10,627.90 万平方米。随着和田 地区 经济 发展 和 国家 对 和田 地区 的 经济 扶持 ， 公司土地开发整理业务将持续进行，业务 收入 较 有保障。 （三 ） 燃气 销售及融资担保业务 除基础设施建设业务 及土地开发 整理业务以外 ， 公司还有部分燃 气销售、工程收入以及担保费收入，成为公司收入的有益补充，公司 燃气销售、工程收入主要来源于子公司和田市京和投资开发有限公司， 该子公司为和田市唯一一家涉及燃气销售及相关燃气设备安装业务的 公司，区域竞争优势较为明显。目前，公司燃气销售、工程收入业务 仅限于和田市，主要面向市区范围内的企业事业单位和居民供应燃气 并提供相关设备安装服务。 2012 - 2014 年，公司分别实现燃气销售、工 程收入 1 2 ,246.71 万 元、 1 7,051.71 万 元和 14 ,237.41 万 元。从毛利率水 平来看，西北地区天然气储 量相对丰富，输送距离较近，单位距离输 送成本较低使得公司燃气销售、工程收入的毛利率较高。从波动变化 来看，由于 2014 年公司燃气销售价格下降，导致 2014 年燃气销售、 工程收入以及毛利率出现下滑。未来，随着天然气使用的普及，更多 的用户通气，该业务收入有望进一步增长。此外，公司取得少量担保 费收入，公司担保业务更多体现的是为中小额贷款提供融资担保的功 能，其业务处于 起步 阶段 ， 收入 规模相对较小，对公司收入贡献较小。 （四 ） 保障房及配套基础设施建设 发行人是开发区内保障房及 配套基础设施 建设的重要主体。发行 人保障房及配套基础 设施建设业务的模式为：项目建设资金由发行人 负责筹措，政府 与 各拆迁居民户达成拆迁补偿方案， 拆迁部门 按照商 定面积 计算补偿 安置房面积，并将 补偿款留存于征迁专户，专项用于 支付发行人安置房销售价款，该项目安置房销售收入来源较为稳定可 靠。 截至 2014 年底，公司主要承担 了 北京 工业园区 小区（ 一期 及 二期 工程） 、 北京 工业园小区（ 一期 及 二期工程） 、和田 市 城北 小区 、 玉 苑 小区 、行政 新村 小区 及 阿克恰勒小区工程等保障性 住房 工程。 三 、发行人所在行业的现状和前景 （一）基础设施建设 1 、 我国基础设施建设行业现状和前景 城市基础设施建设行业 是城市发挥其职能的基础条件和主要载 体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于 促进国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综 合服务功能、加强区域交流与协作、发挥城市经济核心区辐射功能等 有着积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视， 并得到国家产业政策的重点扶持。 改革开放以来，伴随着国民经济持续快速健康发展，我国基础设 施建设领域取得重大成就。 1998 年至今，我国城市化率每年都保持 1.5% ～ 2.2% 的增长速度，城市已成为我国国民经济发展的重要载体。 根据《中华人民共和国 2014 年国民经济和社会发展统计公报》显示， 2014 年我国城市化率为 54.77% ，处于世界平均水平，但距离发达国家 85% 的水平仍有较大差距。社科院蓝皮书预计，今后一段时间，中国城 镇化进程仍将处于一个快速推进的时期，到 2030 年将达到 65% 左右。 （未完）  |