[年报]界龙实业:2015年年度报告
公司代码：600836 公司简称：界龙实业 上海界龙实业集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人费屹立、主管会计工作负责人沈伟荣及会计机构负责人（会计主管人员）薛群声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以2015年末总股本331,376,536股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税） ，共计派发现金红利6,627,530.72元，剩余未分配利润留待以后年度使用；同时，以2015年末总 股本331,376,536股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增331,376,536股 ，转增后公司股本总数为662,753,072股。 六、 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司经营过程中可能面临的风险因素详见本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司关于 公司未来发展的讨论与分析”一节内容。 目录 第一节 释义 ........................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................................ 4 第三节 公司业务概要 ............................................................................................................................ 8 第四节 管理层讨论与分析 .................................................................................................................... 9 第五节 重要事项 ................................................................................................................................. 20 第六节 普通股股份变动及股东情况 .................................................................................................. 31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .............................................................................. 37 第八节 公司治理 ................................................................................................................................. 41 第九节 财务报告 ................................................................................................................................. 47 第十节 备查文件目录 ........................................................................................................................ 122 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司或本公司 指 上海界龙实业集团股份有限公司 外贸界龙 指 上海外贸界龙彩印有限公司 艺术印刷 指 上海界龙艺术印刷有限公司 界龙永发 指 上海界龙永发包装印刷有限公司 界龙现代 指 上海界龙现代印刷纸品有限公司 界龙中报 指 上海界龙中报印务有限公司 浦东彩印 指 上海界龙浦东彩印有限公司 北京外文 指 北京外文印务有限公司 界龙房产 指 上海界龙房产开发有限公司 界龙联合房产 指 上海界龙联合房地产有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本报告期、报告期内 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海界龙实业集团股份有限公司 公司的中文简称 界龙实业 公司的外文名称 SHANGHAI JIELONG INDUSTRY GROUP CORPORATION LIMITED 公司的外文名称缩写 J.L.C 公司的法定代表人 费屹立 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 楼福良 樊正官 联系地址 上海市浦东新区杨高中路2112号 （界龙总部园5楼） 上海市浦东新区杨高中路2112号 （界龙总部园5楼） 电 话 021-58600836 021-58600836 传 真 021-58926698 021-58926698 电子信箱 loufl@jielongcorp.com irm@jielongcorp.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区川周路7111号 公司注册地址的邮政编码 201205 公司办公地址 上海市浦东新区杨高中路2112号（界龙总部园5楼） 公司办公地址的邮政编码 200135 公司网址 http://www.jielongcorp.com 电子信箱 ad@jielongcorp.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市浦东新区杨高中路2112号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 界龙实业 600836 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 上海市南京东路61号 签字会计师姓名 李云潮、林璐 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦 签字的保荐代表人姓名 曾畅、朱桢 持续督导的期间 2015年6月至2015年12月 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年 同期增减 (%) 2013年 营业收入 1,542,920,604.64 1,984,741,255.06 -22.26 1,917,341,931.70 归属于上市公司股 东的净利润 18,253,365.13 14,708,597.29 24.10 10,645,991.62 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 13,641,961.14 -3,883,669.77 451.26 -7,369,045.27 经营活动产生的现 金流量净额 -505,023,833.38 267,160,551.71 -289.03 289,559,126.19 2015年末 2014年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2013年末 归属于上市公司股 东的净资产 877,656,880.93 416,258,865.63 110.84 429,688,025.39 总资产 3,696,462,735.69 3,129,753,289.82 18.11 3,318,433,416.57 期末总股本 331,376,536.00 313,563,375.00 5.68 313,563,375.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.057 0.047 21.28 0.034 稀释每股收益（元／股） 0.057 0.047 21.28 0.034 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.042 -0.012 450 -0.024 加权平均净资产收益率（%） 2.83 3.46 减少0.63个百分点 2.46 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 2.11 -0.91 增加3.02个百分点 -1.70 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： 无 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 301,129,812.76 305,897,738.41 311,616,606.46 624,276,447.01 归属于上市公司股 东的净利润 1,676,924.81 1,822,685.85 492,415.56 14,261,338.91 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 51,132.10 860,825.29 -1,376,490.37 14,106,494.12 经营活动产生的现 金流量净额 -310,154,239.62 -115,946,604.81 -132,709,353.75 53,786,364.80 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 151,598.35 13,465,569.82 12,283,061.85 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助 除外 4,790,034.76 5,359,646.37 9,641,574.28 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合 营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 58,153.42 134,397.71 因不可抗力因素，如遭受自然灾 害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 272,420.00 486,168.84 单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回 463,107.94 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 根据税收、会计等法律、法规的 要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 185,134.48 -529,534.09 -5,060,760.02 其他符合非经常性损益定义的损 益项目 少数股东权益影响额 -292,500.62 -157,336.73 -70,904.35 所得税影响额 -281,016.40 -416,003.96 735,896.29 合计 4,611,403.99 18,592,267.06 18,015,036.89 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 目前公司经营领域主要涉及印刷业务及房地产业务。公司印刷业务是公司的主要业务板块， 主要包括包装印刷、出版印刷及其他印刷业务，其中以包装印刷业务为主，主要为食品、饮料、 电子、医药、电器、通信、日用化工等行业提供包装印刷服务。房地产业务主要以配套商品房、 普通商品房以及配套商业地产开发与销售为主，房地产业务主要通过下属子公司完成，房地产业 务市场主要集中在上海市和扬州市，其中上海市主要以配套商品房、普通商品房及其配套商业地 产的开发和销售为主，扬州市主要以普通商品房和商业地产开发和销售为主。 公司所处的行业为印刷业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，分类为“印 刷和记录媒介复制业”。印刷行业是我国国民经济的重要行业，随着国民经济的发展，我国印刷 业技术水平得到了很大的提高，与我国经济发展水平相一致。 包装印刷企业经营模式通常为“产品直销、以销定产”方式，同时由于存在供应商资质认定 制度，因此首先需要获得客户认定的合格供应商资质，然后由客户提出产品要求或企业为客户设 计包装方案，包装印刷企业根据客户订单制定生产工艺，组织生产和进行销售。另外由于包装印 刷行业具有固定的销售半径，因此在具有销售半径的特征下，建立一整套的标准化管理是实现销 售最大化、成本节约化的经营模式。 我国印刷业呈现出明显的地域性，目前已形成珠三角、长三角、环渤海三个比较发达的印刷 区域产业带，三个区域印刷行业的总产值约占我国印刷行业总产值的3/4。该行业的周期性和季 节性特征主要体现为包装印刷下游应用行业的周期性和季节性特征。目前中国包装印刷产品大量 应用于电子、通信、家电、医药、食品、轻工、机械等行业。因此上述行业的周期性和季节性将 影响包装印刷行业的周期性和季节性特征。由于公司目前的客户结构分散于前述下游行业，因此 总体而言不具有明显的周期性和季节性特征。 在经营规模方面，公司在沪、深两市纸类包装印刷业上市公司中排名前列。经过多年发展， 公司已经成为全国纸类印刷门类齐全、品种丰富、技术先进的龙头印刷企业之一。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化。 三、 报告期内核心竞争力分析 公司以印刷包装为主业，兼营房地产开发、商贸等多元化产业，具有40年历史包装印刷生产 管理经验、世界一流印刷设备的现代化企业。公司拥有市级技术研发中心，条线化的技术研发管 理团队，配备专业的生产管理及技术研发成员近200名；重视技术创新，大力开展职工科技创新 活动，印刷版块中已具备4家市级高新技术企业。同时公司积极响应国家提倡的绿色环保在包装 印刷行业中的应用，密切关注行业的技术发展，结合国内外市场需求，大力开展应用宽幅面高清 柔版印刷技术、低克重高强度的微细瓦楞生产技术、多层共挤复合材料多方向应用技术；并注重 研究数字化印刷在包装印刷行业中的应用，为行业的发展与革新做好强有力的技术储备。 报告期内核心技术团队或关键技术人员、机器设备未发生重大变动，没有对公司核心竞争力 产生重大影响。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“创新、高效、突破”的宗旨，以“转型、 整合、拓展”为手段，加快调整转型，保持了稳步发展的态势，较好地完成了各项经济指标和主 要任务。2015年度公司主要做了以下几方面工作： 一、开拓创新，各产业全面协调发展 印刷包装主业稳健发展。主要印刷包装企业稳中求进，继续向做专、做精、做强的方向发展。 包装印刷事业部所属外贸界龙积极准备各类验厂认证，完善生产流程，重点攻关有潜力的品牌客 户，顺利成为乐高在中国的第一家包材供应商；进一步完善ERP管理，建立数据基础，引进机械 手臂等技术设备，加速生产机械化，有效提高产值效率。纸箱分公司新增9家客户，投入运行新 ERP，并在使用中逐步完善。捷达分公司外贸销售有所增长，不断加强车间管理，提高了设备使用 率和人工效率。商业印刷事业部所属艺术印刷公司完成厂区环境改造，加快产品转型，高精度柔 印制袋业务快速增长，新增几家制袋业务优质客户，大客户订单也保持良性增长。御天分公司完 成厂房扩建改造，新增多台设备，扩充产能，为市场开拓提供有力保障。在商业印刷事业部的协 调指导和资源支持下，北京印务公司加快转型发展步伐，引进食品药品包装和柔印机制袋业务， 加快市场开发。其它印刷企业中永发公司克服乳液饮料需求锐减的不利因素，选择性开发市场， 进入地方品牌，深化知名客户的合作；进一步加强技术研发，婴幼儿奶粉罐包材得到客户认可， 投入生产和市场销售；屋顶包、康美包进入试机打样，并新增八角包项目。现代公司快速转型涉 足快递面单业务，整合数码公司，进军商标标签行业，集技术中心和兄弟企业之力积极开展与上 海大型游乐园的业务合作。中报公司克服纸媒体市场持续下滑的不利态势，新增浦东时报社区报 等10份报纸的业务量，实现逆势增长。 房地产开发建设迎难而上。2015年房地产行业逐渐复苏，但大环境依然严峻，界龙房产板块 企业积极应对项目开发中遇到的诸多困难，有序推进项目进程：北蔡“鹏裕苑”项目获批价格补 差，确保该项目取得较好收益；川沙虹桥村项目按计划有序推进，取得全部住宅交付使用许可证； 三林项目新方案完成审批，正式开工建设，并顺利获得融资贷款。扬州“大上海.御龙湾”项目二 期住宅全部楼号均已结构封顶，完成外立面装饰；二期商业A3、A4商业楼完成外立面装修，A2 商业楼完成结构改造及墙体砌筑，装修工程也在紧锣密鼓进行中。同时，扬州“大上海.御龙湾” 二期商业启动盛大招商发布会，至2015年底，已完成商铺签约面积14,377m2,占全部A2区可签 约面积的76.34%。联合房产公司旗下“界龙生活广场”实现效益产出，装修、维护等工作均获验 收。 二、加快资本运作，开展战略投资 近年来，公司提出要积极探索开展资本运作，争取每年有若干项战略并购或投资行为，增强 公司价值的经营能力，做好企业的市值管理，加速做强做大。经过长达近两年的准备，2015年5 月公司成功实现定向增发，募集5亿多元资金，用于支持房地产项目开发和偿还银行贷款，为优 化资产负债结构、增强企业发展后劲打下了良好的基础。 为科学、系统地对公司投资战略、投资项目做出科学的调研、评定和决策，公司成立了投资 决策委员会，筹备成立专门的投资管理公司，积极寻找、调研、认证有一定可行性的项目。公司 与上海凯石基金合作成立印刷包装产业投资基金，聚焦印刷包装行业，以加快投资、并购行业优 质企业。 三、细化措施，加强生产质量管理 2015年公司组织技术人员赴日培训，开展生产现场5S管理培训，加强各企业精细化管理。 主要生产型企业也紧紧围绕集团要求，采取各种措施，进一步加强生产质量管理。外贸界龙继续 开展“质量管理年”活动，建立车间管理看板制度、原辅料追溯机制，规范栈板管理流程，强化 成本管理，开展生产现场5S检查及考评，有效提升了车间环境和产品质量。艺术印刷公司深化生 产物流系统，实现车间之间、工序之间的无缝对接；细化车间成品率管理，建立考核指标，提高 员工的责任意识；加大快递袋生产线项目的技术开发和创新力度，运用先进工艺流程，为企业降 本增效。永发公司强化员工培训，提升产品质量，加强供应商管理，降低原辅材料采购成本。现 代公司制定《质量目标任务分解表》，针对质量问题及时发现，采取措施进行控制。 四、继续深化内控建设，完善集团内控体系 2015年公司为进一步深化、细化内部控制建设，提升内部控制管理能力，公司召开内控工作 沟通汇报会议，完成了新增的4家下属企业的现场调研工作，提出整改意见；持续推进整改2014 年内控范围企业，以进一步巩固及完善公司内控体系。根据调研结果、确定的风险，修订完成公 司整体层面涵盖三大板块核心业务流程的《内控手册》、《风险清单》，梳理了业务授权体系以 及核心业务循环表单；编制了《内控诊断报告及管理建议书》。公司审计部重点推进内控缺陷整 改工作，明确缺陷整改任务、整改时间与责任人；下属各企业积极配合缺陷整改，成效初步显现。 五、重视企业品牌建设，提升企业软实力 2015年公司继续大力推行品牌建设，成果丰硕。公司董事长费屹立荣获“2015年度中国包装 行业杰出企业家”、“上海出版人奖”、浦东企联“优秀领军人物”；当选中印协第八届理事会 副理事长、上海轻工协副会长、浦东侨联青委会第一届副理事长。公司总经理沈伟荣当选浦东印 协第六届理事会理事长、上海都市型工业协会副会长。公司位列“2015中国印企百强排行榜”第 七位，再次获评“中国印刷技术行业企业信用等级AAA级”。 2015年公司参展第十届香港国际印刷及包装展、第四届军品防护与包装发展论坛暨包装成果 展示会、首届Swop包装世界（上海）博览会,并在中国包装印刷质量评比中获三金一银一铜，界 龙永发“液体食品无菌包装纸基复合材料”荣获2014年度上海名牌产品。 六、推进企业文化建设，积极奉献社会 公司继续开展丰富多彩的文体活动，营造良好的企业文化氛围。先后举办了乒乓球、羽毛球、 足球、斗地主、桌球等比赛；组织员工参加全国性行业协会、市、区各级组织举办的各类活动， 并获得好评；2015年界龙实业、外贸界龙、艺术印刷公司、界龙永发获评“2013-2014年度上海 市文明单位”，公司总部及多家子公司获评市新闻出版行业文明单位及新区文明单位；界龙实业 行政党支部获评“浦东新区非公有制经济组织、新社会组织先进基层党组织”，界龙实业获评 “2012-2014年度浦东新区劳动关系和谐企业”、浦东企联“最具凝聚力优秀企业”。 二、报告期内主要经营情况 2015年度公司整体经营业绩实现稳步增长。报告期内公司实现营业收入154,292.06万元， 比去年同期减少22.26%；实现利润总额5,212.57万元，比去年同期减少13.54%；实现归属于上 市公司股东的净利润1,825.34万元，比去年同期增长24.10%。其中彩印包装装潢主营业务收入 比去年同期减少6,241.25万元，减少6.45%，毛利率比去年同期提高了1.09个百分点；房地产 板块主营业务收入比去年同期减少39,150.53万元，减少40.25%，毛利率比去年同期提高了10.15 个百分点。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,542,920,604.64 1,984,741,255.06 -22.26 营业成本 1,212,203,499.38 1,653,835,728.08 -26.70 销售费用 68,743,654.05 59,139,028.27 16.24 管理费用 118,882,422.34 116,492,461.16 2.05 财务费用 49,282,430.92 53,559,703.13 -7.99 经营活动产生的现金流量净额 -505,023,833.38 267,160,551.71 -289.03 投资活动产生的现金流量净额 -190,373,004.11 -104,767,840.39 -81.71 筹资活动产生的现金流量净额 647,743,077.15 -93,532,076.92 792.54 研发支出 28,226,525.81 29,983,456.16 -5.86 公司前5名客户销售额57,942.52万元，占年度销售总额的37.55%，前5名供应商采购额83,685.00 万元，占年度采购总额的54.94% 1. 收入和成本分析 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工业类 904,920,648.30 782,812,649.09 13.49 -6.45 -7.62 增加1.09 个百分点 房地产 业 581,189,015.21 414,149,402.47 28.74 -40.25 -47.70 增加10.15 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 彩印包 装装潢 904,920,648.30 782,812,649.09 13.49 -6.45 -7.62 增加1.09 个百分点 房地产 581,189,015.21 414,149,402.47 28.74 -40.25 -47.70 增加10.15 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率 比上年 增减（%） 华东地区 1,425,859,920.69 1,145,479,679.83 19.66% -26.97% -30.31% 24.32% 华南地区 34,982,229.30 30,080,928.27 14.01% 149.35% 144.63% 13.43% 华北地区 49,252,640.08 49,424,838.62 -0.35% 59.45% 17.58% -99.03% 东北地区 892,251.51 788,708.17 11.60% -3.59% -2.64% -6.91% 西南地区 17,663,877.90 15,275,448.83 13.52% 251.67% 247.43% 8.47% 西北地区 1,196,742.90 1,069,648.80 10.62% -10.52% -8.63% -14.81% 国外 61,991,489.86 54,350,619.78 12.33% -2.69% -5.54% 27.38% (2). 产销量情况分析表 主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 彩印纸盒（万印张） 8,262 8,237 720 -1.09% -1.09% 8.15% 食品饮料包装（万个） 173,154 171,420 9,811 6.75% 6.70% 12.71% 票据账单（万份） 26,964 25,967 3,362 5.41% 7.78% 41.92% 包袋产品（万个） 15,876 15,039 837 31.34% 30.57% 46.89% (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 工业 直接材料 452,779,641.29 56.94 487,722,500.50 57.17 -7.16 工业 委外加工费 98,749,919.56 12.42 105,827,657.62 12.41 -6.69 工业 人工成本 98,102,570.58 12.34 105,918,523.13 12.42 -7.38 工业 折旧费 62,977,256.12 7.92 71,602,067.11 8.39 -12.05 房地产业 建筑安装工程费 147,070,970.94 35.33 262,206,009.82 33.05 -43.91 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 房地产业 土地成本 182,763,702.30 43.91 372,632,381.09 46.97 -50.95 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 房地产业 基础、配套工程费 65,660,968.74 15.77 101,844,362.11 12.84 -35.53 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期 占总 成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 彩印包装 装潢 直接材料 452,779,641.29 56.94 487,722,500.50 57.17 -7.16 彩印包装 装潢 委外加工费 98,749,919.56 12.42 105,827,657.62 12.41 -6.69 彩印包装 装潢 人工成本 98,102,570.58 12.34 105,918,523.13 12.42 -7.38 彩印包装 装潢 折旧费 62,977,256.12 7.92 71,602,067.11 8.39 -12.05 房地产 建筑安装工程费 147,070,970.94 35.33 262,206,009.82 33.05 -43.91 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 房地产 土地成本 182,763,702.30 43.91 372,632,381.09 46.97 -50.95 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 房地产 基础、配套工程费 65,660,968.74 15.77 101,844,362.11 12.84 -35.53 减少的主要原因是本 年比去年同期减少房 地产项目结转收入同 比减少成本结转所致 2. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 28,226,525.81 本期资本化研发投入 研发投入合计 28,226,525.81 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.83 公司研发人员的数量 80 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 3.42 研发投入资本化的比重（%） 3. 现金流 2015年1-12月合并报表现金流量表显示：经营活动产生的现金流量净额为-50,502.28万元， 投资活动产生的现金流量净额为-19,037.30万元，筹资活动产生的现金流量净额为64,774.31万 元。其中：经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少77,218.44万元，主要是本年比去年同 期增加房地产项目土地款支出及减少房款收入所致。投资活动产生的现金流量净额比去年同期减 少8,560.52万元，主要是本年受让子公司少数股东股权，比去年同期增加股权转让款支出所致。 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加74,127.52万元，主要是公司本年增发新股，收到 募集资金，同时下属房产项目公司增加银行借款所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 预付款项 20,414,003.45 0.55% 13,816,067.84 0.44% 47.76% 增加的主要原因是公司下属子公司本 年增加预付原材料及工程款所致 存货 2,203,945,775.74 59.62% 1,592,054,400.79 50.87% 38.43% 增加的主要原因是公司下属房地产项 目公司本年支付土地出让金所致 其他流动资产 0.00% 15,000,000.00 0.48% -100.00% 减少的主要原因是公司下属子公司本 年减少投资理财产品所致 投资性房地产 141,596,151.55 3.83% 99,498,494.76 3.18% 42.31% 增加的主要原因是公司下属子公司本 年将部分建筑物用于房屋租赁所致 在建工程 2,057,049.62 0.06% 60,952,738.59 1.95% -96.63% 减少的主要原因是公司下属子公司本 年部分在建工程结转固定资产所致 其他非流动资产 8,097,910.36 0.22% 3,220,500.00 0.10% 151.45% 增加的主要原因是公司下属子公司本 年增加预付设备款所致。 短期借款 730,573,191.00 19.76% 538,775,000.00 17.21% 35.60% 增加的主要原因是公司下属房地产项 目公司本年增加银行借款所致 应付票据 35,720,000.00 0.97% 89,863,358.47 2.87% -60.25% 减少的主要原因是公司下属子公司本 年材料采购减少票据结算所致 其他应付款 315,952,887.57 8.55% 212,224,958.99 6.78% 48.88% 增加的主要原因是公司下属房地产项 目公司本年增加股东拆借款所致。 一年内到期的非流 动负债 306,000,000.00 8.28% 14,699,242.54 0.47% 1981.74% 增加的主要原因是公司下属子公司长 期借款转入一年内到期的非流动负债 所致 长期借款 68,500,000.00 1.85% 335,000,000.00 10.70% -79.55% 减少的主要原因是公司下属子公司长 期借款转入一年内到期的非流动负债 所致 资本公积 431,602,756.67 11.68% 0.00% 100.00% 增加的主要原因是公司本年增发新股 所致 归属于母公司所有 者权益合计 877,656,880.93 23.74% 416,258,865.63 13.30% 110.84% 增加的主要原因是公司本年增发新股 增加资本公积所致 少数股东权益 66,181,011.68 1.79% 158,614,827.69 5.07% -58.28% 减少的主要原因是公司本年受让下属 房地产项目公司少数股东股权所致 (四) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 单位：元 被投资单位 年初余额 增减变动 期末余额 在被投资单位 持股比例(%) 上海解放传媒印刷有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 10.00 上海界龙建设工程有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10.00 上海辰光置业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 10.00 合计 17,000,000.00 17,000,000.00 (1) 重大的股权投资 1）公司于2013年11月25日召开公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公 开发行股票方案的议案》，2015年2月5日召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》。证监会于2015年5月8日下发《关于核准上海界龙实 业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]851号），核准了界龙实业本次 非公开发行。此次公司非公开发行人民币A股股票17,813,161股，发行股票的每股面值为1.00 元，发行价格人民币28.78元/股，根据立信会计师事务所(特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015] 第114269号验资报告，截止2015年6月3日公司本次非公开发行共计募集资金人民币 512,662,773.58元，扣除与发行有关的费用人民币20,048,679.24元，实际募集资金净额为人民 币492,614,094.34元，其中股本增加17,813,161.00元，股本溢价款474,800,933.34元计入资 本公积。2015 年6月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕本次非 公开发行股票的股份登记托管手续。公司本次发行募集资金扣除发行费用后用于收购上海界龙集 团有限公司持有的扬州界龙名都置业有限公司40%股权、实施扬州御龙湾商业二期项目及偿还银 行贷款。 2）公司于2013年9月与上海界龙集团有限公司就其所持有的扬州界龙名都置业有限公司（以 下简称“扬州名都置业”）40%股权签订股权转让协议，转让基准日为2013年7月31日，经评估 的转让基准日净资产为人民币28,165.71万元，40%股权评估值为人民币11,266.28万元，实际转 让价格为11,266.28万元。本公司于2015 年6月支付了11,000万的股权转让款，2015年07月 23日完成了工商变更手续，剩余股权转让款于2015年年末全部付清, 变更后公司对扬州名都置 业直接持有40%股权，间接持有60%持股。 3）公司子公司上海界龙房产开发有限公司（以下简称“房产公司”）于2015年6月与上海 日月春秋置业有限公司就其所持有的上海界龙日月置业有限公司（以下简称“界龙日月”）37% 股权签订股权转让协议，转让基准日为2014年12月31日，经评估的转让基准日净资产为人民币 2,681.48万元，37%股权评估值为人民币992.15万元，实际转让价格为992.15万元。房产公司 已于2015年6月办理了股权交割手续，2015年7月全额支付了上述股权转让款，界龙日月于2015 年7月办妥了工商变更手续，变更后房产公司对界龙日月直接持有100%股权。 4）公司子公司上海界龙房产开发有限公司于本年与上海筑景建筑设计有限公司就其所持有的 上海海霞置业有限公司（以下简称“海霞置业”）10%股权签订股权转让协议，转让基准日为2015 年7月31日，经评估的转让基准日净资产为人民币1,259.89万元，10%股权评估值为人民币125.99 万元，实际转让价格为101.00万元。房产公司已于2015年12月全额支付了上述股权转让款。截 至2015年12月31日海霞置业已办妥了工商变更手续，变更后房产公司对海霞置业直接持有100% 股权。 5）公司子公司上海界龙房产开发有限公司于本年与上海弘立置业有限公司就其所持有的上海 鹏丰置业有限公司（以下简称“鹏丰置业”）15%股权签订股权转让协议，转让基准日为2015年 5月31日，经评估的转让基准日净资产为人民币2,704.37万元，15%股权评估值为人民币405.66 万元，实际转让价格为225.00万元。房产公司已于2015年12月7月已支付股权转让款175万元， 鹏丰置业于2015年11月已办妥了工商变更手续，变更后房产公司对鹏丰置业直接持有100%股权。 6）本公司子公司上海界龙房产开发有限公司（以下简称“界龙房产”）与上海三林房地产开 发经营有限公司（以下简称“三林房地产”）于2014年签订协议成立了上海鹏林置业有限公司（以 下简称“鹏林置业”），注册资本为1000万元于2015年到位，其中上海界龙房产开发有限公司 出资700万元，三林房地产出资300万元。双方股东于2015年以土地成交价总价人民币57,857 万元中标浦东新区三林社区Z000701编制单元04-01A地块的国有建设用地使用权，土地面积 45,784.20平方米，土地用途为动迁安置房，鹏林置业于2015年10月30日与上海市浦东新区三 林镇人民政府签订了该地块的安置房定向供应协议，约定于2017年12月31日前向三林镇人民政 府交房，协议总价为113,615.60万元。 (2) 重大的非股权投资 本报告期内公司无重大的非股权投资情况。 (3) 以公允价值计量的金融资产 本报告期内公司无以公允价值计量的金融资产。 (五) 重大资产和股权出售 本报告期内公司无重大资产和股权出售情况。 (六) 主要控股参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 上海外贸界 龙彩印有限 公司 印刷各类包装、装潢、 书刊，商标印刷，纸箱、 纸盒等 彩色纸箱、纸盒， 出口图书等 12,800 31,838.60 -1,056.40 上海界龙永 发包装印刷 有限公司 包装装潢及商标印刷， 书刊、杂志印刷等 香烟包装盒，糖 果包装等 8,500 22,526.41 184.19 上海界龙艺 术印刷有限 公司 书刊制版、书刊印刷、 书刊装订等 书刊印刷装订等 4,000 17,887.84 87.23 上海界龙中 报印务有限 公司 书刊印刷，书刊排版， 包装印刷物资及器材的 销售，纸制品的加工及 销售等 报刊印刷等 2,580 4,314.63 139.34 上海界龙现 代印刷纸品 有限公司 纸制品，商业表格处理 设备的印刷业务等 电脑打印纸，信 封等 6,000 10,219.45 159.45 北京外文印 务有限公司 出版物、包装装潢、其 他印刷品印刷、装订等 出版物印刷，装 订等 6,960 1,869.54 -785.20 上海界龙浦 东彩印有限 公司 出版物印刷、包装印刷、 其他印刷，自有房屋出 租，物业管理等 包装印刷、自有 房屋出租，物业 管理等 2,700 10,086.43 532.61 上海界龙房 产开发有限 公司 房地产开发经营，房产 物业管理、租赁，承接 装潢业务等 商品房开发等 12,000 224,550.46 3,932.90 上海界龙联 合房地产有 限公司 房地产开发经营，物业 管理、建筑材料、建筑 五金等 商品房开发等 6,000 16,415.09 2,305.03 (七) 公司控制的结构化主体情况 报告期内公司无控制的结构化主体。 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 公司主业印刷行业是服务性行业，纺织服装、家用电器、机电产品、食品和日用品等消费类 产品的生产和销售都与印刷行业直接相关。伴随着我国消费和外贸的增长，印刷工业总产值在GDP 中的比重逐年得到提高。而包装印刷行业占印刷行业的三分之二，成为带动整个产业发展的主力。 未来包装印刷业的发展和竞争将围绕着技术创新和产品升级展开，技术装备情况将决定包装印刷 企业的持续发展，印刷产业的集约化程度将会进一步提高，印刷企业经营将会向专业化方向发展。 (二) 公司发展战略 目前，公司坚持以包装印刷业务为基础，房地产开发业务为补充的业务格局，积极推动公司 专业管理的转型、产品结构及盈利模式的转型、产业资源的整合以及多元化业务市场的拓展，实 现产品、技术、服务和模式创新，保持公司经济良性发展。 公司发展战略及规划：国内植根上海，立足长三角，布局全国；国外探索国际化运营模式， 逐年增加承接海外订单，把市场做到全球客户身边。 公司以“创新、高效、突破”为宗旨，以“转型、整合、拓展”为手段，不断推进科技创新 和管理创新，加大业务结构、市场结构、资产结构的调整力度，持续强化人才队伍建设、实现运 营质量改善、强化信息化应用和强化企业文化建设，使公司产业资源布局更趋合理，管理更趋高 效，从而推动公司各企业持续良性发展的总体目标。 (三) 经营计划 经营计划前瞻性陈述的声明：公司经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，投资者应对 此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。 根据公司发展的总体战略部署，2015年公司经济工作的指导思想和总体要求是：全面贯彻落 实十八大、十八届五中全会和中央经济工作会议精神，主动适应经济新常态，科学谋划、实施“十 三五”规划，以提升运营效率、经营效益和发展质量为主要目标，注重公司顶层设计，聚焦核心 竞争能力建设；积极推动公司产业资源优化整合，积极推动公司专业化管理深入实施，积极推进 公司产业结构调整和转型升级；强化资本运作，加快投资、并购优质企业；高度重视人才队伍建 设；多管齐下，推动企业持续健康发展，为公司“十三五”发展打下扎实的基础。公司2016年度 预算营业收入为人民币20.60亿元，营业成本为人民币17.18亿元。根据2016年经营工作计划， 经测算现有资金可以满足公司日常经营需要，如出现经营性资金短缺，公司将通过银行贷款或其 他融资渠道解决。 一、整合资源，提升内涵，促进印刷主业稳步发展 当前我国印刷业发展增速放缓，行业平均利润水平持续下降，进入深度调整、融合创新的新 常态。综合经营成本逐年上升、数字技术和移动互联技术冲击迅猛、绿色环保监管要求日趋严厉， 特别是印刷行业VOCs排放收费陆续实施，这些都给企业发展带来重重压力。未来印刷业必将是重 新洗牌、加速调整的时期，大中型企业将迎来并购整合、扩张发展的良机。公司努力突破增长的 “天花板”，进一步推动印刷包装产业提质增效。 二、站稳脚跟，规范管理，积极稳健发展房地产业 当前房地产市场两极分化态势明显，一二线城市明显回暖，三四线城市去库存压力巨大，整 体市场竞争激烈，行业洗牌加速。公司要稳扎稳打，加快项目开发和土地储备，强化统筹管理和 规范管理，积极稳健地推动房地产业发展。界龙房产公司要紧抓三林动迁房项目施工进度；加快 完成扬州“大上海.御龙湾”项目B地块二期住宅与商业开发建设，启动C、D地块的施工建设； 大力加快推进二期住宅与商业存量房的销售。大上海御龙湾商业分公司要健全公司管理队伍，严 格按计划完成开业前的营收预算、业态定位、招租招商。联合房产公司要抓好“界龙生活广场” 项目存量房销售，完善物业及租赁管理，做好广场形象塑造。房产板块今年要争取储备1-2个新 项目，为房地产开发建设的可持续发展打下良好基础。 三、抓住机遇，有序推进产业转型发展 随着上海加快产业结构调整步伐，特别是迪士尼项目开园在即，带动区域服务业的蓬勃发展， 集团要主动顺应政府区域规划和产业调整的需要，充分发挥区位优势，主动实施产业结构调整升 级和企业减量化发展。 筹划减量化及转移发展。结合政府工业用地减量化工作要求，加快研究规 划界龙工业基地的个别企业减量化发展、部分企业逐步转移，加紧在其他区域建设现代化、智能 化新型综合印刷包装基地的项目认证、立项，加快项目规划和筹建团队的准备工作。进一步研究、 规划在原有的部分存量工业土地上发展文化创意产业、健康产业、休闲服务业等，逐步实现产业 的升级发展。 加快资本运作，推动战略投资。要进一步提升资本经营意识，增强公司价值的经营能力，加 速做强做大。充分发挥投资决策委员会的日常沟通决策作用，及时对公司投资战略、投资项目做 出科学的调研、评定和决策；成立专门的投资管理公司，引进专门的项目投资人才，积极寻找、 调研、认证有一定可行性的项目；充分发挥印刷包装产业投资基金平台优势，聚焦印刷包装和相 关行业，积极兼并收购行业优秀企业，通过投资参股、控股等方式，重点对印刷电子商务、数字 印刷、3D打印、互联网连锁快印、高端包装新材料等领域的高科技、高成长企业进行战略投资， 积极寻求资本合作，促进产业延伸和内涵提升。 四、加大市场开拓力度，促进业务稳步增长 公司积极应对价格下跌、利润空间不断压缩的市场竞争，全面提升策划设计能力、工艺服务 能力、供应链服务能力和新材料开发等综合实力，并将策划创意应用到设计、工艺、技术等服务 当中，扩大为客户服务的边际效益。要建立市场评估、分析的队伍，紧跟行业和市场的变化，研 究客户发展情况和不断变化的需求，做好老客户、品牌客户的维护和进一步开发，加大新兴市场 和潜力型客户的开发力度。主动调整营销策略，完善业务结构，致力于开发多样化、高端化的产 品市场；加大品牌大客户的开发力度，重点攻关有增长潜力的新客户，促进品牌客户、大业务订 单大幅提高。 五、多管齐下，切实加强生产质量管理 公司做好生产质量管理，首先要牢固树立“客户第一”的质量理念，从客户的角度出发，改 进提高产品和服务质量。对于客户提出的质量问题，生产质量管理人员要认真审视内部生产管理 环节和相关流程存在的问题，切实加以改进；要持续敏锐地关注行业新工艺、新材料、新应用、 新标准和新动向，适时引进，主动向客户推荐优化工艺、提升品质的建议方案，特别要注重产品 创新，研究开发具有核心竞争力、高附加值和自主知识产权的创新性产品和服务。总之，只有以 客户为导向，树立全员质量意识，积极提升自己的生产质量管理水平，才能赢得客户和市场的信 任，实现长久合作。 六、落实制度整改，切实完善内控管理 2016年公司在已取得的内控建设经验和成果的基础上，要进一步推动内控体系的完善，实现 内控体系建设精细化、操作化以及自动化。在广度上，持续扩大内控建设范围，逐步实现全集团 覆盖；在深度上，将公司的内控成果进行固化与深化，取得内部控制体系建设的更大成绩。 (四) 可能面对的风险 1、经营管理风险 公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计的标准化；工人 操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信息系统的标准化等。逐步将各项 管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、 出货、收款等各个环节的流程优化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人 员培训、设备维护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统 计需要，完善ERP系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，不留管理死角。 2、人才竞争风险 公司要重视人才引进和培养工作。要注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培养“高、精、 尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型业务开拓人才，人尽其才，提高人 员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、 储备、锻炼涵盖市场业务、生产、技术、综合管理的人才队伍。 同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制和体系，根据企 业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开发体系，实现企业发展与员工职 业生涯发展的双赢。 3、市场竞争风险。 培养专业业务员和客服队伍。根据企业的定位，业务员也要专业化，合理区隔目标市场，开 发承接专业业务；要根据市场变化调整报价体系，合理报价；要加强业务部门与工艺、生产部门 的沟通协调。调整业务员结构，把大量年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中 去，抓好培训，从业务投入和服务模式转变上，保证业务增长和转型发展的可能性。加快建立专 门的客服队伍，实行销售与客服两条线管理。 逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中心要为企业业务开发、产 品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设计单位的合作，整合社会设计资源为我所 用。要以建立战略伙伴关系等方式与重要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大 客户工作室等方式提供个性化的贴身服务。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 一、公司现金分红政策内容 根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司已制定现金分 红政策。报告期内根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的精神，公司于2014年4月23日召 开2013年度股东大会审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司分红政策进 行修改，修改后的现金分红政策： （一）基本原则 公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报 和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润 分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件 的，应当采用现金分红进行利润分配。 （二）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次 利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。 （三）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有 条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 (1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润为正值。 (2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1 元。 (3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 (4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累 计支出超过5,000 万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。 2、利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公 司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。 3、现金分红最低金额或比例 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 （五）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利 于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利 润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 （六）公司利润分配方案的决策程序和机制 1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提 出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明 确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不 提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低 于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议。 3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东 大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 二、报告期内现金分红的实施情况 公司于2015年4月23日召开2014年度股东大会会议，审议通过公司《2014年度利润分配 预案》：以2014年末总股本313,563,375股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含 税），共计派发现金红利6,271,267.50元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度 使用。该分配预案公司于2015年5月12日实施完毕。 三、2015年度公司利润分配或资本公积金转增预案情况 公司于2016年3月24日召开第八届第五次董事会，审议通过公司《2015年度利润分配预案》： 以2015年末总股本331,376,536股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）， 共计派发现金红利6,627,530.72元，剩余未分配利润留待以后年度使用；同时，以2015年末总 股本331,376,536股为基数，拟以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增331,376,536 股，转增后公司股本总数为662,753,072股。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 每10股派 息数(元) 每10 股转增 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 占合并报表中归 属于上市公司股 数（股） （含税） 数（股） 股东的净利润 东的净利润的比 率(%) 2015年 0 0.20 10 6,627,530.72 18,253,365.13 36.31 2014年 0 0.20 0 6,271,267.50 14,708,597.29 42.64 2013年 0 0.20 0 6,271,267.50 10,645,991.62 58.91 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2015年 0 0 报告期内公司无以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况。 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内 或持续到报告期内的承诺事项 承诺 背景 承 诺 类 型 承诺 方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与再 融资 相关 的承 诺 股 份 限 售 上海 界龙 集团 有限 公司 公司第一大股东上海界龙 集团有限公司承诺其认购 的公司2013年度非公开 发行股份自发行结束之日 起三十六个月内不得上市 交易或转让 自发行结 束之日起 三十六个 月内不得 上市交易 或转让。 是 是 其他 承诺 其 他 上海 界龙 集团 有限 公司 计划在未来六个月内（自 2015年7月9日起）通过 上海证券交易所交易系统 增持公司股份，计划累计 增持比例不超过公司已发 行总股份的3%，增持金额 不低于人民币3,000万 元，在增持实施期间及法 定期限内不减持所持有的 公司股份 自2015年 7月9日 起的六个 月内 是 是 1、公司于2013年11月25日召开公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于公司非公 开发行股票方案的议案》、于2015年2月5日召开公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关 于调整公司非公开发行股票方案的议案》，同意公司申请非公开发行人民币A股股票，发行股票 的每股面值为1.00元，发行数量不超过7,635万股，发行对象为包括公司第一大股东上海界龙集 团有限公司在内的不超过10 家特定对象，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的90%，募集资金总额（含发行费用）不超过51,266.28万元。公司第一大股东上海 界龙集团有限公司承诺其认购股份数量不低于公司本次非公开发行股份总数的26.21%（含 26.21%），其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 2015年4月10日本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，2015年 5月8日证监会下发《关于核准上海界龙实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2015]851号），核准了公司本次非公开发行。目前公司本次非公开发行股份相关事宜已实 施完毕。上海界龙集团有限公司认购4,864,489股股份，占本次非公开发行股份总数17,813,161 股的27.31%，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。 2、2015年7月8日公司接到公司第一大股东上海界龙集团有限公司通知，上海界龙集团有 限公司计划在未来六个月内（自2015年7月9日起）通过上海证券交易所交易系统增持公司股份， 计划累计增持比例不超过公司已发行总股份的3%，增持金额不低于人民币3,000万元。上海界龙 集团有限公司承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。该增持股份计划已 于2015年11月2日实施完毕。该事项公司已于2015年11月4日发布相应公告。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 （未完）  |