[公告]长青股份:国海证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国海证券股份有限公司 关于江苏长青农化股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏 长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）持续督导长青股份 的保荐机构，国海证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定和要求，通过定期的现场检 查、资料查阅、沟通访谈及列席重要会议等方式，对长青股份2015年度募集资 金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金使用情况 （一）募集资金基本情况 1、2010年4月公司首次向社会公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长青农化股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]286号）核准，公司于2010年4月向社会公开 发行人民币普通股（A 股）2,500万股，每股面值1.00元，发行价格每股 51.00 元，募集资金总额为人民币127,500.00万元，扣除承销费、保荐费后金额为 121,900.00万元，扣除其他发行费用1,600.00万元后，实际募集资金净额为人民 币120,300.00万元。该募集资金于2010年4月9日存入募集资金专户，业经南京 立信永华会计师事务所有限公司以“宁信会验字（2010）0010号《验资报告》” 验证确认。 根据财政部2010年12月28日公布的《关于执行企业会计准则的上市公司和 非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原 计入上市发行费用中的广告费、路演费、上市酒会费等费用1,078.33万元调整至 当期损益，调整后公司实际募集资金净额为121,378.33万元。 2、2014年6月公司公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可[2014]373号）核准，公司于2014年6月20日 公开发行631.76万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额63,176.00 万元，扣除承销费、保荐费等发行费用后募集资金净额为61,597.88万元。该募 集资金于2014年6月26日存入募集资金专户，到位情况业经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2014]第510410号《验资报告》。 （二）募集资金管理和存储情况 为了规范募集资金的管理，提高资金使用效率，确保资金使用安全，维护投 资者合法权益，长青股份根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。 1、募集资金的管理情况 （1）2010年4月公司首次向社会公开发行股票 2010年4月30日，公司和光大证券分别与中国农业银行股份有限公司江都浦 头支行、中国银行股份有限公司江都支行营业部、招商银行股份有限公司江都支 行共同签订了《募集资金三方监管协议》。 2010年5月4日，公司与光大证券、中国建设银行股份有限公司江都支行营 业部共同签订了《募集资金三方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。 2011年10月20日，公司和子公司江苏长青农化南通有限公司、光大证券、 招商银行股份有限公司江都支行、中国银行股份有限公司如东支行共同签订了 《募集资金四方监管协议》，并对募集资金实行专户管理。 2012年8月31日，公司和光大证券与中国工商银行股份有限公司扬州江都支 行共同签订了《募集资金三方监管协议》，开立募集资金专户仅用于“建设研发 中心大楼和总部行政办公楼项目”募集资金的存储和使用。截至该三方监管协议 签订日已累计投入募集资金733.61万元，尚未投入的募集资金11,226.39万元（本 项目计划使用超募资金12,000万元，第四届董事会第十一次会议审议通过）从中 国银行股份有限公司江都支行营业部募集资金专户转出。 2013年8月21日，公司召开的2013年第二次临时股东大会审议通过了关于 公开发行可转换公司债券的相关议案，于2013年10月9日发布了《关于变更保荐 机构及保荐代表人的公告》，公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金督 导工作由国海证券承接。2013年10月9日，公司和国海证券分别与中国银行股份 有限公司江都支行营业部、中国工商银行股份有限公司扬州江都支行签订了《募 集资金三方监管协议》，分别开设专户用于公司“购买100亩工业用地项目”和 “建设研发中心大楼和总部行政办公楼项目”资金的存储和使用。 （2）2014年6月公司公开发行可转换公司债券 2014年7月18日，公司和保荐机构国海证券分别与中国工商银行股份有限公 司扬州江都支行、中国农业银行股份有限公司扬州浦头支行、南京银行股份有限 公司江都支行签订了《募集资金三方监管协议》，专户仅用于“年产200吨茚虫 威原药项目”、“年产450吨醚苯磺隆原药项目”、“年产1000吨2-苯并呋喃酮中间 体项目”三个项目募集资金的存储和使用。 2014年7月18日，公司和子公司长青南通、保荐机构国海证券分别与中国农 业银行股份有限公司扬州浦头支行、上海浦东发展银行股份有限公司扬州江都支 行、交通银行股份有限公司扬州分行签订了《募集资金四方监管协议》，该专户 仅用于“年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目”、“年产300吨氰氟草酯原药项目”、 “年产300吨环氧菌唑原药项目”和“年产1000吨啶虫脒原药项目”四个项目募 集资金的存储和使用。 报告期内，公司严格执行《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》 和《募集资金四方监管协议》，募集资金专储账户定期向公司和保荐机构寄送了 对账单，未有违反相关规定及协议的情况。 2、募集资金存储情况 （1）2010年4月公司首次向社会公开发行股票 截至2015年12月31日，募集资金已使用完毕，专户余额0元。 （2）2014年6月公司公开发行可转换公司债券 截至2015年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 开户银行 账号 初始 存放金额 截至2015年 末余额 存储方式 和备注 中国农业银行江都 浦头支行 10165701040008207 15,000.00 0.09 活期 中国工商银行扬州 江都支行 1108810029100094450 46,769.68 14.42 活期 南京银行扬州江都 支行 08070120540000080 5,000.00 -- 注1 上海浦发银行扬州 江都支行 19490154740001807 22,960.00 125.23 活期，注2 交通银行扬州江都 支行 708087000018010108466 5,000.00 0.83 活期，注2 中国农业银行江都 浦头支行 10165701040008272 9,820.00 1.48 活期，注2 合计 142.05 注1：该专户资金来源系从公司工行扬州江都支行专项账户转入，金额为5,000万元， 该专项账户的开设已经公司2014年6月30日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议 通过。 注2：该专户系长青南通开设，资金来源系公司使用可转债募集资金从公司工行扬州江 都支行专项账户以投资方式注入。2014年6月30日，第五届董事会第十一次（临时）会议审 议通过了使用本次募集资金37,780万元向子公司长青南通增资的议案，并开立募集资金专 项账户。 截至2015年12月31日，使用暂时闲置募集资金购买的未到期理财产品余额 如下： 单位：万元 银行 产品名称 金额 到期日 预期年化 收益率 兴业银行扬州江 都支行 人民币外汇掉期 3,000.00 2016年8月21日 4.63% 上海浦发银行扬 州江都支行 利多多对公结构性 存款 4,000.00 2016年2月1日 3.25% 上海浦发银行扬 州江都支行 利多多对公结构性 存款 1,400.00 2016年2月15日 3.25% 上海浦发银行扬 州江都支行 利多多对公结构性 存款 3,000.00 2016年3月11日 3.35% 上海浦发银行扬 州江都支行 利多多对公结构性 存款 2,600.00 2016年3月14日 3.5% 合计 14,000.00 2014年7月19日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用暂 时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置募集资金不超过人民 币35,000万元进行现金管理，购买期限不超过12个月的保本型银行理财产品， 该35,000万元额度可以滚动使用，自董事会审议通过之日起两年内有效。 （三）2015年度募集资金实际使用情况 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对长青股份2015年度募集资金使用情 况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，长青股份2015年度募集资 金实际使用情况详见《2015年度募集资金使用情况对照表》。 1、2010年首次向社会公开发行股票 2015年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 121,378.33 本年度投入募集资金总额 -- 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 121,378.33 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 已累计投入募集资金利息 4,189.04 承诺投资项目和超 募资金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 2015年投入 金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末 投资进度 （3）=（2） /（1） 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 1、年产1200吨吡虫 啉原药项目 否 5,200.00 5,200.00 -- 5,327.83 102.46% 2009年3月31日 2,639.61 是 否 2、年产1200吨氟磺 胺草醚原药项目 否 5,500.00 5,500.00 -- 7,068.33 128.52% 2011年9月30日 4,061.60 是 否 3、年产500吨烯草 酮原药项目 否 4,498.00 4,498.00 -- 5,792.64 128.78% 2011年3月31日 1,076.54 否 否 4、年产300吨烟嘧 磺隆原药项目 否 4,478.00 4,478.00 -- 5,749.37 128.39% 2011年12月31日 676.57 是 否 5、年产500吨稻瘟 酰胺原药项目 否 4,045.00 4,045.00 -- 5,228.98 129.27% 2012年3月31日 562.40 否 否 承诺投资项目合计 23,721.00 23,721.00 -- 29,167.15 9,016.72 超募资金投向 1、设立江苏长青农 化贸易有限公司 否 5,000.00 5,000.00 -- 5,000.00 100.00% 2010年9月30日 147.84 不适用 否 2、年处理5000吨废 弃物节能减排工程 否 3,000.00 3,000.00 -- 3,881.09 129.37% 2012年3月31日 -- 不适用 否 3、设立江苏长青农 化南通有限公司 否 20,000.00 20,000.00 -- 20,498.42 102.49% 2013年3月31日 6,361.99 不适用 否 4、购买约100亩工 业用地 否 1,300.00 1,300.00 -- 1,311.96 100.92% 2015年8月21日 -- 不适用 否 5、研发中心大楼和 总部行政办公楼 否 12,000.00 12,000.00 -- 12,285.80 102.38% 2016年6月30日 -- 不适用 否 6、收购益阳市润慷 宝化工有限公司股 权并认购增资 否 2,640.00 2,640.00 -- 2,640.00 100.00% 2012年2月28日 -237.04 不适用 否 7、年产1000吨吡虫 啉原药生产线技术 改造项目 否 6,800.00 6,800.00 -- 8,619.76 126.76% 2012年12月31日 1,653.69 不适用 否 8、投资扩建废水处 理工程 否 3,500.00 3,500.00 -- 4,058.71 115.96% 2013年3月31日 -- 不适用 否 9、归还银行贷款 否 11,000.00 11,000.00 -- 11,000.00 100.00% 不适用 -- 不适用 否 10、补充流动资金 否 27,104.48 27,104.48 -- 27,104.48 100.00% 不适用 -- 不适用 否 超募资金投向小计 92,344.48 92,344.48 -- 96,400.22 7,926.48 合计 116,065.48 116,065.48 -- 125,567.37 16,943.20 未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分 具体项目） 1、年产500吨烯草酮原药项目实际效益未达到承诺效益主要系该项目是参照2010年产品价格和成本并考虑预期变动 进行的预测，但在该项目投产后，由于市场竞争激烈，烯草酮的销售价格降幅超出预期，从预测时约20万元/吨下降 到2015年的约15万元/吨，导致产品毛利率未达预期。 2、年产300吨烟嘧磺隆原药项目实际效益未达到承诺效益主要系该项目产品市场竞争激烈，销售价格持续低迷，产 能未能充分利用。 3、年产500吨稻瘟酰胺原药项目实际效益未达到承诺效益主要系该项目为国内首批取得正式农药登记证许可产品， 新产品市场开拓需要一定的周期，该项目产能未能得到充分利用。 4、研发中心大楼和总部行政办公楼由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证时 间较长，项目进度稍慢，目前正处于装修阶段，竣工时间延期至2016年6月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 1、2010年4月29日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资 金的议案》，同意使用超募资金中的11,000万元用于归还银行贷款、8,000万元用于补充流动资金。 2、2010年8月26日，本公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏 长青农化贸易有限公司”的议案》，同意使用5,000万元的超募资金，设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司， 主要从事农药及其中间体、化工产品的销售，已于2010年9月3日取得企业法人营业执照。 3、2011年3月16日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用用部分超额募集资金投资新建年处理5000 吨废弃物治理节能减排工程的议案》，同意使用3,000万元超募资金投资新建废弃物治理节能减排工程，已于2012年 3月完工并投入使用。 4、2011年3月16日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》， 同意使用8,000万元超募资金补充流动资金。 5、2011年4月22日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏 锦丰农化科技有限公司”的议案》，同意使用20,000万元超募资金设立全资子公司江苏锦丰农化科技有限公司，主要 从事农药及其中间体、化工产品的生产、销售。经南通市如东工商行政管理局核准，公司名称为江苏长青农化南通 有限公司，已于2011年9月6日取得企业法人营业执照。 6、2011年6月10日，本公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产经营用地的 议案》，同意使用1,300万元超募资金在江苏省江都经济开发区三江大道以北（现有厂区对面）以出让方式购买约100 亩工业用地，已于2015年8月办妥了土地权使用权证。 7、2011年9月5日，本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金建设研发中心大楼 和总部行政办公楼的议案》，同意使用超募资金12,000万元在扬州市江都区建都路西侧、舜天路北侧建设研发中心大 楼和总部行政办公楼项目。截止报告期末该项目正处于装修阶段。 8、2012年2月15日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公 司部分股权并认购增资的议案》，同意公司使用超募资金中2,640万元用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权 并认购增资。该公司已于2012年2月28日在益阳市工商行政管理局办妥了注册资本验资、工商变更登记，同时公司 名称变更为湖南长青润慷宝农化有限公司，股权变更后公司持有其55%的股权。 9、2012年3月23日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》， 同意使用8,000万元超募资金补充流动资金。 10、2012年4月20日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行年产1000吨吡虫啉 原药生产线技术改造项目的议案》，同意使用超募资金6,800万元进行年产1000吨吡虫啉原药生产线技术改造项目工 程，该项目已于2012年12月完工并投入生产。 11、2012年7月28日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资扩建废水处理工程 的议案》，同意使用超募集资金3,500万元建设污水处理工程扩建项目，该项目已于2013年3月完工并投入运行。 12、2013年5月15日，公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资 金的议案》，同意使用3,056.44万元（以资金转出当日银行结息余额为准，实际补充3,104.48万元流动资金）剩余募 集资金永久补充流动资金。2013年6月4日，公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》，同意使用3,056.44万元剩余募集资金永久补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2010 年 4 月 29 日，本公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金104,743,272.80元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用。 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情况 不适用。 2、2014年6月公开发行可转换公司债券 2015年度募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 61,597.88 本年度投入募集资金总额 21,114.06 报告期内变更用途的募集资金总额 -- 累计变更用途的募集资金总额 -- 已累计投入募集资金总额 48,950.46 累计变更用途的募集资金总额比例 -- 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已 变更项 目（含 部分变 更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 2015年投 入金额 截至期末 累计投入 金额（2） 截至期末 投资进度 （3）=（2） /（1） 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1、年产3000吨S- 异丙甲草胺原药项目 否 10,630.00 10,630.00 2,378.08 10,294.81 96.85% 2014年12月31日 322.68 否 否 2、年产300吨氰氟 草酯原药项目 否 7,750.00 7,750.00 4,069.66 7,734.41 99.80% 2015年12月31日 -- 不适用 否 3、年产300吨环氧 菌唑原药项目 否 9,580.00 9,580.00 3,525.44 3,525.44 36.80% 2016年9月30日 -- 不适用 否 4、年产1000吨啶虫 脒原药项目 否 9,820.00 9,820.00 -- 9,788.72 99.68% 2014年6月30日 873.40 是 否 5、年产200吨茚虫 威原药项目 否 11,000.00 11,000.00 3,760.58 4,117.57 37.43% 2016年12月31日 -- 不适用 否 6、年产450吨醚苯 磺隆原药项目 否 9,120.00 9,120.00 6,922.44 8,190.16 89.80% 2016年6月30日 -- 不适用 否 7、年产1000吨2- 苯并呋喃酮中间体 否 5,276.00 5,276.00 457.86 5,299.35 100.44% 2014年12月31日 1,684.83 是 否 合计 63,176.00 63,176.00 21,114.06 48,950.46 -- 2,880.1 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 （分具体项目） 1、年产3000吨S-异丙甲草胺原药项目实际效益未达到承诺效益主要系该项目为公司新产品，市场开拓需要一 定的周期，该项目产能未能得到充分利用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用。 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2014年7月17日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金 投资项目自筹资金的议案》，同意公司以本次公开发行可转换公司债券募集资金151,304,660.34元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用。 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专项账户和用于购买保本型银行理财产品。 募集资金使用及披露中存在的问题及其他情 况 不适用。 （四）募集资金投资项目变更情况 经核查，截至2015年12月31日，长青股份不存在募集资金投资项目变更的 情况。 （五）有关募集资金使用的信息披露情况 2015年度，长青股份严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关法律法规和规范性文件的要求和公司《募集资金管理办法》的相关 规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集 资金管理违规情形。 二、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：长青股份2015年度募集资金存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变 募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、 准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人：袁辉、许超 国海证券股份有限公司 2016年3月24日 中财网
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