[关联交易]天山生物:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：300313 证券简称：天山生物 上市地点：深圳证券交易所 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方 住址 任远国 内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区 阿荣路**** 张丽华 独立财务顾问 二○一六年三月 声 明 一、董事会声明 本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在天山生物拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中的财 务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预 测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判 断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次交易的交易对方任远国、张丽华已出具承诺函，保证及时向上市公司提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 民生证券承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 重大事项提示 本次发行股份及支付现金购买资产交易标的的审计和评估尚未完成，除特别 说明外，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的 审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性 和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预 测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。 本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案 本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。本次交易完成 后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持 有禾牧阳光14%的股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。 标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估 值为依据，由交易各方协商确定。目前禾牧阳光股东全部权益预估值为43,000.00 万元，公司拟购买的禾牧阳光65%的股权收购价款暂定为27,300.00万元。最终收 购价款由协议各方根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果 另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行 人民币普通股股份及支付现金的方式向交易对方支付全部收购价款。 此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，所募集配 套资金不超过本次交易对价的100%。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资 金不超过27,300.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本 次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程 款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资 金需求。 二、标的资产的估值及作价 本次交易的预估基准日为2015年11月30日。根据评估机构中和评估对标的资 产进行初步评估，禾牧阳光的全部股东权益预估值为43,000.00万元。经公司分 别与交易对方任远国、张丽华协商一致，任远国、张丽华持有的禾牧阳光65%股 权暂定交易对价总额为27,300万元，其中以现金支付对价7,000万元，其余20,300 万元通过发行股份方式支付。具体支付方式如下： 交易对方 转让标的公司 股权比例 现金对价（万元） 股份对价（万元） 交易对价合计 （万元） 任远国 49% 280.00 20,300.00 20,580.00 张丽华 16% 6,720.00 - 6,720.00 合 计 65% 7,000.00 20,300.00 27,300.00 最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签 署协议。鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与交易各方初 步协商结果存在差异，提请投资者注意。本公司全体董事保证本预案相关数据的 真实性和合理性。相关资产的评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披 露。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次为购买标的资产拟发行股份以公司第三届董事会2016年第三次临时会 议决议公告日为定价基准日。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交 易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。 上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交 易均价为16.90元，前60个交易日股票交易均价为16.11元，前120个交易日股票 交易均价为18.77元。公司本次发行股份购买资产选取定价基准日前60个交易日 公司股票交易均价作为市场参考价，即16.11元/股。经交易各方协商，公司本次 为购买标的资产拟发行股份的发行价格为市场参考价的90%，即14.50元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，公司本次募集配套资金发行股份将按照以下方式进行询 价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 在发行期首日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 最终发行价格将根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交 易的独立财务顾问协商确定。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 按照公司向任远国支付的股份对价20,300万元，以本次发行价格14.50元/ 股计算，公司本次向任远国发行股份数量预计不超过14,000,000股。 本次发行股份最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基 准日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 2、发行股份募集配套资金 公司本次募集配套资金发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权与 本次交易的独立财务顾问根据公司拟募集配套资金额、发行价格等因素协商确 定，以中国证监会核准的发行数量为准。 在发行期首日至发行日期间，本次发行价格因派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。 四、股份锁定期 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产交易协议》及任远国出具 的承诺函，“本人在本次交易中取得的天山生物新发行的股份，自股份发行结束 之日（即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；为保障本人签署 的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁定期届满 且禾牧阳光2016年、2017年、2018年各年度期末累计实际实现的净利润（特指“经 审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后 禾牧阳光实现的净利润”）不低于相应年度的业绩承诺（即2016年度净利润3,000 万元、2017年度净利润4,000万元、2018年度净利润5,000万元）的，则本人通过 本次重组取得的天山生物股份分期解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起12 个月（不含本数）之后且第一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解 锁条件时，解除锁定25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后 符合解锁条件时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报 告出具后符合解锁条件时，解除锁定100%股份。 如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量不得解 除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可解 除锁定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本人不转让在天山生物拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山生物董事会，由董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，本人可办理锁定解除 手续。 如天山生物实施送红股、资本公积金转增，引致本人在本次交易中所取得天 山生物股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。 本人在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经天山生物同意 不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用本次交易中 取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易”。 （二）发行股份募集配套资金 根据《证券发行管理办法》，公司向其他不超过5名特定对象发行股份的锁定 期应遵循以下规定： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行 股份自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按 照前述安排进行锁定。 五、业绩补偿安排 根据公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，相应补偿原则如下： （一）业绩承诺情况 根据公司与交易对方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺禾牧阳光2016 年、2017年、2018年经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以 外的非经常性损益后实现的净利润分别不低于人民币3,000万元、4,000万元、 5,000万元。 协议各方确定，若本次交易于2016年实施完毕，则交易对方对公司的业绩承 诺期间为2016年度、2017年度、2018年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则 业绩承诺期间顺延，承诺业绩不低于上述承诺业绩，具体事宜届时另行签署补充 协议商定。 （二）盈利差异的补偿方式 盈利承诺期内，天山生物在会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会 计师事务所对禾牧阳光在业绩承诺期间当年实现的实际净利润数与承诺净利润 数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。 交易对方按其在本次交易中取得的标的公司65%股权的股份对价,以股份支 付的形式，向天山生物履行补偿义务。 1、股份补偿 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际 净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的股份支付对价部分 （总金额不超过20,300万元）-已补偿金额，补偿股份按发行价格定价。当年度 需补偿的股份数量=当期应补偿金额÷发行价格 该公式运用中，应遵循： （1）任一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，交易对方已经补偿的股份 不冲回； （2）如上市公司在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的 应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+ 转增或送股比例）； （3）交易对方所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现 金股利部分一并补偿给上市公司； （4）依据上述公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计 算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由交易对方以 现金支付； （5）若按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于交易对方届时持有的 股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。 2、其他 （1）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份锁定期内转让其持有上 市公司的全部或部分股份，使其所持有的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定 的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《盈利补偿协议》约定的补偿义 务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。 （2）在任何情况下，因禾牧阳光实现的净利润低于承诺净利润而发生的补 偿不超过交易对方在本次交易中获得的交易对价。 3、实际净利润数超过承诺净利润数的奖励方式 若标的公司3年的业绩承诺期届满之日经审计的实际净利润总额超出标的公 司承诺净利润总额的，标的公司按照以下公式对经营团队进行现金奖励： 应奖励金额=（业绩承诺期期末累计实现的净利润-业绩承诺期期末承诺净利 润总额）×30% 4、股份补偿的实施 （1）若交易对方根据《盈利补偿协议》的约定须向上市公司补偿股份的， 在业绩承诺期上市公司每年的相应年度报告披露后10个工作日内，由上市公司董 事会按《盈利补偿协议》计算确定股份回拨数量并书面通知交易对方。交易对方 应协助上市公司通知登记结算公司，将交易对方持有的上市公司相应数量的股票 划至上市公司董事会设定的专门账户继续进行锁定。锁定期间，该部分被锁定的 股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。待锁定期满后，在上市公司股东大 会通过该等回拨事项的决议后30日内，上市公司将以股份回拨方案所确定的价格 定向回拨交易对方业绩承诺期内应补偿的全部股份数量。 （2）股份回拨方式可选方案：上市公司可选择向股东大会提交以1元对价回 购并注销应补偿股份的议案；或者上市公司向股东大会提交将交易对方应补偿的 股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东 的议案。 若届时法律法规或监管机关对补偿股份回拨事宜另有规定或要求的，则应遵 照执行。 （3）交易对方应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司 办理《盈利补偿协议》项下股份回拨事宜，包括但不限于交易对方应协助上市公 司通知登记结算公司等。 （4）交易对方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务， 并应按每日万分之五向上市公司计付延迟补偿部分的逾期违约金。 （5）交易对方对于上述利润补偿承担连带责任。如一方所持有的股份不足 以补偿其业绩承诺，则由另一方以其持有的股份（如有）及现金补充其业绩承诺， 并接受上述股份锁定安排。 5、奖励的实施 在业绩承诺期届满之日的次年4月30日前，经标的公司董事会审核通过后实 施。 （三）违约责任 除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利补偿协议》 项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利补偿协议》项下做出的任何保证或 承诺，或严重过失，则该方违反《盈利补偿协议》约定，违约方应当向守约方承 担违约责任，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括守约方为避免损 失而支出的合理费用。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，任远国与公司不存在关联关系。按照本次交易暂定股份支付对 价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股，占 公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 任远国将成为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与 标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下： 单位：万元 项 目 标的资产 天山生物 标的资产/天山 生物 是否构成重大 资产重组 资产总额 27,300.00 61,001.24 44.75% 否 营业收入 - 12,194.30 0.00% 否 资产净额 27,300.00 43,643.69 62.55% 是 注：根据《重组管理办法》的相关规定，禾牧阳光的资产总额、资产净额取本次交易标 的资产的交易金额27,300.00万元。 根据《重组管理办法》，本次购买的标的资产净额占公司同期经审计的合并 财务会计报告净资产的比例达到50%以上，因此本次交易构成重大资产重组，需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 本次交易前，天山农牧业持有公司56,080,000股，为公司控股股东。公司前 次发行股份购买资产交易事项完成后，天山农牧业及其子公司将合计持有公司 69,211,312股（其中天山农牧业将持有公司57,426,801股）。本次交易完成后， 任远国将持有公司14,000,000股。即本次交易完成后，天山农牧业仍为公司控股 股东，本次交易不会导致公司控股权发生变更。 此外，公司本次向任远国、张丽华购买的资产总额占本公司最近一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例低于100%。因此，本次交易亦 不构成借壳上市。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易标的公司主营业务为农作物的种植与销售，并于2015年度向农牧业 一体化经营进行转型。标的公司主要经营资产包括耕地、饲草料种植地和草原地 在内的优质土地资源及地上相关配套资产。此外，为了向农牧业一体化转型，标 的公司向政府申请了设施农用地，建设了牧业生产设施和配套设施，并进行了备 案。加上当地政府政策的大力扶持，标的公司由传统农业向农牧业一体化转型预 期良好。公司未来设计的“大肉牛战略”，需要有充足的土地资源作为依托，加 上上市公司拥有资金优势、业务优势，两方合作后，将为公司与标的公司未来共 同持续发展提供有力的保障。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 公司本次拟收购的标的公司拥有大面积连片的优质土地资源。作为公司“大 肉牛战略”的依托，土地资源的充实将为公司未来持续发展提供有力的保障。 本次交易的完成，一方面在较短的期间内扩大公司净资产规模、提升资产质 量、优化业务结构；另一方面，优质土地资源注入的完成将进一步奠定公司持续 发展的基础，促进公司进一步整合土地资源，有利于加快“大肉牛战略”的推进 速度，最大程度提升资源价值，从而提高公司的盈利能力和可持续经营能力，对 公司业绩的提升和核心竞争能力的增强发挥长期、持续的正面效用。 （三）对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日，公司股本总额为186,951,000股。按照本次交易暂定股 份支付对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司 14,000,000股。不考虑募集配套资金，本次交易前后公司股权结构变化情况如下： 股东名称 交易前 本次发行股 数（股） 交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 天山农牧业 56,080,000 30.00% - 56,080,000 27.91% 任远国 - - 14,000,000 14,000,000 6.97% 其他股东 130,871,000 70.00% - 130,871,000 65.13% 合计 186,951,000 100.00% 14,000,000 200,951,000 100.00% （四）本次交易对公司治理结构和独立性的影响 本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理 结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公 司规范运作，提高公司治理水平。 截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。 本次交易完成后，公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理 结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。 十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策程序及报批程序 1、2016年3月24日，禾牧阳光临时股东会审议并通过《禾牧阳光全体股东任 远国、张丽华向新疆天山畜牧生物工程股份有限公司出售其合计持有的禾牧阳光 65%的股权的议案》。 2、2016年3月24日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《任远国、张 丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产 之交易协议》、《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发 行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》。 3、2016年3月25日，上市公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。 （二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序 截至本预案签署之日，本次交易尚未履行的决策程序及报批程序包括： 1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、上市公司股东大会批准本次交易相关事项； 3、中国证监会对本次交易的核准。 本公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易方案。本次交易是否能够 取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广 大投资者注意投资风险。 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）股份锁定承诺 本次交易中，交易对方对以其持有的标的资产认购上市公司股份的锁定期安 排承诺如下： 承诺方 承诺内容 任远国 1、本人在本次交易中取得的天山生物新发行的股份，自股份发行结束之日 （即在登记结算公司办理完股权登记日）12个月内不转让；为保障本人签 署的《盈利补偿协议》约定的股份补偿安排能够充分实现，上述12个月锁 定期届满且禾牧阳光2016年、2017年、2018年各年度期末累计实际实现的 净利润（特指“经审计的扣除除计入当期损益的农牧业补贴类等政府补助 以外的非经常性损益后禾牧阳光实现的净利润”，下同）不低于相应年度的 业绩承诺（即2016年度净利润3,000万元、2017年度净利润4,000万元、2018 年度净利润5,000万元）的，则本人通过本次重组取得的天山生物股份分期 解除锁定。本次发行股份自发行结束之日起12个月（不含本数）之后且第 一期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件时，解除锁定 25%股份；第二期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具后符合解锁条件 时，解除锁定58.33%股份；第三期业绩补偿年度审计报告和专项报告出具 后符合解锁条件时，解除锁定 100%股份。 如果禾牧阳光于业绩补偿期内上述任一年度期末实际累计实现的净利润低 于业绩承诺的，则本人按照《盈利补偿协议》计算确定的应补偿股份数量 不得解除锁定，在上述可解除锁定股份总数减去应补偿股份数量后的剩余 股份数量可解除锁定。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，本人不转让在天山生物拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山生物 董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节， 本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在上述锁定期内被锁定的股份不转让；锁定期结束后，本人可办理锁定 解除手续。 4、如天山生物实施送红股、资本公积金转增，引致本人在本次交易中所取 得天山生物股份派生的股份也应遵守上述锁定安排。 5、本人在本次交易中取得的股份（含派生股份）在锁定期内未经天山生物 同意不得设置抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不得利用 本次交易中取得的股份（含派生股份）进行股票质押回购等金融交易。 （二）信息披露真实、准确、完整的承诺 交易对方任远国、张丽华分别出具了《关于提供资料真实、准确、完整的承 诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 张丽华 将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报 送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 （三）关联交易承诺 交易对方任远国、张丽华分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》， 具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与天山生物及其子公司之间发生交易。 2、不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的 优先权利。 4、将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。 5、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本人及 本人的关联企业进行违规担保。 6、就本人及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交 易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给天山生物造成损失，本人将向天山生物作出赔偿。 8、上述承诺自本次重组事项获得中国证监会核准之日起对本人具有法律约 束力，本人不再持有天山生物股权后，上述承诺失效。 张丽华 1、尽量避免或减少本人及本人所控制的其他子公司、分公司、合营或联营 公司与天山生物及其子公司之间发生交易。 2、不利用天山生物股东地位及影响谋求天山生物及其子公司在业务合作等 方面给予优于市场第三方的权利。 3、不利用天山生物股东地位及影响谋求与天山生物及其子公司达成交易的 优先权利。 4、将以市场公允价格与天山生物及其子公司进行交易，不利用该类交易从 事任何损害天山生物及其子公司利益的行为。 5、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用天山生物及其子公司资金，也不要求天山生物及其子公司为本人及 本人的关联企业进行违规担保。 6、就本人及下属子公司与天山生物及其子公司之间将来可能发生的关联交 易，将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和天山生物公司章程 的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市 场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 7、如违反上述承诺给天山生物造成损失，本人将向天山生物作出赔偿。 8、上述承诺自本次重组事项获得中国证监会核准之日起对本人具有法律约 束力，本人不再持有天山生物股权后，上述承诺失效。 （四）同业竞争承诺 为了避免可能产生的同业竞争损害公司及其他股东的利益，交易对方任远 国、张丽华分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国 1、本人不存在直接或间接从事与禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争的业 务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）从事与上市公司、禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公 司、禾牧阳光及其下属企业构成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将 放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务、产 品或业务机会。上市公司、禾牧阳光有权按照自身情况和意愿，采用必要 的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企 业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务 的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。 3、该承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的 承诺，其愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿 责任。 张丽华 1、本人不存在直接或间接从事与禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争的业 务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、 合作和联营）从事与上市公司、禾牧阳光及其下属企业有实质性竞争或可 能有实质性竞争的业务活动。 2、若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市公 司、禾牧阳光及其下属企业构成竞争关系，本人及本人控制的其他企业将 放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务、产 品或业务机会。上市公司、禾牧阳光有权按照自身情况和意愿，采用必要 的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存在同业竞争的企 业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业竞争业务 的企业的股权、资产转让给无关联的第三方。 3、该承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的 承诺，其愿意对违反上述承诺而给上市公司造成的经济损失承担全部赔偿 责任。 （五）关于合法合规的承诺 交易对方任远国、张丽华分别出具了《承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国 本人近五年来所投资企业在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且本人自愿承担 因存在上述事项引致有关部门对禾牧阳光进行行政处罚等所造成的经济损 失；本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大 资产重组情形。 张丽华 本人近五年来所投资企业在生产经营中完全遵守工商、税务、土地、环保、 社保等方面的法律、法规和政策，无重大违法违规行为，且本人自愿承担 因存在上述事项引致有关部门对禾牧阳光进行行政处罚等所造成的经济损 失；本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁 或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益 的重大违法行为。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大 资产重组情形。 （六）关于依法对禾牧阳光履行出资义务的承诺 任远国、张丽华分别出具了《承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国 本人对禾牧阳光注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人作为禾牧阳光股东时所应当承担的义务及责任的行 为。 张丽华 本人对禾牧阳光注册资本已经缴足，本人不存在任何虚假出资、延期出资、 抽逃出资等违反本人作为禾牧阳光股东时所应当承担的义务及责任的行 为。 （七）关于禾牧阳光劳动用工所涉事项的承诺 截至本预案签署日，禾牧阳光劳动用工形式为两种：一是与员工签订《劳动 合同》，二是与劳务派遣公司签订《劳务用工派遣合同》。 截至2015年底，禾牧阳光签订正式《劳动合同》的员工为46人，为22人缴纳 社保及住房公积金，其余24人未缴纳社保及住房公积金，主要原因为聘用退休职 工和在原单位缴纳社保的人员，并在劳动合同中约定自愿放弃社保。 2016年1月1日，禾牧阳光与呼伦贝尔市挚诚人力资源服务有限责任公司签订 《劳务用工派遣合同》，鉴于禾牧阳光的用工需要，委托呼伦贝尔市挚诚人力资 源服务有限责任公司派遣若干名劳务用工，双方还对各自的权利和义务及其他事 项做了约定。 任远国、张丽华就上述事项出具了《关于禾牧阳光劳动用工所涉事项的承诺 函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国、张丽 华 在2016年4月1日前制定并调整用工方案，使得禾牧阳光的用工符合《劳务 派遣暂行规定》第四条的规定。如因用工存在不符合《劳务派遣暂行规定》 的相关规定而被劳动主管部门罚款或给禾牧阳光带来损失的，本人将无条 件全额承担任何罚款或损失。 保证禾牧阳光已在公司注册地设立了社保和公积金账户，目前不存在、将 来也不会发生逾期或少缴社保和住房公积金的情形，不存在任何劳动纠纷 及潜在劳动纠纷。如果应有权主管部门要求或决定，禾牧阳光因未及时为 员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款或损失，本人将无条件全 额承担任何罚款或损失。对于员工自身原因承诺放弃缴纳社保或住房公积 金的，如日后必须为员工补缴的，本人愿意承担补缴的义务。 （八）关于禾牧阳光部分房屋构筑物未办理权属证书所涉事项的承诺 截至本预案签署日，禾牧阳光共有29项房屋构筑物未进行房屋权属登记，未 办理房产证。上述29项无证房屋构筑物均为禾牧阳光在自有土地及经备案的设施 农用地上建设并占有、使用。截至本预案签署日，禾牧阳光未因上述房屋构筑物 未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚。 任远国、张丽华就上述事项出具了《关于禾牧阳光部分房屋未办理权属证书 所涉事项的承诺函》，具体内容如下： 承诺方 承诺内容 任远国、张丽 华 鉴于禾牧阳光的肉牛养殖基地建设项目，已经取得备案许可且目前正在建 设过程中，本人作为该公司法定代表人和实际控制人，将积极依法依规办 理相关房屋产权。如果禾牧阳光上述未办理权属证书的牛舍、宿舍食堂、 办公用房等因存在违法建设等而面临被房管等部门要求强拆或其他处置 时，本人作为禾牧阳光的实际控制人，将采取包括但不限于与相关政府部 门协调、提供新的生产、生活用房等措施进行妥善解决，由此产生的相关 费用由本人承担，确保禾牧阳光不会因为该等牛舍、宿舍食堂、办公用房 未办理权属证书而遭受损失；对于所有未办理权属证书的房屋，本人进一 步承诺，若因该等房屋未办理权属证书给禾牧阳光正常生产经营造成损失 或因此违法违规行为受到行政处罚，本人全额承担因此产生的一切费用和 损失。 （九）关于解除担保的承诺函 承诺方 承诺内容 任远国 本人承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前， 全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保 事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的 障碍。 张丽华 本人承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前， 全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保 事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的 障碍。 禾牧阳光 本公司承诺在天山生物召开审议本次交易收购报告书（草案）董事会之前， 全部办理完毕禾牧阳光资产上存在的除为自身生产经营需要而提供的担保 事项之外的任何对外担保的解除手续，并保证不存在其他影响本次交易的 障碍。 十二、上市公司股票停复牌安排 因筹划重大事项，公司股票自2015年11月3日起停牌，自2015年11月17日起 公司因筹划重大资产重组事项连续停牌。 2016年3月25日，公司召开第三届董事会2016年第三次临时会议，审议通过 了《关于<新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金交易暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。根据中国证 监会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要 求，深交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2016年3月28日起 公司股票将继续停牌，待取得深交所审核结果后另行公告复牌事宜。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露制度 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向交易所申请停牌并披露影 响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的 进展情况。 （二）网络投票平台 本公司董事会将在审议本次交易的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易的股东大会会议。本公司还将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网 络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。 （三）本次发行股份锁定期限承诺 本次发行股份锁定期限承诺安排详见本预案“重大事项提示”之“四、股份 锁定期”。 （四）本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄 根据公司2016年2月27日公告的2015年度业绩快报，公司2015年度预计 亏损。本次收购标的资产市盈率约为10.75倍（以标的公司股东全部权益预估值 43,000万元、标的公司2016年预计净利润约4,000万元测算），因此本次交易 完成后预计不会摊薄上市公司当年每股收益。 （五）其他保护投资者权益的措施 为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有 专业资格的独立财务顾问、律师事务所、评估机构等中介对本次向特定对象发行 股份购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。 本公司及全体董事承诺提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成 后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循 “五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。 十四、独立财务顾问的保荐资格 本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会 批准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 本公司提请投资者注意以下重大风险提示，并仔细阅读本预案有关章节。 一、本次交易的审批风险 本次交易事项已经公司第三届董事会2016年第三次临时会议审议通过。本 次交易尚需履行以下审批程序： 1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会对本次交易事项的核准。 本次交易能否取得上述批准或核准以及取得批准或核准的时间都存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停或取消的风险 公司已经按照相关规定对本次交易事项采取了保密措施，对本公司股票停牌 前6个月内内幕信息知情人买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告。但在 本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易导致 本次交易被暂停或取消的可能。 此外，如公司股东大会或相关监管机构对协议的内容和履行提出异议，而交 易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，从而导致发行股份及支付现金购买 资产协议的重要条款无法履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的， 则本次交易存在终止的风险。 三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 作为本次交易方案的一部分，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募 集不超过27,300万元配套资金，用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及 的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程款及扩建牛 舍、补充上市公司流动资金等。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。如最终募集配套资金未能实施或融资金额低 于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资金需求，这将给公司 带来一定的财务风险。 四、业绩承诺不能达标的风险 任远国、张丽华承诺禾牧阳光2016年、2017年、2018年经审计的扣除除计 入当期损益的农牧业补贴类等政府补助以外的非经常性损益后实现的净利润分 别为人民币3,000万元、4,000万元、5,000万元，若本次交易未能在2016年度 实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。承诺的净利润较标的公司2015年 实现的净利润有较大增长。虽然上述净利润承诺数是按照历史运营业绩和市场展 望的预测数，但受市场因素等影响，标的公司实际实现净利润有可能达不到上述 承诺业绩。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司与交易对方签订了《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营 及业务整合等风险导致禾牧阳光的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利补偿 责任主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 六、收购整合风险 本次交易完成后，禾牧阳光将成为天山生物控股子公司。由于禾牧阳光与天 山生物在经营模式和企业文化上存在差异，财务管理、客户管理、资源管理、制 度管理、业务拓展等方面需进行融合，这将为公司日后整合带来一定难度。两者 能否顺利实现整合，体现协同效应具有不确定性。整合过程中存在因整合失败从 而对天山生物和禾牧阳光的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司 和股东造成损失。 七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。 八、标的公司对外担保不能及时解除的风险 截至本预案披露日，标的公司存在大额尚需解除的对外担保情况，预计该等 担保将在公司召开审议本次交易事项的第二次董事会之前解除，但提前解除担保 时需取得主债权人的同意，仍存在因禾牧阳光确有资金困难或因质权人及主债权 人的原因不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 4 重大风险提示 ............................................................................................................................... 23 目 录 ......................................................................................................................................... 26 释 义 ......................................................................................................................................... 29 第一节 本次交易概况 .................................................................................................................. 31 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 31 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 33 三、本次交易必要性和合理性 ........................................................................................................ 35 四、本次交易的决策过程 ................................................................................................................ 35 五、本次交易方案 ............................................................................................................................ 36 六、标的资产的估值及作价 ............................................................................................................ 37 七、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................ 37 八、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 37 九、本次交易不会导致公司控股权变化亦不构成借壳上市 ........................................................ 38 十、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 38 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 39 第二节 交易各方 ......................................................................................................................... 41 一、上市公司基本情况 .................................................................................................................... 41 二、交易对方情况 ............................................................................................................................ 49 三、其他事项说明 ............................................................................................................................ 51 第三节 交易标的 ......................................................................................................................... 53 一、禾牧阳光基本信息 .................................................................................................................... 53 二、禾牧阳光历史沿革 .................................................................................................................... 53 三、禾牧阳光的产权及控制关系 .................................................................................................... 54 四、禾牧阳光及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况 ......... 55 五、禾牧阳光最近三年主营业务发展情况 .................................................................................... 64 六、禾牧阳光最近三年资产评估、增资或改制、资产重组情况 ................................................ 64 七、最近两年一期主要财务数据 .................................................................................................... 64 八、禾牧阳光合法存续以及本次转让符合公司章程规定 ............................................................ 65 九、禾牧阳光涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 说明 ................................................................................................................................................... 65 十、资产许可使用情况 .................................................................................................................... 66 十一、禾牧阳光主营业务具体情况 ................................................................................................ 66 十二、禾牧阳光主要资产状况 ........................................................................................................ 76 第四节 发行股份情况 .................................................................................................................. 81 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 81 二、本次发行后公司股权结构变化情况 ........................................................................................ 87 第五节 交易标的评估 .................................................................................................................. 89 一、标的资产的预估值 .................................................................................................................... 89 二、评估方法选取理由及说明 ........................................................................................................ 89 三、评估假设 ................................................................................................................................... 89 四、资产基础法重要评估参数及相关依据 .................................................................................... 90 五、收益法重要评估参数及相关依据 ............................................................................................ 98 六、标的资产预估增值的主要原因 .............................................................................................. 101 第六节 本次交易对上市公司的影响 .......................................................................................... 102 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 .................................................................................. 102 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 .................................................................................. 102 三、本次交易对上市公司发展战略和经营模式的影响 .............................................................. 102 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 .................................................................................. 104 五、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 .............................................................. 104 六、本次交易对公司治理结构和独立性的影响 .......................................................................... 106 七、本次交易完成后预计不会摊薄上市公司每股收益 .............................................................. 106 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 .................................................................................. 107 一、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ...................................................... 107 二、本次交易的风险提示 .............................................................................................................. 107 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................................. 110 一、严格履行信息披露制度 .......................................................................................................... 110 二、网络投票平台 .......................................................................................................................... 110 三、本次发行股份锁定期限承诺 .................................................................................................. 110 四、本次重组不会导致上市公司当年每股收益被摊薄 .............................................................. 110 五、其他保护投资者权益的措施 .................................................................................................. 110 第九节 独立董事意见和独立财务顾问核查意见 ....................................................................... 112 一、独立董事意见 .......................................................................................................................... 112 二、独立财务顾问核查意见 .......................................................................................................... 113 第十节 其他重要事项 ................................................................................................................ 114 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................................................... 114 二、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................... 114 三、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ................................... 114 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................................................. 115 五、本次交易后上市公司的现金分红政策和分红规划 .............................................................. 117 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................................................. 120 七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 .......................................................................... 123 八、关于“本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形”的说明 .................................................................................................................. 124 九、本次重组相关方出具的承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、 股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求 ...................................................... 124 第十一节 上市公司及全体董事声明 .......................................................................................... 125 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 天山生物/上市公司/本公司/公 司 指 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 禾牧阳光/标的公司 指 呼伦贝尔市禾牧阳光生态农业有限公司 天山生物有限 指 天山畜牧昌吉生物工程有限责任公司，为公司前身 昌吉州国资公司 指 昌吉回族自治州国有资产投资经营有限责任公司 新疆畜牧总站 指 新疆维吾尔自治区畜牧总站 交易对方 指 任远国、张丽华 独立财务顾问/民生证券 指 民生证券股份有限公司 信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 天阳律师/律师/法律顾问 指 新疆天阳律师事务所 中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司 交易标的/标的资产 指 任远国持有的禾牧阳光49%的股权和张丽华持有的禾牧 阳光16%的股权 阳光农牧场 指 呼伦贝尔市阳光农牧场投资人（个人独资企业） 盛源能源 指 呼伦贝尔盛源能源有限公司 本次交易 指 天山生物向任远国、张丽华发行股份及支付现金购买标 的资产，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资 金的行为 本预案 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 《发行股份及支付现金购买资产 交易协议》 指 《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产之交易协议》 《盈利补偿协议》 指 《任远国、张丽华与新疆天山畜牧生物工程股份有限公 司关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》 评估基准日 指 2015年11月30日 定价基准日 指 公司第三届董事会2016年第三次临时会议决议公告日， 即2016年3月26日 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） 《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》 最近一年及一期 指 2014年、2015年1-11月 最近二年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-11月 最近三年及一期 指 2012年、2013年、2014年、2015年1-11月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 良种繁育 指 将选育的优良品种扩大繁殖并推广于生产的过程 安格斯牛 指 原产于苏格兰北部，是英国古老的肉用品种之一。该品 种早熟易配，性能温和，易管理，体质紧凑，结实，易 放牧，肌肉大理石纹明显，是世界著名的肉牛品种 西门塔尔牛 指 西门塔尔牛原产于瑞士西部的阿尔卑斯山区，主要产地 为西门塔尔平原和萨能平原，在法、德、奥等国边邻地 区也有分布。该品种体格大、生长快、肌肉多、脂肪少， 具有典型的肉用性能 后裔测定 指 根据待测公牛系谱资料、公牛后裔出生、配种、产犊资 料、体型外貌鉴定数据、DHI测定等数据，通过统计模 型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依 据，是当前评定种公牛遗传能力最有效的遗传评定技术 种质资源 指 具有特定种质或基因、可供育种及相关研究利用的各种 生物类型。在遗传学上，种质资源常被称为遗传资源， 由于遗传物质是基因，且遗传育种研究主要利用的是生 物体中的部分或个别基因，因此种质资源又被称之为基 因资源 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）中央政策号召推进农业现代化 2004年至2016年中央连续13年发布以“三农”为主题的中央一号文件。 2016年中共中央一号文件指出，要牢固树立和深入贯彻落实创新、协调、绿色、 开放、共享的发展理念，大力推进农业现代化，着力强化物质装备和技术支撑， 着力构建现代农业产业体系、生产体系、经营体系，实施藏粮于地、藏粮于技战 略，推动粮经饲统筹、农林牧渔结合、种养加一体、一二三产业融合发展，让农 业成为充满希望的朝阳产业。 特别的，2016年中共中央一号文件指出，发挥多种形式农业适度规模经营 引领作用，允许将集中连片整治后新增加的部分耕地，按规定用于完善农田配套 设施，积极培育家庭农场、专业大户、农民合作社、农业产业化龙头企业等新型 农业经营主体。 （二）国家鼓励发展农业产业化龙头企业，支持农业企业带动农户发展现 代农业 2012年《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》提出，培育壮 大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型 龙头企业；引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系 紧密的龙头企业集群；推进农业生产经营专业化、标准化、规模化、集约化，建 设一批与龙头企业有效对接的生产基地；强化农产品质量安全管理，培育一批产 品竞争力强、市场占有率高、影响范围广的知名品牌；加强产业链建设，构建一 批科技水平高、生产加工能力强、上中下游相互承接的优势产业体系；强化龙头 企业社会责任，提升辐射带动能力和区域经济发展实力。 2014年《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经营权 有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》提出，鼓励农业产业化龙头企业 等涉农企业带动农户和农民合作社发展规模经营；引导工商资本发展良种种苗繁 育、高标准设施农业、规模化养殖等适合企业化经营的现代种养业；支持农业企 业与农户、农民合作社建立紧密的利益联结机制，实现合理分工、互利共赢。 （三）国家政策支持构建农牧结合的新型农业经营体系 《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》提出，坚持发展规 模化养殖、坚持优化结构布局、坚持数量质量发展并重、坚持推进农牧结合、坚 持科技兴牧等五大基本原则；提出了畜产品有效供给得到保障、质量安全水平近 一步提升、畜牧业产业素质明显提高、畜牧业科技支撑能力显著增强等六个发展 目标；部署了加快推进畜禽标准化生产体系建设等六个战略重点。 农业部印发的《关于切实做好2015年农业农村经济工作的意见》（农发 [2015]1号）提出，构建粮饲兼顾、农牧结合、循环发展的新型种养结构，加快 推进规模化、集约化、标准化养殖。 （四）呼伦贝尔市政府高度重视畜牧业产业化转型升级 呼伦贝尔市政府高度重视畜牧业产业化转型升级工作，自2012年至今先后 制定出台了《呼伦贝尔市农牧业产业化“十二五“发展规划》、《呼伦贝尔市草原 畜牧业转型升级三年行动规划（2014-2016年）》、《呼伦贝尔市加快推进农牧业 产业化发展的实施意见》、《关于创建自治区农牧业产业化示范园区的意见》、《关 于深化农村牧区改革建立完善龙头企业与农牧民利益联结机制的意见》、《关于加 快推进品牌农牧业发展的意见》、《呼伦贝尔市农牧林”种子工程“科技发展规划 （2014-2020年）》、《呼伦贝尔市工业和信息化产业转型升级实施方案》等一系 列政策性文件，对组建龙头企业、制定优惠扶持政策、整合现有畜禽屠宰企业等 问题的相关政策都在上述文件中充分体现。 （五）现代畜牧业发展受土地资源制约 土地资源决定了养殖环境，拥有良好的土地资源是提升畜牧产品生产品质的 先决条件。幅员辽阔、自然条件优越的内蒙古地区是我国传统优势畜牧业地区， 发展畜牧业养殖有天然的地理优势。 禾牧阳光拥有的大块连片土地便于规划管理，同时起到与周边大环境隔离的 作用，有利于动物防疫，为建设育肥基地提供了有利条件。同时，大量成熟田地 可快速转化为公司饲草料种植基地，实现公司建设生态循环农业的发展规划。 （六）规模化养殖有利于保证食品安全 规模化养殖是保障食品安全最好的途径，也是现代农业的发展方向。标准化、 组织化、规模化的养殖方式可以采用统一标准，实行统一管理，实现产品质量可 追溯，从而有效保障食品安全。近年来，国家对畜牧业养殖的监管日益加强，尤 其是对规模化养殖企业的技术设施、卫生防疫标准及环保要求更加严格，要求规 模化养殖场所拥有充足良好的水源和优质的牧草种植基地，以保证生活、生产及 人畜饮水和牧草供应。 （七）标的公司符合公司未来发展规划的需要 良种繁育行业处于畜牧业最顶端，是一国畜牧业最高技术水平的体现。大力 发展良种繁育，改良奶牛与肉牛品种，是我国一直在努力的目标。在此背景下， 公司作为良种繁育的龙头企业之一，为实现未来发展规划，提升育种水平，需要 通过购入土地，提升品种改良能力及产品研发水平，以满足国内畜牧业品种改良 的需要。同时，通过购入土地建立育肥基地和饲草料基地，形成有机结合的现代 化、规模化的生态循环农业模式，从而实现产品从源头到产品的全程可控，有效 提高产品品质并降低成本，并可以通过产业链的延伸，发挥公司种质资源优势， 提升公司价值和持续盈利能力。 二、本次交易的目的 （一）建立育种双基地，提高公司经营规模与盈利能力 购入标的公司后，公司拟在标的公司拥有的土地上建立规模化肉牛育肥基 地，所养殖育肥肉牛中大部分采用国际知名的安格斯良种肉牛，肉牛出肉率及出 产牛肉品质都将超过市场平均水平。国内未来一段时间内优质牛肉仍将处于供不 应求的状况，公司规模化育肥肉牛所生产的牛肉具有良好的市场前景。公司通过 本次购买标的资产，将建成新疆、内蒙古双基地育种平台，扩大良种肉牛育肥基 地，快速提高公司经营规模，并大幅提高公司盈利能力、盈利水平和抗风险能力。 （二）完善畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势 购入标的公司后，公司将逐步建立“育种基地—育肥基地—牛肉屠宰—牛肉 销售”的整个产业链，以公司优质种质资源为龙头，将品种改良后的育肥牛屠宰 加工后进行销售，从而实现畜牧全产业链发展。 公司通过饲草料基地的建立，销售的牛肉将实现从饲草料到牛肉产品全程受 控，保证产品质量；公司通过建立育肥基地，采用公司自身培养的优秀肉牛品种， 在相同饲料供应下，出肉率、出栏周期以及牛肉品质都将达到国内较高水平，在 目前国内市场对牛肉尤其是高档牛肉需求旺盛的背景下，具有良好的市场前景。 公司产业链的延伸，将使公司的种质资源优势通过整个产业链放大，产生更大的 经济效益，提高盈利规模与盈利水平。公司全产业链的发展将使公司面对多个市 场，使公司面对市场竞争和市场价格波动时可以更加灵活地制定经营策略，因而 将大幅提高公司抗风险能力。 （三）建立饲草料基地，实现混合农业、生态农业 购入标的公司后，除建立育肥基地外，公司还将建立饲草料基地。未来公司 将根据土地具体情况种植苜蓿、牧草等饲草料，用于供应育肥基地。通过畜牧养 殖与作物种植的有机结合，形成自我循环的生态农业模式，即作物种植生产的作 物为育肥基地的肉牛提供饲料，养殖产生的粪便经过处理为种植的作物提供肥 料，既达到节约成本的目的，也大幅降低了环境风险。 未来饲草料基地的建立，将基本满足公司粗饲料供应，降低饲料成本，同时 降低公司经营风险。养殖产生粪便用于饲料种植，有利于降低化肥使用，提高饲 料品质，亦能大幅降低粪便污染以及产生疫病的风险。同时，生态农业的形成将 实现品种、饲养、饲料、产品生产过程的全程受控，从而大幅提升产品品质。 （四）与当地农牧民开展养殖合作，发挥规模经营引领作用 根据2014年《中共中央办公室厅、国务院办公厅印发关于引导农村土地经 营权有序流转发展农业适度规模经营的意见的通知》，公司购入标的公司后，拟 与标的公司所在地农户、农民合作社建立紧密的利益联结机制，带动农户和农民 合作社发展规模经营，形成社会化的规模饲养，实现与当地农户和农民合作社的 互利共赢。 与当地农户和农民合作社的合作将作为公司大肉牛战略的有机组成部分。公 司将利用其种质资源和技术资源优势，向当地农户引入公司培养的优秀肉牛品 种，并建设核心示范养殖场，通过繁育指导、饲养管理、营养健康、疫病防治等 全方位的技术服务，实现养殖户规模化养牛的愿望，推动农业升级、农村发展、 农民增收。公司将对农户养殖的架子牛实施回购，在公司自有的集中育肥基地通 过一系列标准化流程集中转化育肥，确保牛肉品质，并建立食品安全可追溯体系。 因此，标的公司的购入将大幅提高公司作为畜牧企业的资源优势，提升上市 公司资产质量和经营规模，同时也为上市公司实现发展规划与经营战略打下良好 的基础。 三、本次交易必要性和合理性 （一）标的公司对公司转型扩大发展起重要作用 标的公司为公司实现经营规划提供了必要的基础和优良的实施条件，因此是 公司转型扩大发展的关键因素，将大幅提高公司价值，能够充分发挥公司在种质 资源和养殖技术上的竞争优势，提升公司核心竞争力，通过产业链的融合，更加 丰富公司产品线，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。 购入标的公司后，公司将建立饲草料基地和育肥基地，形成有机结合的现代 化、规模化农业发展模式，实现科技农业、生态农业、智慧农业。在生态农业的 基础上向养殖业发展，扩张公司产业链，实施大肉牛战略，向下游终端延伸，使 公司业务模式向全产业链方向发展。随着公司规模及研发水平不断扩展，将极大 提升公司价值和持续盈利能力，使公司具备广阔的发展空间。 （二）新疆、内蒙古双基地建设有效降低企业经营风险 购入标的公司后，公司将形成新疆、内蒙古双基地的运作模式，既能够有效 降低公司经营风险，又能扩大公司发展规模。双基地模式的建成能够有效防范恶 劣天气等客观不可控因素对公司造成的重大损失，能够使公司享受到新疆、内蒙 古两地的政策优惠及支持措施。双基地的建成还有利于扩大公司规模，形成规模 效应，扩大公司影响力，提高公司持续盈利能力和抗风险能力。 四、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经获得的授权和批准 本次交易事项已经禾牧阳光2016年临时股东会和天山生物第三届董事会 2016年第三次临时会议审议通过。 （二）本次交易尚需获得的批准或核准 1、本次交易标的资产的审计和评估完成并确定交易价格后，公司召开关于 本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会对本次交易事项的核准。 五、本次交易方案 本公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买任远国持有的禾牧阳光 49%的股权和张丽华持有的禾牧阳光16%的股权，并募集配套资金。本次交易完成 后，公司将持有禾牧阳光65%的股权，任远国持有禾牧阳光21%的股权，张丽华持 有禾牧阳光14%的股权，禾牧阳光成为公司控股子公司。 标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估 值为依据，由交易各方协商确定。目前禾牧阳光股东全部权益预估值为43,000.00 万元，公司拟购买的禾牧阳光65%的股权收购价款暂定为27,300.00万元。最终收 购价款由协议各方根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果 另行确定并签署协议。经交易各方协商同意，天山生物以向交易对方非公开发行 人民币普通股股份及支付现金的方式向交易对方支付全部收购价款。 此外，公司本次拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，所募集配 套资金不超过本次交易对价的100%。按上述暂定收购价款计算，本次募集配套资 金不超过27,300.00万元。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本 次交易涉及的税费及中介费用、偿还标的公司引进优种牛的负债、支付牛舍工程 款及扩建牛舍、补充上市公司流动资金等。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如最终募集配套资金未 能实施或融资金额低于预期，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决相关资 金需求。 六、标的资产的估值及作价 本次交易的预估基准日为2015年11月30日。根据评估机构中和评估对标的资 产进行初步评估，禾牧阳光的全部股东权益预估值为43,000.00万元。经公司分 别与交易对方任远国、张丽华协商一致，任远国、张丽华持有的禾牧阳光65%股 权暂定交易对价总额为27,300万元，其中以现金支付对价7,000万元，其余20,300 万元通过发行股份方式支付。具体支付方式如下： 交易对方 转让标的公司 股权比例 现金对价（万元） 股份对价（万元） 交易对价合计 （万元） 任远国 49% 280.00 20,300.00 20,580.00 张丽华 16% 6,720.00 - 6,720.00 合 计 65% 7,000.00 20,300.00 27,300.00 最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果另行协商确定并签 署协议。鉴于对标的资产的评估工作尚未完成，最终评估结果可能与交易各方初 步协商结果存在差异，提请投资者注意。本公司全体董事保证本预案相关数据的 真实性和合理性。相关资产的评估结果等数据将在重大资产重组报告书中予以披 露。 七、本次交易构成关联交易 本次交易前，任远国与公司不存在关联关系。按照本次交易暂定股份支付对 价及股份发行价格计算，本次交易完成后，任远国将持有公司14,000,000股，占 公司股本总额的6.97%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定， 任远国将成为公司关联方，因此本次交易构成关联交易。 八、本次交易构成重大资产重组 公司最近一个会计年度（2014年）经审计相关财务数据（合并报表口径）与 标的资产（按账面值与成交金额孰高计算）对比如下： 单位：万元 （未完）  |