[董事会]香雪制药:第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2016-020 广州市香雪制药股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次 会议于2016年3月25日在公司本部会议室以现场表决的方式召开，会议通知已 于2016年3月14日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事九名， 实际参加董事九名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议。会议 由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人 民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出 如下决议： 一、 审议通过了《2015年度总经理工作报告》 公司董事会听取了王永辉先生《2015年度总经理工作报告》，认为2015年 度公司经营层高效地执行了董事会和股东会的各项决议，公司经营情况正常。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 二、 审议通过了《2015年度董事会工作报告》 审议通过了《2015年度董事会工作报告》，董事会工作报告具体内容详见 公司于2016年3月26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的 《2015年年度报告》“第四节管理层讨论与分析”。独立董事同时提交了2015 年 度述职报告，并将在 2015 年度股东大会上述职。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。 三、 审议通过了《2015年公司财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入146,460.48万元，同比下降3.90%，实现利 润总额21,750.20万元，同比下降3.16%，实现归属于上市公司股东的净利润 17,729.79万元，同比下降9.91%。董事会认为公司《2015年度财务决算报告》 客观、真实地反应了公司2015年度的财务状况和经营成果。 《2015年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 四、 审议通过了《2015年年度报告全文及其摘要》 经审议，董事会通过了《2015年年度报告全文及其摘要》。 公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站，《2015年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 五、 审议通过了《2015年度审计报告》 董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015年度审计 报告》真实、完整的反映公司2015年度生产经营情况。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、 审议通过了《2015年度利润分配预案的议案》 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2015年度母公司实现 净利润108,326,638.88元。按《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金 10,832,663.89元后，截至2015年12月31日，母公司可供全体股东分配利润 合计为304,905,963.59元，资本公积金余额为2,146,093,426.09元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导 意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东 即期和长远利益，公司本年度利润分配预案为：以2015年12月31日的总股本 66147.6335万股为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发现金 79,377,160.2元，剩余未分配利润225,528,803.39元结转以后年度分配。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与2015年度权益分派 相关的具体事项的议案》 同意提请股东大会授权董事会全权办理2015年度权益分派相关的具体事 项。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本提案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 八、 审议通过了《2015年度内部控制的自我评价报告》 经审议，董事会通过了公司《2015年度内部控制的自我评价报告》。公司 独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我 评价报告发表了审核意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市 香雪制药股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公 司出具了《关于广州市香雪制药股份有限公司2015年度内部控制的自我评价报 告的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 九、 审议通过了《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》 经审议，董事会通过了公司《2015年度募集资金实际存放与使用情况的专 项报告》。公司独立董事对该事项发表了独立意见；公司监事会发表了审核意见； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州市香雪制药股份有限公司募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》；保荐机构中信建投证券股份有限公司出具 了《关于广州市香雪制药股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况专项 报告的核查意见》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十、 审议通过了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说 明》 公司编制了《2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并 经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对广州市 香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。 公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。 公司实际控制人王永辉、陈淑梅及关联董事谭文辉在本议案表决时进行了回 避。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 十一、 审议通过了《关于2016年度公司董事薪酬事项的议案》 参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2016年 公司董事的薪酬在2015年的基础上保持不变，具体如下： 1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务 的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领 取董事职务报酬。 2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度平均发放。 3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一 代扣代缴。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 十二、 审议通过了《关于2016年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合 公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董 事会同意对2016年度高管人员的薪酬进行调整，在2015年薪酬基础上，实际薪 酬按其2016年业绩考核评价结果进行发放。具体根据公司《高级管理人员薪酬 与绩效考核管理办法》执行。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度和办理银行贷款的议案》 2016年度公司拟向各银行申请综合授信额度为不超过公司净资产，拟授权 董事会办理银行综合授信额度事项；在2016年综合授信规模项下，拟授权董事 会办理银行贷款有关事宜。本决议有效期为12个月，自股东大会通过之日起计。 公司2016年拟向以下各银行申请办理授信额度如下： 1、公司拟向中信银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币 3.2亿元，信用方式。 2、公司拟向渤海银行股份有限公司广州分行申请办理综合授信额度人民币 4亿元（敞口2亿），信用方式。 3、公司拟向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请授信总量人民币2 亿元，信用方式。 4、公司拟向上海浦东发展银行有限公司广州分行营业部申请办理综合授信 额度人民币1.2亿元，信用方式。 5、公司拟向中国工商银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请办理 最高授信额度人民币2亿元，信用方式。 6、公司拟向招商银行股份有限公司广州体育西支行申请办理综合授信人民 币1亿元，信用方式。 7、公司拟向广发银行股份有限公司广州分行营业部申请办理综合授信额度 人民币3亿元（敞口2亿），信用方式。 8、公司拟向交通银行萝岗支行申请办理综合授信额度人民币1.3亿元（敞 口8000万），信用方式。 9、公司拟向浙商银行广州分行营业部申请办理综合授信额度人民币2亿元， 信用方式。 最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、 具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行 进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事长全权代 表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融 资等有关的申请书、合同、协议等文件）。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 十四、 审议通过了《关于公司为子公司向银行借款提供担保的议案》 为了进一步支持子公司的日常经营与业务发展，公司根据其资金需求情况， 同意为全资子公司广东化州中药厂制药有限公司和控股子公司亳州市沪谯药业 有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司、宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限 公司申请银行借款提供额度不超过24,000万元的保证担保，担保期限自公司 2015年度股东大会通过之日起12个月内有效。亳州市沪谯药业有限公司、广州 市香雪亚洲饮料有限公司和宁夏隆德县六盘山中药资源开发有限公司三家公司 的其他股东需同时进行不低于其持股比例的担保和采取其他必要保证措施。 在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与 银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。 独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意 见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限 公司向子公司提供担保的核查意见》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 十五、 审议通过了《关于2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关 联交易预计情况的议案》 公司确认2015年度公司与关联方实际发生的日常关联交易共10,996.04万 元，没有超过公司2014年度股东大会审议通过的2015年日常关联交易计划金额， 交易定价公允，没有损害全体股东利益。 公司预计2016年度与关联方发生日常关联交易总额不超过28,000万元。其 中：亳州市沪谯药业有限公司（以下简称“沪谯药业”）与吴江上海蔡同德堂中 药饮片有限公司（以下简称“蔡同德”）发生日常关联交易总额不超过25,000 万元，为沪谯药业向蔡同德出售商品；公司与抚松长白山人参市场投资发展有限 公司日常关联交易总额不超过2,000万元，为公司向其采购商品；公司与湖南春 光九汇现代中药有限公司日常关联交易总额不超过1,000万元，为公司向其采购 和出售商品。上述关联交易交易定价按市场公允价格确定。 独立董事对此发表了事前认可及独立意见，公司监事会对此发表了审核意 见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于广州市香雪制药股份有限 公司2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计的核查意见》。 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 十六、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》 同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度会计审 计机构，任期一年，并提请股东大会授权董事会根据实际业务情况、参照有关规 定确定其2016年度审计费用。公司独立董事对本次续聘发表了独立意见。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚须提交公司2015年度股东大会审议。 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 2016年3月25日 中财网
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