[董事会]创业软件:第五届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2016-021 创业软件股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 创业软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第 十六次会议的通知于2016年3月14日以邮件、电话等方式向各位董事发出，并于 2016年3月25日在公司三楼会议室以现场与电话相结合的方式召开。会议应到董 事9名，实到董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开及 表决符合《中华人民共和国公司法》、《创业软件股份有限公司章程》等有关规定。 此次会议由董事长葛航先生主持，参会董事认真审议后，依照有关规定通过 以下决议： 一、审议通过了《关于<2015年度总经理工作报告>的议案》 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 二、审议通过了《关于<2015年度董事会工作报告>的议案》 《2015年度董事会工作报告》详见公司《2015年年度报告》之“第四节 管 理层讨论与分析”。 公司现任独立董事蔡家楣先生、江乾坤先生及时任独立董事应晶先生向董事 会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进行 述职。述职报告详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 三、审议通过了《关于2015年年度报告及摘要的议案》 2015年年度报告全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站， 年报提示性公告刊登在2016年3月28日的 《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 四、审议通过了《2015年度财务决算报告》 报告期内，公司实现营业收入42,597.15万元，比上年同期上升5.01%；归属 母公司的净利润为4,968.17万元，比上年同期增长4.43%。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 五、审议通过了《2015年年度利润分配预案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年度实现归属于 母公司股东的净利润为49,681,720.73元，根据《公司章程》规定，按照当年度 母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金5,307,757.97元；截至2015年12月 31日，公司累计未分配利润为255,143,379.55元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，在符合利润分配原则、 保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，根据 《公司法》及《公司章程》的相关规定，拟订2015年年度利润分配预案如下：公 司将以2015年12月31日总股本70,067,500股为基数，向全体股东每10股派发现金 红利人民币1.5元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股。 独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 六、审议通过了《关于公司2015年度财务会计报告的议案》 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 七、审议通过了《关于<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》 公司监事会、独立董事对《2015年度内部控制自我评价报告》发表了相关意 见。公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的 法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对 性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。 公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部 控制自我评价报告发表了审核意见；公司保荐机构国元证券股份有限公司（简称 “国元证券”）出具了《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见》。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。 以上文件及公司董事会出具的《2015年度内部控制自我评价报告》详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站，供投资者查阅。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 八、审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议 案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并 及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情 形。 公司监事会、独立董事、致同会计师事务所及保荐机构国元证券对《2015年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。 监事会意见详见《公司第五届监事会第十四次会议决议》，独立董事的意见 详见《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，天健会 计师事务所出具了关于公司2015年《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》， 国元证券出具了《国元证券关于公司2015年度募集资金使用情况的专项核查意 见》。以上文件及公司董事会出具的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 九、审议通过了《关于2015年度公司关联方资金占用情况的专项审计说明》 公司独立董事对公司2015年度公司关联方资金占用情况发表了独立意见，天 健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《创业软件股份有限公司控股股东及其 他关联方资金占用情况的专项审计说明》。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》 经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同 意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司2016年度审计机构，聘期一年。 公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在 中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十一、审议通过了《关于董事、监事2015年度薪酬、2016年度薪酬与考核方 案的议案》 公司董事、监事2015年度薪酬情况详见公司《2015年年度报告》之“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，公司结合董事、监事管理岗位 的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了董 事、监事2016年度的薪酬方案： 公司内部董事、内部监事的薪酬由工资及奖金构成，并依据其所处岗位、工 作年限、绩效考核结果确定。公司董事会薪酬与考核委员会，按照薪酬计划及绩 效考评结果，提出具体薪酬指标，报董事会批准后执行。 独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十二、审议通过了《关于高级管理人员2015年度薪酬、2016年度薪酬与考核 方案的议案》 公司高级管理人员2015年度薪酬情况详见公司《2015年年度报告》之“第八 节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。同时，结合公司高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、工作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟 定了高级管理人员2016年度的薪酬与考核方案： 高级管理人员2016年度薪酬由其他核心人员薪酬由工资及奖金构成，依据其 所处岗位、工作年限、绩效考核结果确定。公司人力资源部按照薪酬计划及绩效 考评结果，提出具体薪酬指标，经分管领导审核报总经理批准后执行。 独立董事对该议案的意见详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网 站披露的《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十三、审议通过了《关于独立董事津贴的议案》 公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、 行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，决定将公司独立董事津贴标 准延续为每年6万元（含税）。独立董事津贴按季发放。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十四、审议通过了《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信额度的 议案》 根据公司2016年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需要，公司及子公 司拟向相关银行申请不超过人民币6.5亿元的综合授信额度，期限为一年。 银行名称 拟申请授信额度（万元） 杭州银行股份有限公司保俶支行 35,000 中信银行股份有限公司杭州分行 20,000 招商银行股份有限公司杭州九堡支行 10,000 上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授 信额度可在总额度范围内相互调剂，在此额度内由公司依据实际资金需求进行银 行借贷。 公司提请董事会授权公司法人代表签署相关法律文件。 公司独立董事已对本项议案发表了独立意见，具体内容详见公司2016年3月 28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十五、审议通过了《关于新增使用暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案 公司于2015年8月10日召开了2015年第二次临时股东大会，会议通过了《关 于使用暂时闲置自有资金进行现金管理》的议案，同意公司在保障公司日常经营 运作资金需求的情况下，公司将滚动使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置自 有资金进行现金管理投资稳健型、低风险、流动性高、期限在12个月以内（含） 的理财产品，上述额度可滚动使用，并由董事会授权公司经营管理层行使该项投 资决策权，由财务部负责具体购买事宜，期限自公司股东大会审议通过之日起二 年内有效。（授权期限为2015年8月10日至2017年8月9日止）。 现为提高资金利用效率，增加公司收益，同意公司在前述授权的资金的基础 上新增使用自有闲置资金进行现金管理，新增资金使用额度不超过人民币10,000 万元，累计使用额度不超过20,000万元。 同意公司在保障公司日常经营运作资金需求的情况下，滚动使用上述资金, 投资稳健型、低风险、流动性高、期限在12个月以内（含）的理财产品，在上述 额度内，资金可以滚动使用，由股东大会审议通过后，授权公司经营管理层行使 该项投资决策权，并由财务部负责具体购买事宜，有效期自股东大会审议通过之 日起二年内有效。 本次使用闲置自有资金进行现金管理，独立董事、监事会均发表了同意意见。 公司保荐机构国元证券股份有限公司（简称“国元证券”）出具了《关于公司使 用暂时闲置的自有资金进行现金管理的核查意见》 具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十六、审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司2016年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露 网站的《2016年度日常关联交易预计公告》。 公司独立董事已对本项议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详 见公司2016年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。 保荐机构国元证券券股份有限公司对本次关联交易事项进行了核查并出具 了无异议的核查意见，具体内容详见公司2016年3月28日刊登在中国证监会指定 的创业板信息披露网站的公告。 本议案尚需提交至2015年度股东大会审议。 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 十七、审议通过了《关于核销公司坏账的议案》 表决结果：此项议案以9票赞同，0票反对，0票弃权，议案获得通过。 本议案已经监事会审议通过，公司独立董事已对本项议案发表了独立意见， 具体内容详见公司2016年3月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站 的公告。 十八、审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》 会议决议于2016年4月20日下午15:00在杭州市文三路199号创业大厦三楼会 议室召开2015年年度股东大会。具体详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网 站的公告《关于召开2015年年度股东大会的通知》。 表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。 上述议案二～五、八、十、十一、十三、十五、十六尚需提交公司股东大会 审议。 特此公告。 创业软件股份有限公司 董 事 会 2016年3月28日 中财网
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