[公告]国星光电:广发证券股份有限公司关于公司首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司 关于佛山市国星光电股份有限公司 首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的 核查意见 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为佛山 市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”或“公司”）2010 年首次公开 发行股票并上市及2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指 引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规及规范性文件的规定，对国星光电首发及非公开发行节余募集资金永久补充 流动资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。 一、募集资金使用及节余情况 （一）首次公开发行股票募集资金使用及节余情况 1、首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】751号文核准，公司于2010 年7月向社会公众发行人民币普通股5,500万股，每股面值1.00元，每股发行价 28.00元，共募集资金总额人民币154,000万元，扣除承销、上市推荐及保荐费 以及其他发行费用共5,454.65万元后，实际募集资金净额为人民币148,545.35 万元（其中50,433.06万元已确定投资项目，其余98,112.29万元为超额募集资金）。 上述资金已于2010年7月8日到位，资金专户的实际到账金额为人民币 149,230.00万元（其中包含应付未付的募集资金其他发行费用684.65万元）。上 述到位资金经立信羊城会计师事务所有限公司审验，并出具2010年【羊验】字 第19880号验资报告。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为914.47万元，各专 户具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 账号 初始存放金 额 截止日余额 招商银行佛山南海支行 757900131010110 19,189.07 0.00 平安银行（原深发行）佛山分行营业部 11009775295405 17,481.11 0.00 交通银行股份有限公司佛陈支行 446268375018010017496 7466.83 0.00 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 12510158000000012 6,296.05 1.60 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 12510158000000012 10,600.00 0.00 交通银行股份有限公司佛山佛陈支行 446268375018010023224 7,203.12 0.00 渤海银行股份有限公司佛山分行 2001126112000218 6,000.00 0.00 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 12510158000000012 1,800.00 19.9 平安银行（原深发行）佛山分行营业部 11009775295407 22,479.86 0.00 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 营业部 12510158000000053 9,029.31 681.56 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 营业部 12510158000000061 1,000.00 211.41 上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行 12510158000000037 40,000.00 0.00 小计 148,545.35 914.47 截至2015年12月31日，已使用募集资金147,979.52万元，尚未使用的募 集资金余额为人民币565.83万元，募集资金账户存款余额实际为人民币914.47 万元，差异人民币348.64万元，为募集资金利息收入及银行手续费净额。 3、募集资金使用及节余情况 截止2015年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金承 诺投资总额 截止2015年12 月31日累计投 入金额 承诺投资 金额结余 拟提取 资金 拟转出结 余资金（含 利息） 新型表面贴装发光二极 管技术改造项目 19,189.07 19,189.07 - - - 功率型LED及LED光源 模块技术改造项目 17,481.11 17,481.11 - - - LED背光源技术改造项 目 7,466.83 7,466.83 - - - 半导体照明灯具关键技 6,296.05 6,296.05 - - 1.60 术及产业化 超募资金归还贷款 10,600.00 10,600.00 - - - 新厂房及动力建设项目 7,203.12 7,203.12 - - - 显示屏项目 6,000.00 6,000.00 - - - 土地款 1,800.00 1,780.10 19.9 19.9 19.9 新型TOP LED制造技术 及产业化项目 22,479.86 22,479.86 - - - 品牌与渠道建设项目 9,029.31 8,656.17 373.14 373.14 681.56 信息化系统建设项目 1,000.00 827.21 172.79 172.79 211.41 投资外延芯片项目“国 星半导体” 40,000.00 40,000.00 - - - 合计 148,545.35 147,979.52 565.83 565.83 914.47 4、募集资金节余的原因 公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎、节约 使用募集资金，严格按照投资预算控制募集资金投入。部分募投项目在具体执行 过程出现节余资金的情况如下： （1）截止2015年12月31日，“新厂房及动力建设项目”的厂房建设已竣 工，机电动力设备也已完成安装，所有厂房内部装修已完成并投入使用。与之配 套的土地款已经支付完毕，“土地款”项目资金出现少量结余。 （2）“品牌和渠道建设募投项目”的实施，通过与各种传统媒体和新兴媒体、 行业媒体的深度合作，加大对公司品牌的宣传和推广，公司的品牌形象在业界得 到显著提升；同时加强销售渠道建设，在2013年8月末已初步建成布局相对完 整的销售网络渠道的基础上，进一步拓展和优化了渠道建设，达到了预期目标。 项目整体实施较为顺利，并通过细化项目开支管理，资金有所节余。 （3）在信息化系统建设项目开展过程中，2013年8月末公司的信息系统基 础功能已开发完毕，能够满足公司信息化系统建设的基本需要，此后在系统分析、 系统设计、开发和测试、安装调试、运行维护方面逐一进行了完善，公司IT部 门自行参与开发了多个辅助模块，项目提前达到预期目标，项目资金出现部分结 余。 （4）募投项目“半导体照明灯具关键技术及产业化”已完成，由于银行存 款结息时点滞后原因，剩余少量利息金额。 上述4个募投项目募集资金利息收入，在扣除手续费后，约为348.64万元。 （二）非公开发行股票募集资金使用及节余情况 1、非公开发行股票募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1084 号文《关于核准佛山市 国星光电股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 45,751,669股新股。公司本次非公开发行股票每股发行价格为人民币 8.98元， 募集资金总额为人民币41,085万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为 401,737,116.72元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）审验确认，在2015年6月12日出具了《验资报告》（瑞华验字[2015]49010010 号）。 2、募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日，募集资金储存专户存款余额为0.91万元，各专户 具体存放情况如下： 单位：万元 开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额 招商银行佛山平洲支行 757900131010333 20,865.86 0.91 招商银行佛山平洲支行 757900131010700 19,307.85 0.00 小计 40,173.71 0.91 截至2015年12月31日，已使用募集资金40,173.71万元，尚未使用的募集 资金余额为人民币0.00万元，募集资金账户存款余额实际为人民币0.91万元， 差异人民币0.91万元，为募集资金利息收入及银行手续费净额。 3、募集资金使用及节余情况 截止2015年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 承诺投资项目 募集资金承诺 投资总额 截止2015年12 月31日累计投 入金额 承诺投资 金额结余 拟提取 资金 拟转出结余资 金（含利息） 小间距和户外LED显 示屏器件扩产项目 20,865.86 20,865.86 - - 0.91 补充流动资金及备付 公司债券回售项目 19,307.85 19,307.85 - - 0.00 合计 40,173.71 40,173.71 - - 0.91 4、募集资金节余的原因 公司在实施项目建设过程中，严格按照募集资金管理的有关规定谨慎、节约 使用募集资金，严格按照投资预算控制募集资金投入。 募集资金节余的原因是存放期间产生部分利息收入。 二、节余资金的使用计划及必要性 公司首次公开发行募集资金总额为154,000万元，扣除各项发行费用后的募 集资金净额为148,545.35万元，节余资金为914.47万元，占募集资金净额的比 例为0.62%；公司2014年非公开发行募集资金总额41,085万元，扣除各项发行 费用后的募集资金净额为40,173.17万元，节余资金0.91万元，占募集资金净额 的比例为0.0022%。为提高募集资金使用效率，遵循股东利益最大化原则，满足 公司不断扩大经营规模的资金需求，公司拟决定使用首发及非公开发行节余募集 资金永久补充流动资金。 三、履行的相关审批程序 公司使用首发节余资金以及2014年非公开发行节余资金补充流动资金事宜， 经国星光电第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过， 并由独立董事发表了明确同意意见，并拟提交股东大会审议，履行了必要的决策 程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于使用募集资金节余资金决策程序 的规定。 四、说明与承诺事项 公司本次使用首发及非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金，没有 与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 国星光电关于本次使用首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金 已作出如下承诺：“募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为 控股子公司以外的对象提供财务资助；节余募集资金永久性补充流动资金后将全 部用于公司的生产经营。在相关节余资金转为流动资金之后，相应募集资金专户 将不再使用，募集资金专项账户将予以注销。专户注销后，公司原与保荐机构、 开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止，公司董事会将委托公司财 务部办理本次专户注销事项。” 五、保荐机构的核查意见 综上，广发证券认为： 1、国星光电本次将首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的事 项已经由公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并拟提 交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范 性文件和国星光电《公司章程》的相关规定。 2、本次首发及非公开股票节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集 资金使用效率、降低财务费用，符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目 的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益 的情形。 广发证券对国星光电首发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的 事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司首 发及非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》的签署页） 保荐代表人（签字）： 朱煜起 夏晓辉 广发证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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