[公告]齐星铁塔:非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明
山东齐星铁塔科技股份有限公司 非公开发行股票申请文件反馈意见 之 回复说明 二〇一六年三月 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年12月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（153335号）已收悉，山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐 星铁塔”、“上市公司”、“公司”或“申请人”）已会同中航证券有限公司（以 下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”或“律 师”）、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）、 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）和中联资产评估集 团有限公司（以下简称“中联评估”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查， 现就相关问题做以下回复说明。 为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与《尽职调查报告》一 致。 一、重点问题 问题1、根据申请材料，北讯电信最近三年发生多次股份转让，请申请人补 充披露：（1）北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对 比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。（2）股权变动各 方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议审批程序，是否符合相关法律法 规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。请保荐 机构对上述情况进行核查并发表意见。 回复： 一、北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此 次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。 1、北讯电信最近三年股权转让的原因、作价依据及其合理性 （1） 2012年3月股权转让 2012年2月20日，天津中融合分别与赵欣、张国光、孙卓签订《关于北 讯电信股份有限公司之股份转让合同》，天津中融合将其所持北讯电信3.2%的 股份，即1,504万股转让予赵欣；将其所持北讯电信2.4%的股份，即1,128万 股转让予张国光；将其所持北讯电信2.4%的股份，即1,128万股转让予孙卓。 2012年3月27日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京 工商注册企许字（2012）0168008号），准予对北讯电信公司章程变更事项进 行备案。 赵欣、张国光、孙卓均为财务投资者，因看好北讯电信未来发展，故受让北 讯电信股份。 本次股权转让价格按照北讯电信截止2011年12月31日的每股净资产1.02 元/股为依据，经双方协商确定为1.13元/股。 根据对赵欣、张国光、孙卓的访谈及其出具的确认书，本次转让中，张国光 受让的1,128万股北讯电信股份中，有893万股股份的受让款实际由赵欣支付， 该等893万股股份由张国光代赵欣持有；孙卓受让的1,128万股北讯电信股份 中，有893万股股份的受让款实际由赵欣支付，该等893万股股份由孙卓代赵 欣持有。 2015年2月26日，张国光、孙卓分别与赵欣签署《关于北讯电信股份有 限公司之股份转让合同》，将其各自代赵欣持有的893万股股份转让予赵欣， 解除代持关系。 （2）2012年4月股权转让 2012年4月11日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公 司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信1%的股份，即470 万股股份转让予启迪众达，转让价格按照北讯电信截止2011年12月31日的每 股净资产1.02元/股为依据，经双方协商确定为1.13元/股。 2012年4月20日，天津中融合与李振宇签订《关于北讯电信股份有限公 司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信1%的股份，即470 万股股份转让与李振宇，转让价格按照北讯电信截止2011年12月31日的每股 净资产1.02元/股为依据，经双方协商确定为1.13元/股。 2013年2月21日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京 工商注册企许字（2013）0193443号），准予对章程变更事项进行备案。 李振宇作为财务投资者，因看好北讯电信发展前景，故受让北讯电信股份。 启迪众达为北讯电信员工成立的持股平台，本次股权转让原因系通过员工持 股增强北讯电信发展的内在动力。 （3）2012年5月股权转让 2012年5月8日，天津中融合与启迪众达签订《关于北讯电信股份有限公 司之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信约0.04%的股份，即 16.67万股股份转让予启迪众达，转让价格根据北讯电信截止2011年12月31 日的每股净资产1.02元/股为依据，并考虑到本次通过启迪众达持股的员工任职 时间较短或资历较浅的实际情况，经双方协商确定为3元/股。 2013年2月21日，北京市工商局向北讯电信下发《准予备案通知书》（京 工商注册企许字（2013）0193443号），准予对章程变更事项进行备案。 启迪众达为北讯电信员工成立的持股平台，本次股权转让原因系通过员工持 股增强北讯电信发展的内在动力。 （4）2014年9月股权转让 2014年9月20日，天津中融合与邢勇签订《关于北讯电信股份有限公司 之股份转让合同》，约定天津中融合将其持有的北讯电信1.25%的股份，即 587.50万股股份转让予邢勇，转让价格按照北讯电信截止2013年12月31日 的每股净资产1.05元/股为依据，经双方协商确定为3.40元/股。 2014年10月16日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工 商开注册企许字（2014）0033376号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。 邢勇作为财务投资者，因看好北讯电信未来发展，故受让北讯电信股份。 （5）2015年2月股权转让 2015年2月26日，孙卓、张国光分别与赵欣签订《关于北讯电信股份有 限公司之股份转让合同》，约定孙卓将持有的北讯电信1.90%的股份，即893 万股转让予赵欣，转让价格为1,685万元；张国光将持有的北讯电信1.90%的股 份，即893万股转让予赵欣，转让价格为1,685万元。 2015年3月11日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工商 开注册企许字（2015）0034963号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。 2012年2月20日至2015年2月26日期间，孙卓和张国光接受赵欣委托 分别代其持有北讯电信1.90%的股份即893万股。为还原北讯电信的真实持股 情况，2015年2月26日，孙卓、张国光将其代为持有的股份转让给了赵欣， 合同虽然约定了转让价格，但实际未支付转让款。根据对赵欣、孙卓、张国光的 访谈及其出具的确认书，对于孙卓和张国光历史上代赵欣持有北讯电信1.9%的 股份即893万股股份事宜，孙卓、张国光与赵欣之间不存在任何争议和纠纷， 对该等股份也不存在任何权利要求。 （6）2015年5月股权转让 2015年5月28日，赵欣与长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安 信托”）签订《关于北讯电信股份有限公司之股份转让合同》，约定赵欣将其持 有的北讯电信11.00%的股份，即5,170万股转让予长安信托，转让价格为15,510 万元。 2015年5月29日，北京市工商局向北讯电信下发《备案通知书》（京工 商开注册企许字（2015）0028929号），准予对北讯电信提交的章程予以备案。 保荐机构对赵欣和长安信托进行了访谈，并核查上述股份转让合同和《长安 信托·新瑞财富管理单一信托信托合同》。为进行理财和财产管理，赵欣委托长 安信托设立了“长安信托·新瑞财富管理单一信托”，长安信托以受托人名义受 让并持有该等股份，赵欣为“长安信托·新瑞财富管理单一信托”的唯一委托人 和受益人。 2、对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性 （1）2012年至今股权转让价格的对比情况 2012年至今，北讯电信股权转让情况如下： 序号 协议签署时间 完成时间 出让方 受让方 转让价格 转让数量 1 2012年2月 2012年3月 天津中融合 赵欣 1.13元/股 1504万股 张国光 1128万股 孙卓 1128万股 2 2012年4月 2013年2月 天津中融合 启迪众达 1.13元/股 470万股 李振宇 470万股 3 2012年5月 2013年2月 天津中融合 启迪众达 3元/股 16.67万股 4 2014年9月 2014年10月 天津中融合 邢勇 3.4元/股 587.5万股 5 2015年2月 2015年3月 孙卓 赵欣 1.89元/股 （未支付对 价） 893万股 张国光 赵欣 893万股 6 2015年5月 2015年5月 赵欣 长安信托 3元/股（未 支付对价） 5170万股 （2）本次交易作价的依据 本次申请人收购北讯电信的价格为7.55元/股。根据中联评估出具的中联评 报字［2015］第880号《资产评估报告》，北讯电信2015年6月30日为评估 基准日的评估值355,093.28万元，经公司与北讯电信股东协商确定，本次交易 价格确定为355,000.00万元，约7.55元/股。本次交易价格以具有证券资格的 评估事务所出的评估报告作价为依据。 （3）交易价格差异原因分析 近三年股权转让主要是引进财务投资者，以及通过员工持股增强北讯电信发 展的内在动力，每股作价与2015年申请人收购的价格差异主要原因在于： ①北讯电信的主营业务发生重大变更 北讯电信早期主营业务主要为通信设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信 服务业务。除前述业务之外，北讯电信还一直致力于进军无线数据传送业务。 2012年5月，根据《关于同意北讯电信股份公司建设多媒体数字集群专网 试验网使用频率的批复》（津经信无[2012]1号），北讯电信在天津使用1.4GH z频率进行基于TD-LTE技术的多媒体数字集群专网试验网建设。2014年2月， 根据《工业和信息化部关于同意北讯电信股份有限公司无线宽带数据专网技术试 验使用频率的批复》（工信部无函[2014]6号），北讯电信使用1.4GMHz频率 进行基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网技术试验。2015年1月，北讯电信 “TD-LTE无线数据宽带专网”通过了国家工信部无线电管理局专家评审委员会 的技术验收。2015年12月，工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据 传送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），批准北讯电信使 用1.4GHz频段频率运营无线数据传送业务。 在2015年1月通过验收之前，北讯电信的无线宽带数据专网一直处于研发、 建设、测试阶段，该项目可行性具有较大不确定性，因此本次交易前股权转让价 格是以每股净资产为基础确定。 在2015年1月通过国家工信部无线电管理局专家评审委员会的验收后，北 讯电信无线宽带数据专网技术的可行性已经获得确认，取得1.4GHz频段频率运 营无线数据传送业务批复无实质性障碍，北讯电信主营业务转为无线数据传送业 务运营及相关专用设备销售。因此，北讯电信的评估定价是以无线数据传送业务 的未来收益为基础进行的，其交易背景和估值基础与过去的股权转让有重大差异。 ②盈利能力不同 北讯电信最近5年的收入和净利润情况如下表所示： 单位：万元 年度 营业收入 净利润 2011年 4,073.79 537.87 2012年 4,327.38 763.01 2013年 4,779.22 820.16 2014年 14,482.02 448.62 2015年1-6月 36,608.18 5,277.30 2015年 74,510.52 13,733.77 ③本次交易涉及业绩承诺 在本次交易中，北讯电信实际控制人陈岩控制的信利隆科技与上市公司签订 了《利润补偿协议》及《利润补偿补充协议》。信利隆作为补偿义务人承诺北讯 电信2015年、2016年和2017年度的扣非后净利润分别不低于14,350万元、 27,520万元和45,050万元，累计三年净利润总和不低于86,920万元。因本次 交易对价中包含业绩承诺，能够对齐星铁塔业绩起到一定的保障，故估值有一定 的溢价。 二、股权变动各方是否存在关联关系，是否履行了必要的审议审批程序， 是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而 转让的情形。 1、关联关系 经核查，股权变动各方的关联关系如下： （1）启迪众达为北讯电信的员工持股公司； （2）赵欣与孙卓和张国光之间历史上存在代持关系，目前已经解除； （3）赵欣为“长安信托·新瑞财富管理单一信托”产品的唯一委托人和受 益人。 除此之外，其他股权变动各方不存在关联关系。 2、审批程序及合法合规性 上述股份转让时，北讯电信均为股份有限公司，相关法律法规和北讯电信公 司章程并未规定需履行审议或批准程序，股份转让双方自行协商一致即可。上述 股权转让均已办理工商备案手续，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在 违反限制或禁止性规定而转让的情形。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：申请人最近三年股权转让的原因、作价依据合理， 股权变动履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定， 不存在违反限制或禁止性规定而进行股权转让的情形。 问题2、根据申请材料，申请人和北讯电信处于不同的行业。申请人属于金 属制品业，北讯电信属于信息传输、软件和信息技术服务业，业务模式差异较 大。请申请人补充披露以下内容：（1）结合财务指标补充披露本次交易完成后 上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。（2）本次交易在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理 控制措施。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。 回复： 一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式。 （一）本次交易后上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主要从事输电塔、通讯塔等各类铁塔产品以及立体停 车设备等产品的生产与销售业务，本次交易完成后公司将在原有各类铁塔产品以 及立体停车设备的生产、销售业务基础上新增无线宽带数据服务业务。根据致同 所出具备考财务报告，报告期内上市公司主营业务收入按行业类别列示如下： 单位：万元 项目 2015年 2014年 金额 占比（%） 金额 占比（%） 主营业务收入 138,501.11 100 72,281.45 100 其中：金属制品业 63,990.59 46.20 57,799.43 79.96 通信行业 74,510.52 53.80 14,482.02 20.04 由上表可见，报告期内通信行业即无线宽带数据服务业务产生的主营业务收 入占上市公司主营业务收入比重分别为20.04%和53.80%。因此，本次交易完 成之后通信行业即无线宽带数据服务将成为上市公司业务的重要组成部分。随着 公司无线宽带数据服务业务的快速发展，预计无线宽带数据服务业务带来的营业 收入比重将不断提升。 （二）未来经营发展战略 上市公司目前的主营业务铁塔制造和立体车库制造为金属制品业。铁塔制造 业务易受宏观经济波动影响，立体车库制造为公司近几年新增项目，目前正处于 发展初期。近几年，由于受宏观经济和行业的波动影响，公司主营业务面临较大 压力，经营业绩不甚理想。未来，上市公司将强化管理团队建设和内控建设，持 续提升企业经营管理水平；在继续做大做强现有铁塔制造和立体车库制造业务的 同时，通过本次交易进入市场前景广阔、盈利能力较强的通信行业，上市公司将 充分利用北讯电信专用无线宽带数据通信网络优势及频率特许优势，依靠专业化 的管理及技术团队，将自身打造为铁塔制造、立体车库和无线宽带专网通信业务 的领先企业，提升公司的持续盈利能力，分散和降低现有业务的政策及经营风险， 实施多元化和集团化发展战略。 （三）本次交易完成后的业务管理模式 由于北讯电信主营业务与上市公司原有主营业务分属于不同行业，且业务模 式、产品或服务差异较大，本次交易完成后上市公司将继续保持北讯电信相对独 立的运营模式，北讯电信的业务运营仍由原管理层负责，上市公司层面负责战略 管控、风险管控和资源整合。 在法人治理结构上，北讯电信作为上市公司全资子公司，将按照《上市公司 内部控制指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求 健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司保持一致。同时， 为适应未来上市公司双主业的特征，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本 次交易完成后，将适时增加北讯电信相关人员加入董事会和管理层参与上市公司 管理，进行投资决策和风险管控，上市公司原有的铁塔和立体车库业务与新注入 的通信业务将形成既相对独立又协同管理的业务管理模式。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应的管理控制措施 1、整合计划 本次交易完成后，公司主营业务将在现有的铁塔和立体车库业务基础上增加 无线宽带数据业务。上市公司现有的铁塔和立体车库业务与北讯电信所属的无线 宽带数据业务分属于不同的行业，上市公司原有管理层及北讯电信管理层在人员 构成、知识构成、专业能力等方面也具有较大差异。因此，本次交易完成后，上 市公司将在董事会和高管层面聘请精通电信行业方面的专业人员，以强化对新业 务的经营管理能力，有效降低整合风险。 （1）业务整合 上市公司将继续保持北讯电信相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进 行管理，北讯电信的业务运营仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资管控、 风险管控和资源整合。 （2）资产整合 本次交易完成后，北讯电信作为上市公司的全资子公司享有独立的法人资格， 继续拥有其法人财产，但未来重大资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重 大事项须报请上市公司，按照上市公司的法人治理及监管要求，严格履行相关审 批程序。 （3）财务整合 本次交易完成后，上市公司将北讯电信纳入统一财务管理体系中，在统一内 部控制规范、统一财务相关制度等基础上，加强对北讯电信财务人员的培训，实 现对北讯电信财务的即时监控，防范财务风险，确保北讯电信按照上市公司要求 规范运作。同时，上市公司将加强整体资金的统一管理和分配，整合资源、提高 上市公司整体资金使用效率，实现财务资源价值最大化，根据业务发展不同阶段 实际需求，在保证财务稳健前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构， 提高股东回报率，促进上市公司与北讯电信业务的持续、健康发展。 （4）人员整合 北讯电信目前的人员结构较为合理，具备较强的经营管理能力和技术水平。 本次交易完成后，根据《股份收购协议》和《股份收购补充协议》，在业绩承诺 期内，北讯电信现任管理层不变。北讯电信将保持现有管理团队和核心技术人员 的基本稳定，并将充分调动其积极性，以保持其经营活力，提升整合绩效，促进 北讯电信的持续稳定发展。另一方面，上市公司将加强与北讯电信管理人员和业 务人员的企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完 善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识；同时，为强化上市公 司对北讯电信的支持，在上市公司董事会和高级管理人员层面，本次交易完成后， 将适时增加北讯电信相关人员加入董事会及管理层参与上市公司管理，共同进行 投资决策和风险管控。 （5）机构整合 本次交易完成后，上市公司原则上将保持北讯电信现有内部组织机构的稳定 性，并根据业务开展的需要进行动态优化和调整。 2、整合风险以及相应管理控制措施 本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅增长，尽管公司已建立了规 范的管理体系，但随着公司规模扩大，公司经营决策和风险控制难度将增加。此 外，根据公司目前的规划，本次交易完成后北讯电信仍将保持其经营实体存续， 为发挥本次交易的协同效应，上市公司与北讯电信仍需在企业文化、管理团队、 业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果 能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市公司的内部控制或管理组 织不能满足资产、业务规模扩大后的要求，或整合没有达到预期效果，公司的持 续经营和盈利能力将受到一定影响。 为降低及控制上述风险，上市公司将采取以下措施： （1）上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平， 以适应公司资产和业务规模的快速增长。 （2）建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。 （3）将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。 三、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：本次交易完成后，上市公司将形成铁塔、立体车库 和通信业务并行的经营格局，上市公司主营业务将由金属制造业和通信业务构成。 上市公司为保证与北讯电信业务充分发挥协同效应，制定了切实可行的业务协同、 整合措施与风险防范措施，未来经营发展计划与公司未来经营情况相吻合。 问题3、根据申请材料，北讯电信2015年营业收入和利润增长较快。请申 请人补充披露以下内容：（1）北讯电信报告期内按产品类型分类的营业收入、 营业成本及毛利率。（2）结合其行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、 同行业可比上市公司情况、产品结构、主要客户拓展等方面，说明收入和净利 润增长较快的原因及合理性。（3）北讯电信报告期内前五大客户的名称、金额、 占当期销售总额的比例、关联关系。是否存在客户集中度较高的情形。若存在 客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，说明客户集中度较高的原因及合 理性，对北讯电信未来持续稳定经营的影响。请保荐机构对上述情况进行核查 并发表意见。 答复： 一、北讯电信报告期内按产品类型分类的营业收入、营业成本及毛利率 报告期内北讯电信的营业收入、营业成本及毛利率情况如下表所示： 单位：元 产品名称 2015年度 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 通讯终端销售 682,478,989.91 441,000,604.07 241,478,385.84 35.38% 通信服务 53,831,883.87 30,421,702.34 23,410,181.53 43.49% 其他收入 8,794,311.67 1,119,634.21 7,674,677.46 87.27% 合计 745,105,185.45 472,541,940.62 272,563,244.83 36.58% 产品名称 2014年度 营业收入 营业成本 毛利 毛利率 通讯终端销售 119,539,641.02 89,924,955.04 29,614,685.98 24.77% 通信服务 25,280,566.87 15,279,266.37 10,001,300.50 39.56% 其他收入 - - - - 合计 144,820,207.89 105,204,221.41 39,615,986.48 27.36% 2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线宽带数据专网”通过了国家工信部 无线电管理局专家评审委员会的技术验收，并在当年经工信部授权在天津市、上 海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用1447-1467MHz频段运营无线数 据传送业务。北讯电信的运营模式是先向客户销售专用设备，后向客户提供持续 的通信服务，因此北讯电信相应的无线数据通讯终端销售大幅增加。 2015年12月，工信部颁发了《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传 送业务使用频率的批复》（工信部无函（2015）629号），北讯电信经授权在 天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中城市使用1447-1467MHz频段 运营无线数据传送业务，至此北讯电信拥有的TD-LTE无线宽带数据专网正式进 入商业运营阶段，因此，2015年12月，北讯电信新增无线宽带数据通信服务业 务，2015年度通信服务收入较2014年取得较快增长。 1、通讯终端销售毛利率 最近两年，北讯电信处于无线数据宽带专网运营的初期，通讯终端销售所产 生销售收入占比较大。2015年度，北讯电信通讯终端销售毛利率为35.38%，高 于2014年度，主要原因为：一方面为北讯电信依托其行业地位及频率资源排他 性优势，在实际业务开展过程中具有较高的谈判地位，其销售单价较为稳定，另 一方面，北讯电信对通讯终端采取集中采购，由于采购的规模效应，北讯电信对 供应商的议价能力提高，2015年北讯电信的采购单价有所降低；前述两方面原 因共同导致产品毛利率较2014年度有所提升。 2、通信服务毛利率 北讯电信通信服务业务主要包括呼叫服务、卫星通信服务以及基于 1.4GMHz无线宽带数据服务。2014-2015年度，通信服务产品毛利率分别为 39.56%和43.49%，保持增长态势。2015年毛利率增长的原因是当年新增了基 于1.4GHz无线宽带数据网的数据通信服务业务，北讯电信该类业务拥有频率资 源优势和高速稳定的网络运营优势，产品毛利率较高。 3、其他业务 2015年其他业务在营业收入中占比较低。其构成主要为无线数据传送系统 升级和卫星通信远端站系统相关的技术性服务，毛利率相对较高。 二、结合其行业发展、市场竞争、行业地位、市场占有率、同行业可比上 市公司情况、产品结构、主要客户拓展等方面，说明收入和净利润增长较快的 原因及合理性 （一）行业发展情况 目前专网的发展严重滞后于公网的发展，同时其技术链条和创新机制仍有待 进一步改进和完善。当前市场上使用范围较广的专网主要应用窄带无线数据通信 系统，技术含量较低，服务范围有限。 随着信息化与工业化融合的不断深入，公共安全、公共事业、工商业领域等 行业用户已经充分认识到信息化改造对提升管理效率和促进产业转型升级的重 要性。结合行业安全生产、经营管理、应急处置等功能的专用通信系统将成为专 网下一步发展的重中之重。随着行业信息化趋势的不断增强，对行业专用无线网 络通信的要求也随之提高，一方面希望借助大数据传输和高宽带实现高效办公和 内部管理；另一方面还要求实现语音集群、宽带数据视频应用的一体化，提高无 线网络通信系统的专业化和智能化，提高系统容量。基于TD-LTE技术发展宽带 无线数据通信可以在现有的网络条件下，将网络、专业语音终端、数据和高清视 频有机融合起来，以便更好地提升系统服务能力。 C:\Users\Administrator\Desktop\北讯财务\2013-2017年专网通信行业市场规模预测图.png 专网产品广泛应用于燃气电力等公用事业部门、国防、公共安全、政府执法、 港口等行业，具体应用领域如下： 行业 应用领域 燃气电力等公 用事业 （1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守 站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网 国防 （1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测 公共安全 （1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理 政府执法 （1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥 港口 （1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3） 生产作业数据和视频的上传、分发、转发 根据前瞻咨询发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测 分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下： （二）市场竞争、行业地位、市场占有率和同行业可比上市公司 为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集群专网的需求， 工信部《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用 事宜的通知》（工信部无（2015）59号）规划1447-1467MHz频段用于宽带数 字集群专网系统。 根据工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的 批复》（工信部无函（2015）629号），北讯电信经授权在天津市、上海市以 及广东省内的地级及以上大中城市使用1447-1467MHz频段运营无线数据传送 业务。由于频率资源的排他性特点，除北讯电信外，在上述地区无其他公司可以 对该频段进行商业应用。 北讯电信作为国内少数几家拥有无线数据传送业务运营许可和无线频率使 用权的无线宽带数据通信运营企业，专注于移动政务、城市管理、公共安全、应 急通信和无线物联等行业用户领域。北讯电信具体竞争优势如下： 1、资源特许优势 根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业 名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务 许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河 北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等11省市经营无线数 据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省 内地级及以上大中城市的使用1447-1467MHz频段频率。由于频率资源的排他 性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无 线专网商业运行。 2、技术优势 北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有 网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、 企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。 3、市场先发优势 北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、 广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公 共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的 效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。 在无线宽带数据通信领域，北讯电信具有较强的竞争力，但目前尚无专业的 研究报告或权威数据表明北讯电信的市场占有率情况。由于频率资源的排他性， 在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后， 无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的1447-1467MHz频段的无线宽带 数据通信网进行商业运营。 根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业 名单（截至2015年9月30日），能提供无线宽带数据通信业务的运营商为中 国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）和北讯电信，而三大 运营商为公网业务，北讯电信为专网业务，公网和专网在网络设计和网络保障上 存在显著差异。公网往往是以公众用户需求优先，以话音和上网的下行数据为主， 客户以公众个人客户为主；而专网面对公共安全、城市管理和应急通信等领域的 政府部门及行业用户，以监控、监测及视频指挥等上传数据业务为主。基于三大 运营商与北讯电信的目标用户和运营模式不同，截至本反馈意见回复出具日，北 讯电信无从事专网运营业务的同行业可比上市公司。 （三）产品结构、主要客户拓展情况以及收入和净利润增长较快的原因及 合理性 2014年，北讯电信的主营业务为通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星 通信服务业务。 2015年1月，北讯电信“TD-LTE无线宽带数据专网”通过了国家工信部 无线电管理局专家评审委员会的技术验收，北讯电信使用1.4GHz（1447-1467MHz）频段频率运营无线数据传送业务已经无实质性障碍。2015 年12月北讯电信1.4GHz频率的使用权获得工信部核准。因此，2015年北讯电 信的主营业务由通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服务业务转向无线 宽带数据服务业务。 在工信部发布的《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网 系统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号）中，国家规划1447-1467MHz 频段用于宽带数字集群专网系统。由于使用无线宽带数据业务，需要配套购买相 应的专用终端设备，因此，北讯电信的运营模式为先向客户销售专用设备，后向 客户提供通信服务。由于2015年北讯电信处于无线宽带数据专网运营初期，所 以设备销售收入占比较大。2015年通讯终端设备收入达到6.82亿元，占当年收 入总额的91.59%，较2014年增长470.92%。 根据工信部的规划，1447-1467兆赫兹（MHz）频段的数字集群专网系统主 要是为了满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等方面，因此北讯电信的最 终用户主要为移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户。 该类客户的采购门槛高、开发过程较长，如采取自行开拓方式成本较高。因此， 北讯电信目前主要通过系统集成商获取客户，即通过与最终用户有良好合作基础 的系统集成商进行合作，利用北讯电信无线宽带数据网的稳定性、可靠性、保密 性强，传输速率快等优势，向最终用户销售通讯终端设备和提供通信服务，以利 于迅速打开市场，降低销售费用，提高北讯电信营业收入和净利润水平。 三、北讯电信报告期内前五大客户的名称、金额、占当期销售总额的比例、 关联关系。是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形， 请结合同行业情况，说明客户集中度较高的原因及合理性，对北讯电信未来持 续稳定经营的影响。 2014年和2015年北讯电信的前五大客户销售情况及关联关系如下表所示： 年份 客户名称 销售金额（万元） 占营业收 入比例 关联关系 2015年 天津市雅诺达信息科技有限公司 6,061.42 8.13% 非关联方 上海公用事业自动化工程有限公司 3,717.36 4.99% 非关联方 天津九一工程技术有限公司 3,514.04 4.72% 非关联方 上海亚太计算机信息系统有限公司 3,391.51 4.55% 非关联方 天津铂创国贸电子科技发展有限公司 2,819.96 3.78% 非关联方 合计 19,504.29 26.18% 2014年 中国移动通信集团河北有限公司 1,801.69 12.44% 非关联方 上海三吉电子工程有限公司 1,231.54 8.50% 非关联方 宁波普天通信技术有限公司 1,168.89 8.07% 非关联方 中国航天系统工程有限公司 1,125.81 7.77% 非关联方 天津市雅诺达信息科技有限公司 1,115.17 7.70% 非关联方 合计 6,443.10 44.49% 报告期内，北讯电信因其频率资源特许优势、网络优势和行业用户领域的市 场先发优势，客户应用效果良好、需求贴合度高等特性，产品逐渐在移动政务、 城市管理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户领域得到广泛运用，实现 产品销售收入的大幅增长。北讯电信客户遍布众多行业，不存在单一客户依赖。 四、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：北讯电信是国内少数具有无线数据传送资质并授予 专用频率的无线宽带数据运营商，其收入和净利润增长较快主要是随着北讯电信 无线宽带数据网的逐步建成并投入商业运营而形成。北讯电信最近两年不存在客 户集中度较高的情形。 问题4、请申请人针对此次“收购北讯电信100%股权项目”资产评估情况， 补充披露以下内容：（1）结合北讯电信资产业务特点、所处行业及市场竞争情 况，说明收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。（2）结合同类业 务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平，说明标的资产收 益法评估值的合理性。（3）北讯电信未来主营业务将逐步转型，主要开展无线 宽带数据通信网络运营业务。请说明转型后业务模式和盈利模式，以及与现有 业务的区别，现阶段新型业务的开展情况，以此为基础进行评估的合理性。（4） 结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情况、业务 转型等方面情况，说明2016年及以后各项业务收入、毛利率的测算依据、测算 过程及合理性。（5）结合2015年标的资产实际经营情况，说明北讯电信2015 年的盈利情况是否符合评估预期。（6）此次非公开发行募集资金拟投资27.5 亿元建设“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”。请申请人补充披露该建 设投资267,533万元的具体内容、金额。在对2016年及以后年度的资产评估中 是否考虑了上述募投项目所带来经济效益产生的影响若在评估中利用了扩容后 的数据并以此作为此次交易对价，是否违反了《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条的相关规定。请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表明确意见。 回复： 一、结合北讯电信资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，说明收益法评 估中折现率相关参数选取的依据及合理性 北讯电信是经国家工信部批准，跨省经营无线宽带数据网的通信服务运营 商，主要提供无线宽带数据专网服务。通信服务依托频率资源进行运营。根据 工信部《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使 用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），将1447-1467MHz频段频率被 规划用于宽带数字集群专网系统。 北讯电信经工信部批准在天津市、上海市以及广东省内的地级及以上大中 城市使用1447-1467MHz运营无线数据传送业务，主要为移动政务、城市管 eeddwrwrr.... )(DEDwd. . )(DEEwe. . .......)(fmeferrrr 理、公共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据专网服务，以满 足相关单位在政务、公共安全、社会管理、应急通信等领域对无线宽带数据通 信专网系统的需求。公司目前的主要资产为在天津市、上海市、广州市和深圳 市的1447-1467MHz无线数据专网相关资产。 经营专网运营的前提需要取得电信运营资质和相关频率使用权。频率资源 具有稀缺性和排他性的特点，在北讯电信取得天津市、上海市及广东省地级及 以上大中城市使用1447-1467MHz频段频率，在授权经营期内，在该类地区 无其他电信企业可使用该频率从事电信运营活动，因而也无其他企业可以依托 该频段提供商用宽带无线数据专网业务。 （一） 本次评估的折现率计算过程如下： 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r： （1） 式中： Wd：被评估企业的长期债务比率； （2） We：被评估企业的权益资本比率； （3） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re； （4） 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期报酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D、E：分别为北讯电信公司的付息债务与权益资本。 1、无风险收益率rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期 以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。 中长期国债利率 序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率 1 101002 国债1002 10 0.0346 2 101003 国债1003 30 0.0412 3 101007 国债1007 10 0.0339 4 101009 国债1009 20 0.0400 5 101012 国债1012 10 0.0328 6 101014 国债1014 50 0.0407 7 101018 国债1018 30 0.0407 8 101019 国债1019 10 0.0344 9 101023 国债1023 30 0.0400 10 101024 国债1024 10 0.0331 11 101026 国债1026 30 0.0400 12 101029 国债1029 20 0.0386 13 101031 国债1031 10 0.0332 14 101034 国债1034 10 0.0370 15 101037 国债1037 50 0.0445 16 101040 国债1040 30 0.0427 17 101041 国债1041 10 0.0381 18 101102 国债1102 10 0.0398 19 101105 国债1105 30 0.0436 20 101108 国债1108 10 0.0387 21 101110 国债1110 20 0.0419 22 101112 国债1112 50 0.0453 23 101115 国债1115 10 0.0403 24 101116 国债1116 30 0.0455 25 101119 国债1119 10 0.0397 26 101123 国债1123 50 0.0438 27 101124 国债1124 10 0.0360 28 101204 国债1204 10 0.0354 29 101206 国债1206 20 0.0407 30 101208 国债1208 50 0.0430 31 101209 国债1209 10 0.0339 32 101212 国债1212 30 0.0411 33 101213 国债1213 30 0.0416 34 101215 国债1215 10 0.0342 35 101218 国债1218 20 0.0414 36 101220 国债1220 50 0.0440 37 101221 国债1221 10 0.0358 38 101305 国债1305 10 0.0355 39 101309 国债1309 20 0.0403 40 101310 国债1310 50 0.0428 41 101311 国债1311 10 0.0341 42 101316 国债1316 20 0.0437 43 101318 国债1318 10 0.0412 44 101319 国债1319 30 0.0482 45 101324 国债1324 50 0.0538 46 101325 国债1325 30 0.0511 47 101405 国债1405 10 0.0447 48 101409 国债1409 20 0.0483 49 101410 国债1410 50 0.0472 50 101412 国债1412 10 0.0404 51 101416 国债1416 30 0.0482 52 101417 国债1417 20 0.0468 53 101421 国债1421 10 0.0417 54 101425 国债1425 30 0.0435 55 101427 国债1427 50 0.0428 56 101429 国债1429 10 0.0381 ))1(1( EDtue....... iituEDt)1(1.. . . . xtK..%66%34.. 平均 0.0408 2、市场期望报酬率rm 一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均 收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2014年12月31日期间的指数平均收 益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。 3、.e值 本次测算.e的相关过程如下： βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； （5） βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； （6） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； （7） K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 本次评估以2010年7月至2015年6月250周的市场价格测算估计，得到 可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.7855；根据公式（7）得出βt=0.8584； 根据公式（6）得出βu=0.7830；最后，根据公式（5）得出βe=0.9649。 4、权益资本成本re 经前面分析，北讯电信未来经营的业务具有较广泛的市场需求，行业增长趋 势良好，且北讯电信具备一定的竞争优势来运作这些业务，并已取得相应频率的 使用权，故其运营风险相对可控。但鉴于北讯电信相关固定资产尚处于在建阶段， 部分客户亦处于开发过程中，因而本次评估仍然谨慎地考虑了北讯电信在融资条 件、资产状况、公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性 个体风险，选取较高的特性风险调整系数ε=0.04；本次评估根据公式（4）得到 北讯电信的权益资本成本re=14.99%。 5、所得税率 本次评估按照预测年度北讯电信相应的企业所得税名义税率25%确定其各 年度企业所得税税率。 6、扣税后付息债务利率rd 根据北讯电信付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况，根据公式rd= 贷款加权利率*（1-所得税率），计算扣税后付息债务利率rd=7.74%。 7、债务比率Wd和权益比率We 由公式（2）、公式（3）得到债务比率Wd=0.7635和权益比率We=0.2365。 8、折现率r（WACC） 将上述各值分别代入相应公式计算即得到折现率r=13.27%。 北讯电信预测期折现率计算过程见下表： 北讯电信预测期折现率计算表 项目/年度 2015年 7-12月 2016年 2017年 2018年 2019年 权益比（We） 0.7635 0.5977 0.5505 0.5464 0.5830 债务比（Wd） 0.2365 0.4023 0.4495 0.4536 0.4170 贷款加权利率（rd） 0.1031 0.1099 0.1037 0.1037 0.1037 无风险收益率（rf） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 市场预期报酬率（rm） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 适用税率（t） 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 历史贝塔（βx） 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 调整贝塔（βt） 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 无杠杆贝塔（βu） 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 权益贝塔（βe） 0.9649 1.1782 1.2624 1.2705 1.2030 特性风险系数（ε） 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 权益成本（re） 0.1499 0.1652 0.1712 0.1718 0.1669 债务成本（税后）（rd） 0.0774 0.0825 0.0777 0.0778 0.0778 折现率（r） 0.1327 0.1319 0.1292 0.1291 0.1298 项目/年度 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 及以后 权益比（We） 0.6856 0.8474 0.9585 0.9585 0.9585 债务比（Wd） 0.3144 0.1526 0.0415 0.0415 0.0415 贷款加权利率（rd） 0.1024 0.0937 0.0485 0.0485 0.0485 无风险收益率（rf） 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 0.0408 市场预期报酬率（rm） 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 0.1124 适用税率（t） 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 0.2500 历史贝塔（βx） 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 0.7855 调整贝塔（βt） 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 0.8585 无杠杆贝塔（βu） 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 0.7830 权益贝塔（βe） 1.0523 0.8887 0.8084 0.8084 0.8084 特性风险系数（ε） 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 0.0400 权益成本（re） 0.1561 0.1444 0.1387 0.1387 0.1387 债务成本（税后）（rd） 0.0768 0.0703 0.0364 0.0364 0.0364 折现率（r） 0.1312 0.1331 0.1344 0.1344 0.1344 二、结合同类业务市场可比交易及同类业务上市公司的市净率、市盈率水平， 说明标的资产收益法评估值的合理性。 北讯电信主要从事无线宽带数据通信网络运营业务，按照证监会《上市公司 行业分类指引》的规定，北讯电信属于“电信、广播电视和卫星传输（I63）” 行业。考虑到样本选择的充分性，本次选择证监会“电信、广播电视和卫星传输 （I63）”分类口径，选取该分类口径下全部上市公司作为可比公司。 截至预评估基准日2015年6月30日，按照证监会“电信、广播电视和卫 星传输（I63）”分类，北讯电信的同行业上市公司市盈率及市净率水平如下表： 北讯电信同行业上市公司市盈率及市净率情况注 证券简称 证券代码 市盈率PE（倍） 市净率PB（倍） 证券简称 证券代码 市盈率PE（倍） 市净率PB（倍） 中信国安 000839.SZ 169.8667 5.5065 电广传媒 000917.SZ 226.5690 6.1124 天威视讯 002238.SZ 48.7492 5.1955 朗玛信息 300288.SZ 566.2320 22.1591 宜通世纪 300310.SZ 217.9183 15.9511 歌华有线 600037.SH 59.9056 4.7664 中国联通 600050.SH 39.5075 1.9824 东方明珠 600637.SH 137.7793 3.5932 广电网络 600831.SH 80.6174 5.2580 江苏有线 600959.SH 103.3317 6.7866 吉视传媒 601929.SH 55.7928 4.3363 平均值 155.1154 7.4225 注：上表数据中已剔除因亏损而导致2015年6月30日数据异常的同类上市公司。 数据来源：wind 2015年6月30日，北讯电信市净率为6.47倍，以评估报告中的北讯电信 2015年预测净利润为基数计算的市盈率为34.77倍，以北讯电信经审计的2015 年12月31日净资产和2015年度净利润为基数的市净率和市盈率分别为5.62 倍和25.85倍，均远低于2015年6月30日行业平均市盈率和市净率。 三、北讯电信未来主营业务将逐步转型，主要开展无线宽带数据通信网络 运营业务。请说明转型后业务模式和盈利模式，以及与现有业务的区别，现阶 段新型业务的开展情况，以此为基础进行评估的合理性。 （一）北讯电信转型后业务模式和盈利模式，以及与现有业务的区别 北讯电信转型前主营业务为通讯设备销售、呼叫中心服务业务及卫星通信服 务业务，随着公司基于TD-LTE技术的无线宽带数据专网的建设逐步完成，北讯 电信核心业务将转向无线宽带数据通信服务及其应用，具体包括无线宽带物联业 务、4G多媒体调度业务、无线宽带应急通信业务、无线宽带移动办公业务，并 提供基于上述业务的定制化终端。 北讯电信转型前的呼叫中心业务按照坐席和话务量收费，卫星通信业务按照 通信费按照卫星频率使用量计费，卫星维护业务按照维护实际发生的成本加合理 利润收费，并提供卫星终端销售收入和通信相关技术服务。 北讯电信转型后业务采用“数据流量+解决方案+终端产品+技术服务”运作模 式，为客户提供通信服务、销售终端产品及提供解决方案和技术服务，具体盈利 模式如下： 盈利模式 具体描述 通信服务 为用户提供4G网络服务，收取通信费。 终端产品 向用户提供基于专网的定制化服务终端，实现终端销售收入。 解决方案 为用户提供包括系统设计、系统规划、软件开发、配套产品、系统集成为 一体的综合方案，实现集成收入。 技术服务 向用户提供质保期外的技术服务，收取技术服务费。 （二）转型合理性分析 1、市场需求 当前，在社会公共安全、城市综合管理、政府应急通信等领域的行业应用出 现了新情况、新需求，给公网运作带来很多挑战。原有的短数据、低速率的窄带 传输，已经不能满足各类政务及公用事业行业对高清视频、多媒体等大数据、高 速率这些宽带通信的需要。 为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集群专网系统的 需求，工信部出具《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系 统频率使用事宜的通知》（工信部无（2015）59号），决定规划1447-1467MHz 频段用于宽带数字集群专网系统。 通过使用1.4GHz无线宽带专网系统，政府及公用事业单位的无线专网能够 实现与公网隔离，可保证突发事件中的应急通信，实现了该类机构对于网络的安 全性、可靠性和保密性的要求。 2、业务资质及频率资源保障 北讯电信拥有国内跨省经营电信业务资质，根据工信部披露的最新批准从事 电信业务的基础电信企业和增值电信企业名单（截至2015年9月30日），北 讯电信是截至目前少数几家具备此资质的无线宽带数据通信运营企业。 同时，北讯电信经工信部授权在天津市、上海市和广东省内的地级及以上大 中城市使用1447-1467兆赫兹（MHz）频段运营无线数据传送业务。由于频率 资源的排他性，在上述地区无其他企业可以使用该专网频段从事无线数据传送业 务进行商业运营。 3、行业经验支持 北讯电信长期专注于移动政务、城市管理、公共安全、应急通信和无线物联 等领域，积累了较丰富的市场经验，保持了较好的供应商和客户关系，具有市场 先发优势。在北讯电信1.4GHz的TD-LTE无线宽带数据专网的研究和建设过程 中，通过建立“上海SCADA燃气监控系统”、“上海消防多媒体集群调度系统”、 “天津港太平洋国际集装箱码头物联和调度应用网”和“天津市计防网4G移动 视频监控系统实验网”等对多媒体数字集群和无线宽带物联的性能、功能进行了 验证，得到了充分认可。 2015年1月工信部无线电管理局组织相关单位和专家对北讯电信的无线数 据专网进行验收，认为该网络技术成熟、可靠、性能稳定，能够满足多行业共用。 4、现阶段新型业务的开展情况 2015年，全智眼终端设备销售收入24,528.50万元，通信费收入1,521.87 万元；全集通终端设备销售收入6,070.34万元，通信费收入217.36万元；全视 通终端设备销售收入19,718.12万元，通信费收入973.84万元；全动通终端设 备销售收入12,873.33万元，通信费收入86.79万元。综上，2015年全年北讯 电信无线宽带数据网相关的终端设备销售总收入为63,190.29万元，通信费收入 为2,799.87万元，二者总收入为65,990.16万元。 四、结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情 况、业务转型等方面情况，说明2016年及以后各项业务收入、毛利率的测算依 据、测算过程及合理性。 （一）行业发展情况 目前专网的发展严重滞后于公网的发展，同时其技术链条和创新机制仍有待 进一步改进和完善。当前，市面上使用范围较广的专网主要应用窄带无线通信系 统，技术含量较低，服务范围有限。 随着信息化与工业化融合的不断深入，公共安全、公共事业、工商业领域行 业用户已经充分认识到信息化改造对提升管理效率和促进产业转型升级的重要 C:\Users\Administrator\Desktop\北讯财务\2013-2017年专网通信行业市场规模预测图.png 性。结合行业安全生产、经营管理、应急处置等功能的专用通信系统将成为专网 下一步发展的重中之重。随着行业信息化趋势的不断增强，对行业专用无线网络 通信的要求也随之提高，一方面希望借助大数据传输和高宽带实现高效办公和内 部管理；另一方面还要求实现语音集群、宽带数据视频应用的一体化，提高无线 网络通信系统的专业化和智能化，提高系统容量。基于TD-LTE技术发展无线宽 带数据通信网可以在现有的网络条件下，将网络、专业语音终端、数据和高清视 频有机融合起来，以便更好地提升系统服务能力。 专网产品广泛应用于移动政务、城市管理、公共安全、应急通信、无线物联 等行业，具体应用领域如下： 行业 应用领域 燃气电力等公 用事业 （1）燃气管网、电网自动化系统数据传输（2）燃气站、变电站无人值守 站机房监控和远程维护（3）燃气、电力调度通信（4）燃气、电力信息网 国防 （1）通信指挥系统（2）防空警报设备控制与监测 公共安全 （1）应急通信（2）通信指挥系统（3）安全管理 政府执法 （1）视频监控（2）信息化办公（3）现场调度指挥 港口 （1）作业过程监控、设备运行监控、业务数据传输（2）人员现场签到（3） 生产作业数据和视频的上传、分发、转发 根据前瞻咨询发布的《2014-2018年中国专网通信行业发展前景与投资预测 分析报告》，国内专用通信行业市场规模预测情况如下： （二）市场竞争、行业地位、市场占有率 为满足政务、公共安全、社会管理、应急通信等对宽带数字集专网的需求， 工信部《关于1447-1467兆赫兹（MHz）频段宽带数字集群专网系统频率使用 事宜的通知》（工信部无（2015）59号）规划1447-1467MHz频段用于宽带数 字集群专网系统。 根据工信部《关于同意北讯电信股份有限公司无线数据传送业务使用频率的 批复》（工信部无函（2015）629号），北讯电信经授权在天津市、上海市以 及广东省内的地级及以上大中城市使用1447-1467MHz频段运营无线数据传送 业务。由于频率资源的排他性特点，除北讯电信外，在上述地区无其他公司可以 对该频段进行商业应用。 北讯电信作为国内少数几家拥有无线数据传送业务运营许可和无线频率使 用权的无线宽带数据通信运营企业，专注于移动政务、城市管理、公共安全、应 急通信和无线物联等行业领域。北讯电信具体竞争优势如下： 1、资源特许优势 根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业 名单（截至2015年9月30日），北讯电信为少数几家获得无线数据传送业务 许可的企业之一。截至本反馈意见出具日，北讯电信已取得了在北京、天津、河 北、山西、上海、江苏、浙江、福建、山东、河南、广东等11省市经营无线数 据传送业务的经营许可；并获得工业和信息化部批准在天津市、上海市和广东省 内地级及以上大中城市的使用1447-1467MHz频段频率。由于频率资源的排他 性，在工信部授权北讯电信使用该频率的地区，无其他企业可以用该频率运营无 线专网商业运行。 2、技术优势 北讯电信专用无线宽带数据网采用专用频率，上下行时隙按2:2配置，具有 网络覆盖有效性高，稳定性、可靠性、保密性强，传输速率快等特点，满足政府、 企事业单位对网络安全性和可靠性的需求。 3、市场先发优势 北讯电信具有多年无线数据通信业务运营经验和用户资源，目前已经在上海、 广州、深圳、天津四地铺设专用无线宽带数据网，并为移动政务、城市管理、公 共安全、应急通信和无线物联等行业用户提供无线数据通信服务，取得了良好的 效果，为下一步的市场拓展打下了良好的基础，具有市场先发优势。 在无线宽带数据通信领域，北讯电信具有较强的竞争力，但目前尚无专业的 研究报告或权威数据表明北讯电信的市场占有率情况。由于频率资源的排他性， 在工信部授予北讯电信在天津、上海和广东省内的地级及以上大中城市运营权后， 无其他企业可以在上述地区使用工信部规划的1447-1467MHz频段的宽带数字 集群专网系统进行商业运营。 根据工信部披露的最新批准从事电信业务的基础电信企业和增值电信企业 名单（截至2015年9月30日），能提供无线宽带数据通信业务的运营商为中 国移动、中国联通和中国电信（以下简称“三大运营商”）和北讯电信，而三大 运营商为公网业务，北讯电信为专网业务，公网和专网在网络设计和网络保障上 存在显著差异。公网往往是以公众用户需求优先，以语音和上网的下行数据为主， 客户以公众个人客户为主，而专网面对公共安全、城市管理和应急通信等领域的 政府部门及行业用户，以监控、监测及视频指挥等上传数据业务为主。 （三）报告期内北讯电信实际运营情况 报告期内，北讯电信业务开展情况如下： 1、全智眼 全智眼是北讯电信无线宽带物联业务品牌。全智眼是基于北讯电信无线宽带 网物联网平台打造的为用户提供实时数据采集的应用服务，主要适用于固定或移 动状态下的高清视频监控及大数据量传输。 北讯电信全智眼已应用于警务巡逻车、重点危险车辆、城管执法车辆、环境 执法巡逻车、应急指挥车、矿业安全生产、港口作业、物流等行业的视频监测、 数据采集及上传。 2、全集通 全集通是北讯电信4G多媒体调度业务品牌。全集通是基于无线宽带数据网 打造的为用户提供视频指挥和调度、集群对讲、GIS（地理信息系统）地图于一 体的多媒体综合指挥调度平台，具有高精度定位、群呼组呼、强插强拆、存储转 发等完备的高清视频指挥调度功能。 北讯电信全集通已应用于公共安全、港口物流、城市管理等企事业单位内部 的多媒体指挥和调度。 3、全动通 全动通是北讯电信无线宽带应急通信业务品牌。该系统是以天地融合通信为 特色的新一代应急指挥通信平台，以可视化指挥调度子系统为核心，可实现多级 指挥中心之间、指挥中心与机动指挥车之间、指挥中心与各种信息终端之间的互 联互通和多网融合。 全动通已应用于公共安全、应急通信领域以及矿山、电力等企事业单位，用 于重大突发事件现场、重大活动现场、自然灾害现场等正常通信饱和情况或网络 无覆盖的偏远地区的应急网络覆盖。 4、全视通 全视通是以北讯电信专用无线宽带数据网为依托的全功能一体化的企业安 全移动办公解决方案，全视通业务支持移动会议、数据会议等融合会议功能，可 与专业视频会议终端、IP电话、移动终端进行融合会议，支持实现跨通信运营 商，跨操作系统平台融合。 北讯电信全视通已用于教育、医疗、电力、广电和烟草等行业用户进行远程 教学、远程医疗和远程会议等。 （四）2016年及以后年度各业务收入成本预测依据 根据北讯电信目前的资源配置及运营规划，其未来主营业务将逐步转型，主 要开展无线宽带数据通信网络运营业务，主要业务包括全集通、全智眼、全动通 和全视通，收入类型主要为通讯终端销售收入及通信服务收入，业务模式为通过 销售通讯终端发展客户量，再对终端使用者收取通信服务费。按照北讯电信业务 发展规划，其无线宽带数据通信网络运营业务主要由北讯电信子公司建设并运营， 本次评估是根据对北讯电信在天津、上海、深圳和广州四地的网络铺设情况和业 务推广情况进行预测汇总。 2016年及以后的4G业务收入、成本测算方式为： 通讯终端销售收入：通讯终端销售金额是以《北讯天津无线宽带数据通信网 项目可行性研究报告》、《北讯上海无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》、 《北讯广东无线宽带数据通信网项目可行性研究报告》和《北讯深圳无线宽带数 据通信网项目可行性研究报告》，以及天津、上海、广州及深圳的行业签约及意 向用户的盈利预测为基础，通过适当的谨慎调整，确定2016年-2018年各年的 终端销量及通信收费金额。2019年后不再预测终端销售收入，北讯电信的主营 业务收入为对已销售终端运用北讯电信专用网络而收取的通信服务收入。 通信服务收入：基于历史销售并结合预计终端销售得出2016年-2019年的 终端客户数，并计算各年的通信费收入。在计算通信费时当年发展的用户按照 50%计算通信费收入。 通讯终端销售成本：参考通讯终端设备历史价格及通讯产品历史价变动的趋 势确定终端采购单价，进而计算出通讯终端销售成本。 通信服务成本：通信服务成本主要是根据北讯电信在上海、天津、深圳和广 州四地的无线宽带专网建设形成资产的进度和根据北讯电信的会计政策确认的 每期折旧和摊销确定的。 北讯电信2016年及以后的收入、成本、毛利率的测算情况如下： 单位：万元 项目/年度 2016年 2017年 2018年 2019年及以后 通信服务收入 88,321.99 181,337.31 253,148.68 276,622.31 其中：全视通 17,677.77 34,451.14 46,327.67 50,119.66 全动通 2,363.20 4,754.72 6,792.45 7,471.70 全智眼 58,021.56 120,905.05 170,028.57 186,200.77 全集通 10,259.44 21,226.42 30,000.00 32,830.19 通信终端销售收入 174,684.67 156,146.84 72,918.70 - 其中：全视通 78,229.65 67,031.03 30,880.97 - 全动通 13,292.30 15,753.84 6,892.30 - 全智眼 78,890.90 68,085.03 32,632.60 - 全集通 4,271.80 5,276.92 2,512.82 - 收入合计 263,006.66 337,484.15 326,067.39 276,622.31 通信服务成本 58,051.11 82,807.26 93,511.48 94,809.95 其中：全视通 11,637.38 15,674.56 17,005.55 17,219.59 全动通 1,414.21 2,014.92 2,372.13 2,476.60 全智眼 38,873.42 56,041.26 63,637.22 64,353.68 全集通 6,126.10 9,076.52 10,496.59 10,760.08 通信终端销售成本 126,687.18 130,580.39 61,923.68 - 其中：全视通 （未完）  |