[发行]德宏股份:首次公开发行股票招股说明书附录
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行A股股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） MSHX logo.emf 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 （上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75层） 二〇一六年一月 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 关于浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”、“摩根士丹利华 鑫证券”）接受浙江德宏汽车电子电器股份有限公司（以下简称“发行人”、“德 宏股份”）的委托，担任其首次公开发行 A 股股票并上市（以下简称“本次发行” 或“本次证券发行”）的保荐人（主承销商）。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股 票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管 理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严 格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《浙江德宏汽车电 子电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义，相关意见均 截至本发行保荐书出具之日） 目 录 第一节 本次证券发行基本情况 ....................................... 3 一、保荐代表人及其他项目人员情况 .............................................................................................. 3 二、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 4 三、本保荐人与发行人的关联关系说明 .......................................................................................... 4 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 .......................................................................................... 5 第二节 本保荐人承诺 ............................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................... 8 一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...................................................................................... 8 二、发行人本次发行履行的决策程序 .............................................................................................. 8 三、发行人符合证券发行条件的判断 ............................................................................................ 12 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................................................ 20 五、发行人发展前景的评价 ............................................................................................................ 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 （一）保荐代表人 1、陈鹏宇：男、注册保荐代表人 保荐代表人陈鹏宇的保荐业务执业情况： 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部副总裁，保荐代表人，经 济学硕士学位。2004 年 9 月到 2006 年 5 月在巨田证券有限责任公司投资银行部 工作，任高级经理；2006 年 6 月至 2009 年 10 月在东方证券股份有限公司投资 银行部工作，任高级经理；2009 年 11 月至 2011 年 6 月在华鑫证券有限责任公 司工作，任高级经理；2011 年 7 月加入本保荐人投资银行部。曾负责和参与了 潜能恒信能源技术股份有限公司首次公开发行，新疆天富热电股份有限公司配 股，青岛双星股份有限公司和北京银行股份有限公司非公开发行，辽宁红阳能源 股份有限公司重大资产重组等工作。 2、杨曦：女、注册保荐代表人 保荐代表人杨曦的保荐业务执业情况： 现任摩根士丹利华鑫证券有限责任公司投资银行部副总裁，保荐代表人，法 律硕士学位。2001 年 8 月至 2010 年 6 月在中信证券股份有限公司投资银行部工 作，任副总裁；2010 年 6 月至 2012 年 3 月在中德证券有限责任公司投资银行部 工作，任董事；2012 年 4 月加入本保荐人投资银行部。先后负责或参与了安徽 安凯汽车股份有限公司非公开发行、重庆宗申动力机械股份有限公司非公开发 行、申能股份有限公司公开增发、马鞍山钢铁股份有限公司分离交易可转债、鞍 钢新轧股份有限公司整体上市、本钢板材股份有限公司整体上市、北京燕京啤酒 股份有限公司可转债、浦东路桥建设股份有限公司首次公开发行等工作。 （二）项目协办人 本次证券发行无项目协办人。 由于原项目协办人王烨已于2015年6月15日从本保荐人离职，因此本项 目现无项目协办人。 （三）项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员为：暴凯、尹航、张铭铨、张旭辉、金红梅、 陈正然。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司中文名称 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 公司英文名称 Zhejiang Dehong Automotive Electronic & Electrical Co., Ltd. 注册资本 5,880 万元 实收资本 5,880 万元 法定代表人 张宏保 有限公司成立日期 2001 年 4 月 9 日 股份公司成立日期 2010 年 9 月 28 日 住所 浙江省湖州市南太湖大道 1888 号 邮政编码 313000 电话号码 0572-2756170 传真号码 0572-2105906 互联网网址 www.dehong.com.cn 电子信箱 investor@dehong.com.cn 经营范围 汽车交流发电机制造、销售，货物和技术的进出口，自有房屋 出租（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目） （二）本次证券发行类型 股份有限公司首次公开发行 A 股。 三、本保荐人与发行人的关联关系说明 本保荐人与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐人与发行人之间的其他关联关系。 四、本保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 本保荐人内设内核委员会，承担证券发行项目的内部审核工作。内核委员会 下设质量控制部，作为日常执行机构负责本保荐人证券发行项目的内部审核工 作，并直接对内核委员会负责。本保荐人内部审核的具体流程如下： 1、项目日常审核 本保荐人证券发行项目组在项目立项后，须依据相关规定及时把项目进展情 况通报质量控制部。质量控制部按照国家有关法律法规的规定和本保荐人的有关 要求，通过项目文案审核、现场核查、动态跟踪和日常监控等方式，对证券发行 项目进行全程质量监督和风险控制。质量控制部旨在从项目执行的前期介入，适 时参加项目进展过程中的业务协调会，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问 题，评估和审核项目组对相关问题的解决方案和落实情况。 2、项目申报文件审核 （1）质量控制部初审 内核委员会对证券发行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料 报送质量控制部后，质量控制部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对，受理符合要求的申报材料；对不符合要求的申 报材料，质量控制部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足内核要 求。 质量控制部在受理项目内核申请后，将指派专职审核人员对项目进行初审现 场核查并出具审核意见提交内核委员会。 （2）内核委员会审核 内核委员会依据中国证监会有关规定设立，代表本保荐人对拟发行项目材料 进行内部最终审定，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍。内核委员会原则 上通过召开内核会议对项目发行申请文件进行审核并作出是否同意向中国证监 会推荐项目的决定。内核会由内核负责人负责召集和主持，每次会议应至少有三 分之二内核委员会成员出席，在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体 参会内核委员投票表决决定项目申请文件是否通过内核审核。项目获得超过参会 内核委员有投票权成员三分之二赞成票时，视为通过内核审核。 内核会后，内核委员会将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组对所提 意见进行答复和修改以完善整套申报材料。内核委员会指派质量控制部进行核 查，并根据质量控制部的核查情况决定是否出具标准的内核意见。项目申报材料 报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头反馈意见答复及时 报送内核委员会审核。 （二）本保荐人的内核意见 本保荐人内核委员会已核查了发行人本次证券发行申请材料，并于 2012 年 8 月 10 日召开了内核会议。发行人内核时本保荐人内核委员会的委员人数为 14 人，实际参加此次内核会议的人数为 10 人，符合本保荐人关于内核委员会参会 人员需达到总人数三分之二以上的规定。 本保荐人内核委员会对本次发行申请的内核意见如下： 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司已符合法律法规和中国证监会规定的 首次公开发行 A 股股票并上市的相关条件，同意本保荐人推荐浙江德宏汽车电 子电器股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市。 第二节 本保荐人承诺 一、本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导及充分的尽 职调查，并对申请文件进行审慎核查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐人对本次证券发行的推荐结论 本保荐人作为发行人首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人，按照《公司 法》、《证券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人 尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的有关规定，在进行尽职调查和对 申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通的 基础上，认为发行人具备首次公开发行 A 股股票并上市的基本条件。因此，本 保荐人同意推荐发行人首次公开发行 A 股股票并上市。 二、发行人本次发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监 会规定的决策程序，具体如下： （一）本次发行相关的董事会决议 2012 年 7 月 20 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，由公司董事长张 宏保主持，到会董事 9 人，占全体董事的 100%，会议审议并通过了《关于公司 申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股 票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于授权董事会全权办 理公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有关事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并在中小企业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于确认公司最近 三年及一期审计报告的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易的议案》、 《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草 案）>的议案》、《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限公 司关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司信息披露管 理制度>的议案》、《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限 公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限 公司章程>的议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东大会议 事规则>的议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规 则>的议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关联交易规则>的 议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外担保决策制度>的议 案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度>的议 案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则>的议 案》、《关于制定<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司防范控股股东及实际控制 人占用公司资金管理制度>的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关 于公司首次公开发行股票并在中小企业板上市后股东分红回报规划的议案》等议 案。 2014 年 1 年 27 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了修订 后的发行方案等相关议案。 2014 年 4 月 21 日，发行人召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于报请股东大会授权 董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上 市后稳定股价预案的议案》和《关于修订<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 内部审计制度>及<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>（上市后 适用）等相关制度的议案》等议案。 2014 年 8 月 15 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关 于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于<公司 2014 年半年度内部控 制自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2014 年中期利润分配预案>的议案》、《关 于修订<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）、< 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东大会议事规则>（上市后适用）及<浙江 德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则>（上市后适用）的议案》、《关 于调整董事的议案》和《关于召开公司 2014 年第二次临时股东大会的议案》。 2015 年 5 月 2 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议并通过《关 于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）的议 案》、《关于制定<公司分红管理制度>（上市后适用）的议案》。 2015 年 7 月 4 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，会议审议通过了 《关于确定公司首次公开发行股票数量的议案》，确定公司本次股票的发行总量 为不超过 1,960 万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于 25%。公司老 股东不再公开发售股份。发行费用分摊等相关事项均做对应调整。 2016 年 1 月 5 日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过《关 于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于募集资金投资项目 的可行性意见》和《关于首次公开股票发行摊薄当期每股收益填补回报措施和相 关承诺的议案》。 （二）本次发行相关的股东大会决议 2012 年 8 月 6 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，出席会议股东 共 19 名，代表股份 5,880 万股，占发行人股份总数的 100%。会议逐项审议并批 准了《关于公司申请首次公开发行股票并在中小企业板上市的议案》、《关于公司 首次公开发行股票募集资金投资项目实施方案及其可行性报告的议案》、《关于授 权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在中小企业板上市有关事宜的 议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小企业板上市前滚存利润分配的议 案》、《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于确认公司最近三年 及一期关联交易的议案》、《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器 股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于修改公司上市后适用的<浙江德宏汽 车电子电器股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于修改公司上市后适 用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司信息披露管理制度>的议案》、《关于修 改公司上市后适用的<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司投资者关系管理制 度>的议案》、《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程>的议案》、 《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、 《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则>的议案》、关 于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会议事规则>的议案》、《关于修 改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司关联交易规则>的议案》、《关于修改<浙 江德宏汽车电子电器股份有限公司对外担保决策制度>的议案》、《关于修改<浙江 德宏汽车电子电器股份有限公司对外投资管理制度>的议案》、《关于修改<浙江德 宏汽车电子电器股份有限公司独立董事工作细则>的议案》、《关于制定<浙江德宏 汽车电子电器股份有限公司防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制度> 的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在中小企业板上市后股东分红回报规划 的议案》等议案。 2014 年 2 月 16 日，发行人召开了 2013 年度股东大会，审议通过了修订后 的发行方案等相关议案。 2014 年 5 月 7 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》、《关于报请股东大会授权 董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次 公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上 市后稳定股价预案的议案》和《关于修订<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 内部审计制度>及<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>（上市后 适用）等相关制度的议案》。 2014 年 8 月 31 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于确认公司最近三年及一期审计报告的议案》、《关于<公司 2014 年度中期利 润分配预案>的议案》、《关于修订<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草 案）>（上市后适用）、<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司股东大会议事规则> （上市后适用）、<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司董事会议事规则>（上市 后适用）及<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司监事会议事规则>（上市后适用） 的议案》和《关于调整董事的议案》。 2015 年 5 月 2 日，发行人召开 2015 年度第一次临时股东大会，审议并通过 《关于修改<浙江德宏汽车电子电器股份有限公司章程（草案）>（上市后适用） 的议案》、《关于制定<公司分红管理制度>（上市后适用）的议案》。 2016 年 1 月 20 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议并通 过《关于调整公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于首次公开 股票发行摊薄当期每股收益填补回报措施和相关承诺的议案》。 经本保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员 资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规 定，并已依法定程序作出决议，上述决议的内容合法、有效。 三、发行人符合证券发行条件的判断 依据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》对发行人符合发行条件进行逐 项核查情况： （一）发行人符合《证券法》关于公司公开发行新股的条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）发行人符合《首发管理办法》之首次公开发行股票条件 1、发行人的主体资格符合发行条件 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文 件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、 验资报告、工商设立及变更登记文件、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产 权属证明、相关三会决议文件、发起人和主要股东的营业执照；对发行人、主要 股东、主要供应商和经销商进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行 了专项咨询和会议讨论。 在对发行人主体资格的尽职调查和审慎核查的基础上，核查结论如下： （1）发行人为依法设立的股份有限公司 发行人前身为浙江德宏汽车电器系统有限公司（以下简称“德宏有限”）。德 宏有限是根据《公司法》等有关法律、法规的规定，于 2001 年 4 月 9 日在湖州 市工商行政管理局登记设立的有限公司。德宏有限成立时的注册资本为 382 万元 人民币，成立时的股东为张宏保等 40 名自然人。德宏有限成立时取得了湖州市 工商行政管理局核发的注册号为 3305002008017 的《企业法人营业执照》。 根据 2010 年 9 月 12 日的股东会决议，德宏有限整体变更为浙江德宏汽车电 子电器股份有限公司。发行人现时持有湖州市工商行政管理局核发的注册号为 330508000004491 的《企业法人营业执照》，住所地为浙江省湖州市南太湖大道 1888 号，法定代表人为张宏保，注册资本及实收资本均为人民币 5,880 万元。 经本保荐人核查，发行人是依法由有限公司整体变更设立的股份有限公司。 （2）发行人合法有效存续 根据发行人历年工商登记资料及股东(大)会决议，经本保荐人核查，发行人 依法有效存续，不存在《公司法》等法律、法规以及公司章程规定的需要终止的 情形；自德宏有限 2001 年 4 月 9 日成立至今，发行人持续经营时间已超过三年。 综上，本保荐人认为，发行人系依照法律程序设立且合法有效存续的股份有 限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情 形，发行人具备《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及其他法律、法规、规 范性文件等规定的发行股票与上市的主体资格。 根据（1）、（2）所述，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，持续 经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第八条、第九条之规定。 （3）发行人的注册资本 5,880 万元已足额缴纳，业经天健会计师事务所审 验并出具了天健验[2010]256 号的《验资报告》，发起人或股东用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符 合《首发管理办法》第十条之规定。 （4）根据发行人现行有效《企业法人营业执照》及公司章程记载，发行人 的经营范围为：汽车交流发电机制造、销售，货物和技术的进出口，自有房屋出 租（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。发行 人主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及相关技术服务，符合国家法 律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人符合《首发管理办 法》第十一条之规定。 （5）发行人最近三年内主营业务为车用交流发电机的研发、生产、销售及 相关技术服务，实际控制人为张宏保、张元园夫妇，未发生过变更。 报告期内，2012 年 5 月，原董事钱一民因个人原因辞职，刘学柏新增为公 司董事；2014 年 8 月，刘学柏辞去董事职务，吉喆新增为公司董事；除此之外， 其他董事会成员均未发生变化；高级管理人员中，除傅根生到龄退休，张宁新增 为公司副总经理外，其他高级管理人员任职均未发生过变化。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实 际控制人没有发生变更。发行人符合《首发管理办法》第十二条之规定。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东 持有的发行人的股份不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理办法》第十三 条之规定。 2、规范运行 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会议事规则 和相关会议文件资料、董事会专门委员会工作细则、独立董事制度、董事会秘书 制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明， 并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担 保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评价报告 和会计师的内控审计意见；向内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师 进行了专项咨询和会议讨论。 经对发行人规范运行的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）公司治理机构的制度建设及执行 ①公司治理机构 股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议事规 则等均由发行人《公司章程》及《股东大会议事规则》予以规定。 董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 9 人组成，其中包括 3 名独立董事；董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事会的召开、职权及议 事规则等均由发行人《公司章程》及《董事会议事规则》予以规定。 监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理及其 他高级管理人员执行公司职务的行为实施监督。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事为职工代表监事。监事会的召开、职权及议事规则等均由发行人《公司章 程》及《监事会议事规则》予以规定。 总经理：总经理根据董事长的提名由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主 持发行人的日常经营和管理工作。 副总经理：副总经理根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理分 管或联系某方面具体工作。 董事会秘书：董事会秘书根据董事长的提名由董事会聘任或解聘，负责发行 人的信息披露事务及其他证券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的组织筹 备及董事会会议记录工作。 财务负责人：财务负责人根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经 理分管财务、资金方面的工作。 本保荐人认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合 《公司法》和其他法律、法规的规定。 ②根据发行人提供的材料及本保荐人核查，发行人已制订了健全的《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及《独立董事工作细则》、 《董事会秘书工作细则》等其他有关制度，该等议事规则及制度内容均符合相关 法律、法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序。 ③经核查发行人历次股东大会、董事会、监事会的相关资料，本保荐人认为： 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署、会议记 录均符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。 综上，本保荐人认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首 发管理办法》第十四条之规定。 （2）辅导期间本保荐人、审计机构及发行人律师已对发行人的董事、监事 和高级管理人员进行了与本次发行有关的法律、法规和规范性文件的辅导与培 训。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合 《首发管理办法》第十五条之规定。 （3）根据发行人提供的材料及本保荐人核查，发行人的董事、监事和高级 管理人员均符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不具有下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 12 个月内受到证券交易 所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。 （4）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》 并经本保荐人核查，发行人的内部控制制度健全且能被有效执行，能够合理保证 财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人符合《首发 管理办法》第十七条之规定。 （5）根据有关工商、税务、海关、环保等政府部门出具的证明文件及发行 人的承诺，并经本保荐人核查，发行人不存在下列情形： ①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券或 者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。 （6）根据发行人公司章程并经本保荐人核查，发行人公司章程中已明确对 外担保的审批权限和审议程序等内容。发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人符合《首发管理办法》第十九条 之规定。 （7）根据天健会计师事务所出具的《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》 并经发行人承诺，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 发行人符合《首发管理办法》第二十条之规定。 3、财务与会计 本保荐人按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务会计进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：对经审计的财务报告及其他相关财务资料 进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变 化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分 析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对 外担保相关资料、仲裁与诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政 补贴资料，并与相关部门进行了沟通；就发行人财务会计问题，本机构与发行人 财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 经对发行人财务会计的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量 正常。发行人符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健会计师事务所 出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》。发行人符合《首发管理办法》第 二十二条之规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关 会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和 现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人符合《首发管 理办法》第二十三条之规定。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意更改的情形。发行人符合《首发管理办法》第二十四条 之规定。 （5）发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发管 理办法》第二十五条之规定。 （6）发行人符合下列要求： ①净利润要求：按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（2012 年度、 2013 年度及 2014 年度）归属于母公司所有者的净利润分别为 36,657,624.32 元、 43,728,750.27 元和 50,717,802.81 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润分别为 35,352,348.62 元、43,087,517.65 元和 49,003,179.82 元。以扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的 净利润之低者作为计算依据，发行人最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净 利润均为正数且累计超过 3000 万元； ②营业收入要求：按合并报表口径，发行人最近 3 个会计年度（2012 年度、 2013 年度及 2014 年度）营业收入分别为 329,260,783.35 元、377,113,762.23 元和 417,281,259.31 元，累计超过 3 亿元； ③股本要求：发行人本次发行前股本总额为人民币 5,880 万元，不少于人民 币 3,000 万元； ④无形资产占净资产比例的要求：按合并报表口径，发行人最近一期末（截 至基准日）扣除土地使用权之外的无形资产为 1,814,650.02 元，占净资产的比例 不高于 20%； ⑤不存在未弥补亏损的要求：截至报告期末，发行人不存在未弥补亏损。 综上，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。发行人符合《首发管理办法》第二十七 条之规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及 仲裁等重大或有事项。发行人符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 （9）发行人的申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 发行人符合《首发管理办法》第二十九条之规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上，发行人符合《首发管理办法》第三十条之规定。 综上所述，本保荐人认为，发行人本次发行符合《首发管理办法》关于首次 公开发行股票的条件和具体要求。 四、发行人存在的主要风险 通过尽职调查，本保荐人认为发行人在生产经营中面临如下主要风险： （一）宏观经济周期性波动的风险 车用交流发电机作为内燃机的关键零部件之一，通过集成在内燃机中而间接 应用于汽车、工程机械与农业机械等下游行业。由于前述下游行业，特别是汽车 与工程机械行业具有较强的周期性特征，从而使得发行人所处的车用交流发电机 细分行业也呈现出一定的周期性波动。一般来说，当宏观经济快速增长时，市场 对汽车、工程机械、农业机械的需求量也快速提升，从而带动车用交流发电机细 分行业迅速成长；反之，当宏观经济增速放缓时，车用交流发电机细分行业的增 速也将随之放缓，甚至出现下滑的情形。因此，宏观经济周期性波动可能对公司 的经营业绩产生重大影响。 （二）市场风险 1、产品价格被迫下调的风险 车用交流发电机细分行业作为汽车、工程机械与农业机械等行业产业链上的 一环，受到产业链生态规律的制约。由于汽车整车厂商以及机械制造厂商面临较 为充分的市场竞争，使得其不得不阶段性重估并调整产品市场价格。为保证利润 率，汽车整车厂商以及机械制造厂商通常会要求其供应商相应调整价格，从而迫 使整个产业链上的行业顺次调整，因此，车用交流发电机的产品价格存在被迫下 调，从而对公司的经营业绩产生不利影响的风险。 2、售后市场无序竞争的风险 受益于过去一段时间内宏观经济的快速增长，我国的汽车、工程机械、农业 机械的保有量快速上升，巨大的售后市场已经出现。但售后市场还没有出现规模 较大的售后服务提供商或者零部件供应商，市场竞争格局混乱，甚至存在较多的 假冒产品，这有可能损害行业内优势企业的品牌声誉，从而给这些企业的售后市 场开拓造成阶段性的不利影响。 （三）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司主营业务成本中原材料占比较高，2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，原材料占主营业务成本的比重分别为 92.19%、92.40%、92.18% 和 90.36%。 公司主要原材料为漆包线、端盖、调节器、整流桥、真空泵及爪极，上述六 种原材料成本合计占到直接材料成本的 70%左右，其中由于漆包线主要为铜材， 其占产品直接材料成本的比重随铜价波动而呈现较大变化，是公司发电机产品成 本的主要影响因素，报告期内，上海期货交易所（SHFE）与伦敦金属交易所（LME） 铜现货价格走势如下图： 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000 10000 30000 35000 40000 45000 50000 55000 60000 65000 70000 左：SHEF铜现货价格（人民币元/吨） 右：LME铜现货价格（美元/吨） 报告期内，公司主要原材料采购平均价格呈波动状态，2013 年、2014 年度 及 2015 年 1-9 月，漆包线平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格下降 5.92%、7.49%和 13.09%，调节器平均采购价格分别较上一年度的平均采购价格 上升 6.47%、8.61%和-4.66%，整流桥平均采购价格分别较上一年度的平均采购 价格上涨 6.63%、3.12%和 42.93%。 如果主要原材料价格未来持续大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原 材料价格波动的经营风险，并可能因此而导致公司经营业绩的大幅波动。 2、客户相对集中的风险 公司车用交流发电机产品主要供应给江铃汽车、福田康明斯、道依茨一汽、 福田发动机厂、中国重汽等汽车整车厂和发动机厂。2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，发行人向前五大客户的销售额占同期主营业务收入比重 分别为 53.39%、57.13%、61.98%和 63.95%，占比较高。 企业下游客户较为集中是汽车零部件行业的特点。如果上述主要客户经营情 况发生变化或转向其他车用交流发电机生产厂家采购产品，导致其对公司产品的 需求量下降，将会对公司的生产经营及经营业绩造成不利影响。 3、产品质量缺陷与产品非正常使用风险 发电机是发动机系统的关键零部件之一，在汽车开动过程中持续运转。公司 无法排除个别产品存在缺陷的可能。另外，公司产品系通过装在发动机系统中应 用在汽车整车上再最终销售给终端客户，中间环节多且涉及与其他汽车整车用电 器、真空系统的相互匹配，影响零部件的配套；在终端客户的使用过程中，亦可 能存在超负荷不当使用等情形。上述各种因素可能会导致公司产品在使用过程中 出现问题，并由此而导致下游客户的索赔。特别是近年来，国家关于汽车质保的 要求不断提高，《缺陷汽车产品召回管理条例》已于 2013 年正式实行，加重了 公司下游客户的质保责任，提高了其成本，而汽车在使用过程中出现的问题有时 难以清晰地鉴别责任主体，故不排除公司存在分担部分客户质保成本的风险。 4、技术风险 随着国家对产业结构调整的深入，汽车工业已经从粗放型发展转向精细化发 展，汽车零部件市场需求量逐年增长的同时，对产品品质的要求不断提升。新产 品的开发速度很快，若公司技术进步跟不上步伐，则会给公司的经营带来一定风 险。 （四）财务风险 1、应收账款金额较大和超过信用期回款的的风险 2012 年底、2013 年底、2014 年底和 2015 年 9 月底，公司的应收账款净额 分别为 9,719.85 万元、10,550.66 万元、10,700.98 万元和 11,755.08 万元，占总资 产的比例分别为 24.57%、25.32%、24.39%和 25.59%，占比较高。 公司下游客户主要是国内知名的发动机厂和商用车整车厂，信誉较好，大部 分应收客户款项均能在信用期内收回，但受个别客户经营波动影响，报告期内存 在延迟付款情况。截至 2015 年 9 月 30 日，2012 年底、2013 年底和 2014 年底的 应收账款余额前十名客户款项信用期外已回款金额分别为 864.17 万元、613.08 万元 和 1,006.14 万元，占当期末应收账款余额前十名客户款项的比例分别为 11.39%、7.23%和 11.32%。如果公司不能及时回收应收账款，则会对公司的现金 流转与财务状况造成一定的不利影响。 2、存货减值的风险 按行业惯例，汽车整车厂与发动机厂一般会根据历史产销数据，要求零部件 供应商建立和保持相应数量的安全库存。由于发电机品种众多，为应对客户的需 求波动并快速交货，公司实际备货往往会超过前述最低保有量，而客户在经营过 程中可能会对其产品进行改型以应对市场需求，客户改型可能会导致公司的少量 额外备货使用价值降低，存在减值风险。另外，如果原材料和产品价格出现较大 波动，公司也会存在存货减值的风险。 3、固定资产折旧大幅上升的风险 发行人本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产 16,299 万元，预计 达产后，每年新增折旧费用 1,150 万元，如果市场环境发生重大变化，募集资金 项目可能无法实现预期的收益，公司存在因固定资产折旧的大幅增加而导致利润 下滑的风险。 4、财政补助政策变化的风险 公司收到的财政补助主要为政府支持企业发展的各项资金及新技术开发创 新补贴等。报告期内，公司获得的作为营业外收入的财政补贴和奖励金额及其对 利润的影响情况如下： 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 财政补贴（万元） 166.59 154.75 75.59 160.04 利润总额（万元） 5,146.26 5,934.16 5,016.69 4,166.22 财政补贴占利润总额的比例 3.24% 2.61% 1.51% 3.84% 未来如果财政补贴减少，则可能对公司的盈利水平造成不利影响。 5、净资产收益率下降的风险 本次发行后，公司净资产将有较大幅度的提高，再加上鉴于本次募集资金投 资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本次发行后公司的净 资产收益率在短期内较发行前可能会有一定程度的下降。本公司存在短期内净资 产收益率下降的风险。 6、 净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险 2013 年和 2014 年，公司营业收入增幅分别为 14.53%和 10.65%，净利润增 幅分别为 20.83%和 16.31%，净利润的增幅高于营业收入幅度。若未来宏观经济 周期波动、市场需求变动、主要原材料成本变动、募集资金投资项目建成后固定 资产折旧上升等，会对公司的盈利能力的稳定性和可持续性产生影响，本公司存 在净利润增幅高于营业收入增幅不可持续的风险。 （五）管理风险 本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，本公司的资产规模、员工数量 将有较大幅度的增长，公司的经营管理制度、内控制度、管理人员将面临新的考 验。公司的管理制度和管理人员若不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将 对公司的经营效率和盈利水平产生不利影响。 （六）技术失密的风险 车用交流发电机细分行业的科技含量较高，技术较为复杂。经过多年的经验 积累，公司已经形成了一系列成熟的生产与检测技术，并进行了大量新技术储备， 这些技术已经成为公司核心竞争力的重要组成部分之一。公司尽管制定了系统化 的技术保密制度，并能够严格执行，但仍然可能无法杜绝主观故意或者非主观突 发性的技术泄密，这些事件一旦发生，则可能给公司生产经营造成不利影响。 （七）企业所得税税率变动风险 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税 务局于 2011 年 12 月 30 日发布的《关于杭州新源电子研究所等 1,125 家企业通 过高新技术企业复审的通知》（浙科发高[2011]263 号），本公司通过高新技术 企业复审，资格有效期 3 年（2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日），有效期 内按 15%的税率缴纳企业所得税。 根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015 年 1 月 19 日发 布的《关于浙江省 2014 年第二批高新技术企业备案的复函》(国科火字[2015]31 号)，公司被列入“浙江省 2014 年第二批高新技术企业名单”，发证日期为 2014 年 10 月 27 日，有效期三年。有效期内按 15%的税率缴纳企业所得税。 未来若国家相关税收政策发生不利变化，或者企业不能持续取得高新技术企 业资格，导致公司不再享受税收优惠待遇，公司的所得税税率会上升，进而对企 业盈利产生一定影响。 （八）募集资金投资项目的投向风险 在对募投项目进行决策之前，公司对项目的市场前景以及实施过程当中可能 遇到的技术性障碍进行了仔细的研究，并据此安排了募投项目建设与投产、达产 的周期，结合公司在行业地位、技术、品牌等方面的优势制订了详细的营销策略。 但是，随着国内汽车市场的增速减缓，下游客户可能会调整甚至压缩扩产计划， 导致公司募投项目的计划产能难以得到足够的消化，从而对经营业绩产生不利影 响。另外，本次募集资金投资项目的实施仍然存在一定的不确定性，有可能因为 工程进度、施工质量、资金来源等发生不利变化，导致项目不能如期达产。 （九）实际控制人控制的风险 截至本招股说明书签署日，张宏保、张元园夫妇持有本公司 66.12%的股份， 为本公司的实际控制人。本次发行完成后，张宏保、张元园夫妇将持有发行人 49.59%的股份，发行后实际控制人控制的股权比例仍然较高。 张宏保、张元园夫妇作为本公司的实际控制人可能通过所控制的股份行使表 决权来对发行人的发展战略、生产经营和利润分配等决策实施重大影响，从而影 响公司或其他中小股东利益。因此，公司存在实际控制人控制风险。 五、发行人发展前景的评价 （一）行业发展前景 1、汽车行业将保持稳定增长 我国汽车工业经过多年高速发展产销量已居世界第一，随着我国经济发展进 入“新常态”，汽车行业告别了高速增长期，但受益于国内汽车消费仍处于持续 普及阶段，我国汽车行业仍将保持稳定增长。汽车产量的持续增长和消费必将对 内燃机的产量增长提出新的需求，同时环保标准的提高将在低耗能和低排放方面 对内燃机动力提出了更高的要求。 （1）乘用车消费需求稳定增长，自主品牌乘用车已成为我国乘用车市场的 重要组成部分 根据汽车行业发展的历史经验，判断一国乘用车消费量的两个主要因素分别 是人均国内生产总值和千人汽车保有量。 国务院发展研究中心对世界上 30 个国家汽车保有量增长评估认为，在一国 人均国民生产总值处于 4,500 到 12,000 国际元的阶段，千人汽车保有量由 20 辆 快速增加至 100 辆，年均增长保持在约 18%，且这一时期大致可持续十年。我国 2003 年人均国内生产总值达到 4,803 国际元。2004 年至 2014 年的 10 年间，我 国千人汽车保有量由约 20 辆增长至约 106 辆1，年复合增长率 18.2%，经历了与 前述研究结论相符的快速增长；与此同时，目前我国千人汽车保有量仍低于世界 平均水平（约 140 辆），汽车行业仍存在一定的发展空间。受益于我国工业化、 城镇化建设的推进，中西部地区道路基础设施的改善及居民家庭收入的提高，我 国汽车产销有望保持稳步增长。2014 年，我国乘用车共销售 1,970.06 万辆，同 比增长 9.89%；报告期内，我国乘用车销售年复合增长率为 12.76%。 1 根据中汽协在官方网站上披露的统计数字 而在汽车行业长期增长的环境下，得益于国家政策的长期支持，差异化、高 性价比产品定位和深入的销售渠道，自主品牌乘用车已经成为我国乘用车市场的 重要组成部分。2014 年自主品牌乘用车实现销售 757.33 万辆，同比增长 4.10%， 占乘用车销售总量 38.44%。 我国目前的乘用车消费仍以首次消费为主，且有其特点。例如，在中西部山 地较多的省份如云南、内蒙古、四川、陕西等地，SUV 销量占乘用车整体的份 额达到 10～15%，高于沿海平原省份的约 7%。2014 年，SUV 销量达 407.79 万 辆，同比增长 36.44%；报告期内，SUV 销量复合增长率为 42.86%，远高于同期 乘用车销售整体增速。 面对广阔的乘用车市场，近年来领先商用车厂商亦纷纷推出乘用车车型。以 江铃汽车为例，2010 年推出首款乘用车车型驭胜 SUV，同年，与其股东福特公 司共同投资人民币 30 亿元建设的江铃小蓝基地正式奠基，规划产能为年产乘用 车 30 万台。2014 年，江铃汽车董事会批准总投资为 3.86 亿元人民币的 J11 项目， J11 是江铃驭胜 SUV 的升级产品，项目投产时间预计为 2016 年上半年。自主品 牌汽车整车厂商高性价比的产品定位、对联合产品开发和快速服务响应的较高要 求，均使得其必须与自主品牌零部件厂商的合作更加密切，伴随着自主品牌厂商 的快速发展，自主品牌零部件厂商亦将获得发展。 （2）商用车市场仍将保持稳定发展 我国公路运输承担的客货运量仍占据国内总客货运量的大部分份额。根据国 家统计局统计，2014 年公路运输完成货物运输量 334.3 亿吨，占总货运量的比重 为 77.38%；完成旅客运输量 220.7 亿人次，占国内旅客运输总量的 86.35%。 “十二五”期间，我国在交通运输领域持续实施区域差异化投资政策，强化 对重点领域的支持。2012 年 2 月，国务院正式批复《西部大开发“十二五”规划》， 提出“十二五”时期国家在西部基础设施建设领域将继续突出交通和水利两个关 键环节。2014 年国务院《政府工作报告》中提出“抓紧规划建设丝绸之路经济 带、21 世纪海上丝绸之路，推进孟中印缅、中巴经济走廊建设，推出一批重大 支撑项目，加快基础设施互联互通，拓展国际经济基础合作新空间”，“一带一路” 相关计划的落实，亦将带动铁路、公路、管道等基础设施的新建和扩建，并促进 客运和货运需求的增加。 2014 年国务院在《物流业发展中长期规划（2014—2020 年）》提出的加快现 代化物流业发展、完善现代物流服务体系的战略规划，涉及到的城市物流建设目 标，对商用车的增长也会起到积极影响。 （3）行业渐入成熟期，龙头企业优势日益凸显 随着我国经济发展进入“新常态”，汽车行业逐步告别了高速增长阶段， 2013 年和 2014 年，汽车销量年增长率分别为 13.90%和 6.86%，较 2008 年至 2012 年 的年复合增长率 19.77%有较大下降，行业逐步进入成熟期。 汽车行业发展进入成熟期导致行业增速下滑，但也有利于促进行业整合，行 业内龙头企业凭借技术、品牌等优势可取得超过行业平均增速的成长。例如，商 用车领域中江铃汽车多年来一直重视技术研发和储备，在新车型研发、提高产品 品质和排放升级方面进行了大额投入，产品在业内具有较高的技术水平和品质。 随着国家近年来强力推进商用车排放标准提高和消费者对汽车品质提出更高要 求，2013 年和 2014 年，在整个商用车行业低迷的情况下，江铃汽车整车销量逆 势分别同比增长 15%和 16.21%，市场份额显著增长。而随着整车市场分化加剧， 汽车零配件行业分化情况也日益凸显，为整车龙头企业提供配套的汽车零部件企 业有望随着其客户市场份额的扩大而取得超过同行业增速的成长。 （4）国际市场开拓大有可为 中国已经成为汽车产销量最高的国家，汽车产业制造体系已相对完备，已经 具备一定的国际市场竞争力。根据中国汽车工业协会统计，2014 年我国汽车整 车出口数量为 94.73 万辆，是 2010 年出口数量的 1.7 倍，年复合增长率为 13.71%， 但总体而言我国汽车在国际市场占有率还很低。随着国内汽车制造企业更积极地 参与全球化竞争，加大力度开拓国际市场，我国汽车行业的国际市场份额有望提 升，为这些汽车企业提供零部件配套的企业有望分享这种增长。 2、非道路机械市场发展前景广阔 （1）工程机械行业1 1本节工程机械行业数据来源于中国工程机械行业协会及历年《中国工程机械工业年鉴》 工程机械是用于工程建设的施工机械的总称，广泛用于建筑、水利、电力、 道路、矿山、港口和国防等工程领域。工程机械业的市场需求受固定资产投资驱 动，其发展与国民经济的景气循环密切相关。改革开放以来我国经济均保持快速 增长，基础设施建设持续升温，推动我国的工程机械行业的生产及加工水平蒸蒸 日上。“十一五”至今，我国工程机械行业亦实现了跨越式的发展，全行业销售收 入从 2006 年的 1,620 亿元增长至 2014 年的 5,175 亿元，年复合增长率 15.62%。 我国已超越美国、日本、欧洲成为全球最大的工程机械市场。 十八届三中全会提出积极发展混合所有制经济发展模式以来，我国各级政 府在投入巨大的基建领域推动 PPP（公私合作伙伴关系）模式，将带动一批基础 设施的重大建设项目的建设，尤其是铁路和大型港口等交通运输基础设施的建设 等。稳健增长的中国经济将为工程机械行业的发展提供重要而持续的动力，上述 各类建设项目为工程机械及其配套的内燃机动力提供了广阔的国内市场。而随着 “一带一路”建设规划的逐步实施，中国与周边国家互通的基础设施建设有望提 速，工程机械出口形势有望得到改善。 根据中国工程机械工业协会预计，至 2015 年，我国工程机械行业的销售目 标收入为 9,000 亿元；国际市场对工程机械的主要产品需求量 2015 年将达到 2,000 亿美元，其中，中国工程机械产品出口额将由 2010 年的 103 亿美元增长至逾 200 亿美元。 （2）农业机械行业1 1本节农业机械行业数据来自中国农机工业协会 2014 年，我国 2,207 家规模以上农机企业主营业务收入累计完成 3,952.28 亿 元，同比增长 8.55%。从 10 年前的 780 亿元到现在的近 4000 亿元，农机行业保 持了持续性的高速发展。 2014 年，我国农业综合机械化率达到 61%以上，提前一年实现“十二五”规 划目标。按照农机化发展初级、中级和高级三个阶段划分，60%～70%是我国农 机化发展中级阶段第三期（中级阶段的最后一个时期），意味着农机市场进入一 个崭新的发展阶段。根据国家统计局，2014 年全国农民工总量为逾 2.74 亿人， 较 2006 年末的 1.32 亿增加逾 100%，而在农村留守人口中，主要为女性、老年 人及儿童。在我国经济城乡二元结构下，伴随刘易斯拐点1到来和劳动力成本的 日趋提高，农村劳动力外出打工的趋势不会改变，农业用工问题将逾加凸显。提 高农业生产效率和提高农业机械化率，成为我国农业发展的关键问题。 1即劳动力过剩向短缺的转折点，是指在工业化过程中，随着农村富余劳动力向非农产业的 逐步转移，农村富余劳动力逐渐减少，最终枯竭。由诺贝尔经济学奖得主刘易斯在人口流 动模型中提出 2004 年颁布并实施的《中华人民共和国农业机械化促进法》首次催生了我 国农业机械购置补贴制度的建立，并使得该补贴制度成为国家农业支持保护体系 的重要组成部分。根据财政部的数据，自 2004 年至 2014 年，农机购置补贴额从 7,000 万元人民币增长至 237.55 亿元，年均复合增长率接近 80%。2012 年《关于 加快推进农业科技创新持续增强农产品供给保障能力的若干意见》指出将通过加 大信贷支持力度以鼓励购置大中型农机具，落实支持农机化发展的税费优惠政 策，推动农机服务市场化和产业化。2014 年 11 月，中共中央办公厅、国务院办 公厅印发《关于引导农村土地经营权有序流转发展农业适度规模经营的意见》， 其基本原则强调坚持经营规模适度，提高劳动生产率、土地产出率和资源利用率。 土地流转向规模经营组织，将提升下游整体购买力水平，加速落后农机的淘汰速 度，以及大型、高科技农机产品的导入。具有技术优势的高端农机制造企业将取 得较大的发展空间。 （二）发行人的竞争优势 1、先行优势和客户基础优势 公司是中国较早从事车用交流发电机生产的企业之一，公司目前已与国内主 要的发动机及汽车整车厂商建立了稳定的合作关系，并成为多家发动机厂的独家 供应商或主要供应商。目前，公司客户包括主要客户有江铃汽车、道依茨一汽、 福田发动机厂、福田康明斯、中国重汽、保定长城、东风朝柴、庆铃汽车、江淮 汽车、绵阳新晨、成都成发、潍柴动力、玉柴、常柴、郑州日产、一汽四环、天 津雷沃、东风轻发等国内知名的发动机厂或汽车整车厂，并间接为戴姆勒集团、 依维柯汽车、德国曼等国际知名汽车品牌厂家提供配套。 2014 年公司占部分客户的车用交流发电机配套份额情况如下表1： 1下表数据来源为相关客户所出具的证明 序号 客户名称 2014 年配套情况 1 江铃汽车 95%以上配套份额 2 福田康明斯 90%以上配套份额 3 道依茨一汽 80%以上配套份额 4 福田发动机厂 90%以上配套份额 5 江淮纳威司达（柴油发动机部分） 70%以上配套份额 6 中国重汽 40%以上配套份额 7 庆铃汽车 50%配套份额 8 保定长城（柴油发动机部分） 80%以上配套份额 9 东风朝柴 45%以上配套份额 10 绵阳新晨（柴油发动机部分） 70%以上配套份额 11 一汽四环 95%以上配套份额 先行优势和广泛客户基础为公司持续稳定发展提供了可靠保障，并主要体现 在两个方面： （1）使得公司可以跟随行业优势厂商获得快速增长 公司获得订单的主要方式为参与产品同步开发。得益于公司现有的客户基础 优势和较高的客户满意度，在众多发动机厂的新一代发动机的开发中公司均获得 了独家配套开发权。以福田康明斯为例，2007 年，公司受邀参与其 ISF 系列 3.8 升轻型柴油发动机配套发电机的研发，同年公司 JFZ270-112 产品独家中标配套 权；2009 年，公司 JFZ1120-1101/1102 产品成功配套其 ISF 系列 2.8 升产品，并 实现量产；2011 年，公司再次成功配套其大功率发电机项目，于 2014 年实现量 产。目前，上述项目已成为公司收入的重要增长点。 （2）有助于公司和客户保持长期稳定的合作关系 车用交流发电机企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系， 并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较 为稳固，但仍然不可能一劳永逸。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和节能减排 需求的日益提高，具备成本控制能力和高效率发电机技术的发电机供应商竞争优 势将凸显，同时，优势车用交流发电机企业长期服务大型客户的经验和能力被日 益重视，行业内将逐渐形成客户向少数优势车用交流发电机企业聚集的趋势。 2、技术优势 公司拥有多年的车用交流发电机研发、制造经验，从 2003 年以来一直参与 公司客户各类新型和改进型发动机配套发电机的设计和开发，积累了丰富的设计 和制造经验，培育了一批车用交流发电机领域内的设计、开发和工艺专业人才， 目前公司已完全具备与发动机厂同步设计、同步开发能力。至今，公司在车用交 流发电机领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得发明专利 3 项，实用新型 专利 49 项，外观设计专利 2 项。 公司一贯高度重视自主研发和技术创新，公司 2006 年被科技部认定为国家 火炬计划重点高新技术企业、2007 年被评定为浙江省高新技术企业、2008 年公 司被浙江省四部门联合认定为首批国家级高新技术企业，并于 2011 年通过复评。 2014 年公司再次被评定为浙江省高新技术企业。此外，公司被评定为“2011 年度 汽车电机电器行业‘十佳企业’”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”。 公司拥有的核心技术涵盖了车用交流发电机制造的主要技术领域，包括带泵 发电机制造技术、混合励磁技术、长寿命技术、轴承防护技术、轻量化技术、快 速样件技术等。公司技术中心分别于 2002 年、2007 年及 2009 年被认定为省级 技术中心、省级高新技术企业研究开发中心、浙江省优秀企业技术中心。 目前公司技术中心拥有技术人员 58 名，产品设计采用 Solid Edge、I-DEAS 等先进的三维设计软件，确保在三个月内提供符合客户要求的产品。公司拥有国 内领先的车用交流发电机综合测试实验室，引进消化吸收国际先进检测和试验手 段，为公司产品开发提供可靠、高效、完善的技术检测保证。 公司技术优势集中体现在如下三个方面： （1）平台开发优势 公司在拓展国内主机配套市场过程中，不断提升自身技术实力和研发水平， 提高与发动机厂同步设计、同步开发能力。2005 年以来公司将新产品开发和老 产品的工艺改进都纳入平台化管理，通过提升产品零部件的标准化、通用化水平， 进一步缩短产品开发周期、降低了新产品的质量风险和开发、制造成本。利用先 进的研发平台公司于 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-9 月分别有 60 项、 61 项、55 项和 37 项新产品开始向客户批量供应，新产品研发速度处于国内领先 水平。 （2）领先的大功率发电机技术 “应用永磁和电励磁混合技术的内燃机用高效率发电机”作为内燃机工业‘十 二五’发展规划重点产品项目，可提升发电机效率达 20～30%，有效降低内燃机 的燃油消耗和排放。公司已率先实现该项技术的产业化，发电机的性能指标处于 国际先进水平。作为当今最为先进的车用交流发电机技术之一，应用永磁和电励 磁混合技术的内燃机用高效率发电机技术主要适用于发动机经常处于怠速或低 速状态却需要大电流的车型，为公司开拓客车、特种车辆市场提供了有力的技术 保障。 （3）领先的带泵发电机研发和制造技术 带泵发电机主要用于轻型柴油发动机，通过发电机自带的真空泵为汽车刹车 系统提供真空助力。公司长期以来为国内主要的轻卡制造商如江铃汽车、福田汽 车、庆铃汽车、江淮汽车、长城汽车等配套带泵发电机，经过多年持续不断的技 术创新和工艺改进，公司在带泵发电机的设计、制造和试验验证方法等方面积累 了丰富的经验：公司创新性的运用浮动同轴压装技术使密封件的装配位置精确； 使用密封面保护的装配技术使密封件免受损伤；此外公司采用严酷于使用条件的 试验验证方法保证此类发电机对各类使用环境都能适应，从而使带泵发电机的可 靠性得到极大地提高。 报告期内公司带泵发电机销售收入分别为 18,669.11 万元、18,840.32 万元、 20,178.27 万元和 14,291.33 万元，呈上升趋势。在今后三到五年，随着我国汽车 工业产业升级步伐的加快，尤其是对排放标准和燃油经济性要求的日益严格，轻 卡车型还将进一步取代装配低档发动机的农用车，市场前景广阔。 3、成本控制优势 随着我国汽车工业的竞争愈来愈激烈，行业下游的发动机厂和汽车整车厂越 来越依靠上游零部件企业为其分担日益增加的成本压力，零部件企业的成本控制 能力日益成为其核心竞争力之一。 相比业内国有企业和合资企业，公司的成本控制能力和质量管理水平对其市 场竞争力的提升更为重要。公司在设计阶段就将成本控制纳入研发目标，为此公 司组成包括技术中心、采购物流部、质管部、工艺工装部、制造部相关人员在内 的跨部门的项目团队，在产品设计和结构布置、原材料采购、制造工艺、质量检 测等各个环节进行优化，在提高产品质量的前提下有效控制生产成本和质量成 本。公司采购物流部下设核价处，专门核定公司原材料的采购价格，每年初根据 公司下达的成本控制目标，结合上一年度的实际采购情况与当年原辅材料的价格 趋势，严格控制原材料采购价格。 4、质量和品牌优势 公司在多年发展中逐步建立了完善的质量管理和控制体系，在产品设计、制 造工艺、材料采购、生产过程、最终检验和售后服务等领域全方位推行 ISO/TS16949 质量管理和质量保证标准。公司前身早在 2000 年即通过德国莱茵 QS9000、VDA6.1 质量体系认证，并于 2004 年通过 ISO/TS16949 质量体系认证。 公司在长期生产过程中，始终坚持质量第一，严格控制生产过程，不断改进工艺 流程，所生产的产品品质优良、性能可靠。 公司连续多年荣获江铃汽车、道依茨一汽、中国重汽、福田汽车、福田康明 斯、东风朝柴、江淮纳威司达等国内知名发动机厂、汽车整车厂“A 级供应商”、 “优秀供应商”、 “合作优胜奖”、“质量优胜奖”等荣誉称号，并获一汽锡柴和东 风朝柴的免检产品认定。报告期内客户授予公司的部分相关荣誉如下表： 序号 相关荣誉 颁发机构 1 2015 年度“质量贡献奖” 安徽江淮汽车股份有限公司 2 2015 年度“质量贡献奖” 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司 3 2015 年度优秀供应商 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 4 2015 年度质量优胜奖 昆明云内动力股份有限公司 5 2015 年度质量贡献奖 江西五十铃发动机有限公司 6 2014 年度优秀供应商 江西五十铃发动机有限公司 7 “中国重汽”牌发动机配套体系优 秀合作伙伴 中国重汽（香港）有限公司济南动力部、中 国重汽集团杭州发动机有限公司 8 2014 年度优秀供应商 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 序号 相关荣誉 颁发机构 9 2014 年度优秀供应商合作共赢奖 北汽福田汽车股份有限公司 10 2014 年度优秀供应商 中航工业成都成发汽车发动机有限公司 11 2014 年度优秀供应商 北汽福田汽车股份有限公司北京福田发动机 厂 12 康明斯中国区 2014 年度最佳交付奖 北京福田康明斯发动机有限公司 13 2014 年度优秀供应商 江苏四达动力机械集团有限公司 14 2013 年度中国重汽牌发动机配套体 系优秀合作伙伴 中国重汽（香港）有限公司济南动力部 15 2013 年度优秀供应商 北汽福田汽车股份有限公司 16 2013 年度最佳质量奖 北京福田康明斯发动机有限公司 17 2013 年度优秀合作伙伴 中国重汽（香港）有限公司济南动力部 18 2013 年度优秀合作伙伴 中国重汽集团杭州发动机有限公司 19 2013 年度合作优胜奖 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 20 2013 年度优秀供应商 东风朝阳柴动力有限公司 21 2013 年度质量优秀奖 常柴股份有限公司 22 2013 年度优秀供应商 中航工业成都成发汽车发动机有限公司 23 2013 年度质量贡献奖 安徽江淮纳威司达柴油发动机有限公司 24 2012 年度 A 级供应商 江铃汽车股份有限公司 25 2012 年度优秀供应商 北汽福田汽车股份有限公司 26 2012 年度合作优胜奖 道依茨一汽（大连）柴油机有限公司 27 2012 年度优秀供应商 天津雷沃动力股份有限公司 作为中国较早从事车用交流发电机研发、生产的企业之一，公司在车用交流 发电机行业特别是商用车配套市场享有较高的声誉和知名度。公司“申湖”商标为 浙江省著名商标。 （三）发行人发展方向明确，募集资金投入有利于提升整体竞争能力 本次股票发行募集资金投向经公司第一届董事会第七次会议和 2012 年第三 次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，公司本次募集资金项目安排及核 准情况如下： 单位：万元 序 号 项目名称 项目实施 单位 项目报批 总投资 拟投入募 集资金 项目备案情况 1 新增年产 100 万台汽车 交流发电机生产项目 德宏股份 18,978 18,978 浙江省企业投资项目 准予延期备案通知书（基本 建设），备案号： 00001301054032343116 2 年产 150 万个汽车发电 机关键电子产品-汽车发 电机用整流桥生产项目 德宏股份 3,351 3,351 浙江省企业投资项目 准予延期备案通知书（基本 建设），备案号： 00001301054032338057 公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项 目进展情况分期投资建设。 根据 2012 年第三次临时股东大会审议通过的决议，公司以自有资金或借款 先行进行了项目投入。募集资金到位后，公司将用募集资金置换已先行投入募集 资金项目的自有资金或借款，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。 若本次实际募集资金小于上述项目拟投入募集资金需求，缺口部分由公司通 过自筹方式解决。 （四）保荐人对发行人发展前景的简要评价 本保荐人认为，发行人主营业务突出，主要产品代表着行业未来的发展方向， 所处行业具有良好的发展前景，在多年的生产经营过程中树立了良好的市场品 牌，形成了自身的核心竞争力，结合本次募集资金投资项目的顺利实施，发行人 将继续保持健康的、可持续的长期发展势头。 （五）关于发行人股东中私募基金备案情况的核查 根据发行人法人股东的工商登记信息、公司章程以及其提供的书面情况说明 并经核查，博时营发与江苏计华这二家法人股东的出资资金来源均为股东自有资 金，不存在向他人募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进行管 理的情形。因此，博时营发与江苏计华这二家法人股东均不存在私募投资基金的 情况。 根据发行人法人股东深创投的工商登记信息、公司章程、书面情况说明以及 中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经核查，深创投属于《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募投资基金。 深创投已根据相关法律法规的要求于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协 会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息并办理了备案登记手续。深创投同 时作为一家私募基金管理人亦已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手 续并于 2014 年 4 月 22 日取得编号为 P1000284 的《私募投资基金管理人登记证 书》。 根据发行人法人股东浙江红土的工商登记信息、公司章程、书面情况说明以 及中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金证明》并经核查，浙江红土系 一家资产由基金管理人浙江红土创业投资管理有限公司管理的以投资活动为目 的设立的公司，属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二 条所定义的私募投资基金。浙江红土已根据相关法律法规的要求于 2015 年 2 月 4 日在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了所列基金信息并办 理了备案登记手续。浙江红土的私募投资基金管理人浙江红土创业投资管理有限 公司已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续并于 2015 年 2 月 4 日取 得《私募投资基金管理人登记证明》。 综上，本保荐人认为，深创投、浙江红土作为一家私募投资基金已根据《证 券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《私募 投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求履行了备案登记程序。除深创投、 浙江红土外，发行人的法人股东中不存在私募投资基金的情形。 （六）保荐意见 综上所述，本保荐人认为，发行人主营业务突出，在同行业具有较强的竞争 实力，具有良好的发展前景，运作规范，具备《公司法》、《证券法》和《首发管 理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。本次发行募集资 金投资项目实施后能够进一步促进德宏股份做大、做强主营业务。因此，本保荐 人保荐德宏股份申请首次公开发行股票并上市。 附件 1：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司保荐代表人专项授权书 附件 2：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电子电器股份 有限公司是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明 （本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于浙江德宏汽车电 子电器股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书》的签字盖章页） 保荐人法定代表人签名： 王文学 年 月 日 保荐业务负责人签名： 周 俊 年 月 日 内核负责人签名： 周 宇 年 月 日 保荐代表人签名： 陈鹏宇 杨 曦 年 月 日 项目协办人签名： 年 月 日 保荐人公章： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 附件 1 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，我公司授权 陈鹏宇和杨曦作为保荐代表人，按照有关法律、法规和规章的要求负责浙江德宏 汽车电子电器股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐工作。 对于陈鹏宇和杨曦已申报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委 员会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规 定的条件作以下说明与承诺： 一、签字保荐代表人已申报在审企业家数情况 截至本授权书签署日，陈鹏宇尚无已申报在审企业；杨曦作为签字保荐代表 人，向中国证监会申报了湖南金叶众望科技股份有限公司的首次公开发行股票并 在主板上市的申请材料并获受理。 二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的 意见》第六条规定的条件 （一）签字保荐代表人：陈鹏宇 签字保荐代表人陈鹏宇最近 3 年未曾有过违规记录；最近 3 年内未曾担任过 已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人，不符合《关于进一步加强保荐业务 监管有关问题的意见》第六条规定的条件，不可在主板（含中小企业板）和创业 板各负责两家在审企业。 （二）签字保荐代表人：杨曦 签字保荐代表人杨曦最近 3 年未曾有过违规记录，且于 2011 年 9 月作为项 目签字保荐代表人完成了安徽安凯客车股份有限公司非公开发行项目，又于 2012 年 3 月作为项目签字保荐代表人完成了重庆宗申动力机械股份有限公司非公开 发行项目，距离德宏股份首次公开发行股票并在主板上市申报时间 2012 年 10 月 不满三年，距离湖南金叶众望科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市 申报时间 2013 年 5 月亦不满三年，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问 题的意见》第六条规定的条件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责 两家在审企业。 本保荐人及签字保荐代表人已对上述说明事项进行了确认，并承诺对其真实 性、准确性及完整性承担相应的责任。 （本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签字盖章页 法定代表人签字： 年 月 日 王文学 保荐代表人签字： 年 月 日 陈鹏宇 保荐代表人签字： 年 月 日 杨 曦 保荐人公章： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 附件 2 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 是否存在国家股、国有法人股等国有股权情况的专项说明 中国证券监督管理委员会： 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“本保荐人”）作为浙江德宏 汽车电子电器股份有限公司（简称“公司”或“德宏股份”）首次公开发行股票 并上市的保荐人（主承销商），根据贵会的要求，本着勤勉尽责的原则，就德宏 股份是否存在国有股权情况进行了核查，并发表如下专项说明： 一、德宏股份股权结构及股东性质情况 截至本专项说明出具日，德宏股份的股权结构及股东性质情况具体如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 股东性质 1 张元园 3,360.00 57.14% 自然人股 2 张宏保 528.00 8.98% 自然人股 3 深圳市创新投资集团有限公司 446.40 7.59% 境内法人股 4 浙江红土创业投资有限公司 297.60 5.06% 境内法人股 5 施旻霞 252.00 4.29% 自然人股 6 北京博时营发投资咨询有限公司 192.00 3.27% 境内法人股 7 江苏计华投资发展有限公司 120.00 2.04% 境内法人股 8 唐美凤 66.00 1.12% 自然人股 9 倪为民 66.00 1.12% 自然人股 10 傅根生 66.00 1.12% 自然人股 11 沈斌耀 60.00 1.02% 自然人股 12 陈顺英 60.00 1.02% 自然人股 13 王凯凯 56.40 0.96% 自然人股 14 蔡建锋 56.40 0.96% 自然人股 15 （未完）  |