[上市]东音股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）
国浩律师（杭州）事务所 关于 浙江东音泵业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（七） 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼邮编： 310007 电话： 0571 － 85775888 传真： 0571 － 85775643 电子信箱： grandallhz@grandall.com.cn 网址： http://www.grandall.com.cn 201 6 年 1 月 国浩律师（杭州）事务所 关于浙江东音泵业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（ 七 ） 致：浙江东音泵业股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所作为浙江东音泵业股份有限公司聘任的专项法律顾 问，于 2013 年 5 月 30 日为浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市 出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行 股票并上市的法律意见书》和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。于 2014 年 4 月 9 日根据 发行人报告期 内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》，于 2014 年 8 月 27 日根据发行人报告期内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙 江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》， 于 2015 年 3 月 8 日根据发行人报告期内变化情况出具了《国浩律师（杭州）事 务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见 书（三）》，于 2015 年 5 月 18 日根据中国证监会反馈问题出具了《国浩律师（杭 州）事务所关于浙江东音泵业 股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律 意见书（四）》，于 2015 年 6 月 24 日根据中国证监会《关于请做好相关项目发 审委会议准备工作的函》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股 份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》 ， 于 2015 年 8 月 11 日出具 了 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江东音泵业股份有限公司首次 公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》 （ 以上 合称 “ 《补充法律意见 书》 ” ） 。 在前述法律文件出具后， 2015 年 12 月 30 日中国证监会 发布了《关于修改 < 首次 公开发行 股票并上市 管理办法 > 的 决定 》 及 《 关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 》（ 以下 简称《 指导 意见》）等文件 ， 本所律师 依据修改后 的 《管理办法》 （ 2015 年 修正） 对发行人 本次 发行上市 的 有关事项进行了进一步核查；同时， 发行人原申报材料中经审计的最近三年财 务报表截止日期为 2014 年 12 月 31 日，现发行人聘请的天健会计师事务所（特 殊普通合伙）已对发行人截止 2015 年 12 月 3 1 日财务报表进行了审计 。 本所律 师就 2015 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具日期间（以下称“期间内”）有 关事项发生的变化情况进行核查并出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书系对前述法律意见书的补充，前述法律意见书与本补充 法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。本所律师同意将本补充法 律意见书作为发行人本次申请发行上市必备的法定文件随其他材料上报中国证 监会，本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义均与前述法律意见 书使用简称的含义一致。 第一部分 关于 本次 发行 摊薄 即期 回报填补措施及相关主体的承诺 根据 《指导意见》 ，公司首次公开 发行 股票 应披露集资金到位后每股收益相 对上年 度每股收益的变动趋势 ， 如果预计 募集资金 到位 后 基本每股收益或稀释每 股收益低于上年度 导致 即期回报被摊薄的 ， 应 按 《指导 意见 》要求 披露相关信息 ， 并 制定 、 披露 填补回报的具体措施 ， 公司 董事及高级管理人员 应 作出相应承诺。 公司 董事会应对 本次融资是否摊薄即期回报 进行分析、将填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项形成议案 提交股东大会表决 。 公司应在招股说明书中披 露相关事项 。 根据 前述规定， 发行人 于 2016 年 1 月 5 日 召开第二届 董事 会第五次会议， 审议通过《 关于首次公开发行股票摊薄即期回报拟采取的填补回报措施及相关主 体出具承诺事项 的议案 》， 并 同意 将 该议案提交 2016 年 第一次临时股东大会审 议。 2016 年 1 月 20 日 ， 发行人 如期 召开 2016 年 第一次临时 股东 大会 并 审议 通 过前述 董事 会 提交 的议案。 本所律师核查 了 发行人提供的 会议材料后认为 前述董事 会、 股东大会 的 召 集、召开及表决程序符合 有关法律法规 及 规范性文件 及 《公司章程》 的 规定， 发行人上述董事会、股东大会决议的内容合法有效。 本所 律师核查了发行人提供的会议材料， 认为 发 行人 已 按照 《指导意见》 要求 就 本次 发行摊薄即期回报制定的 摊薄 即期回报填补措施 及 发行人董事、 高 级管理 人员 对填补回报措施能够得到切实履行 出具承诺 的承诺事项作出了决议 且已在招股书中披露了相关信息。 综上， 本所 律师核查后 认为 发行人已 就本次发行后摊薄即期回报 制定 了 填补 回报 措施， 相关 主体 已 就切实履行填补回报措施 作出 了承诺， 且 发行人股东大会 已就该等事项作出了有效决议，符合《 指导 意见》的要求， 该等 措施和承诺 有利 于 保护中小投资者合法 权益 。 第二部分 期间 内 更新情况 一、 发行人本次发行上市的批准和授权 本所律师已在补充法律意见书中论述了发行人 于 2014 年 3 月 25 日 召开 了 2013 年 年度股东大会， 审议 通过了 《关于调整〈关于公司首次公开发行股票并 上市方案的议案〉的议 案》等发行 上市相关的议案， 并 将 首次公开发行并上市 的有效期及对董事会的授权期限延长为自该次会议通过之日起十八个月内有 效 。 2015 年 9 月 7 日 ， 发行人 召开 第 二届董事会第 三 次 会议， 审议 通过《 关于 公司首次公开发行股票并上市再次延长有效 期 的议案 》、《 关于公司首次公开 发行股票并上市方案延长有效期的议案 》 及 《关于提请股东大 会 授权公司 董事 会办理公司首次公开 发行 股票 并 上市再次延长 有效 期的议案》 等 ， 并 同意 将该 等议案 提交 2015 年 第二次临时 股东大会审议 。 2015 年 9 月 23 日 ， 发行人 召开 2015 年 第二次 临时 股东大会， 审议通过前 述 董事 会 提交 审议的议案， 同意 将 首次公开发行并上市的有效期及对董事会的 授权期限延长为自该次会议通过之日起十八个月内有效。 本所律师核查后认为， 发行人股东大会就本次发行上市 作出 的 决议 合法、 有效， 且 发 行人仍处于本次发行上市批准和授权的有效期间内，本次发行上市 尚需获得中国证监会核准和证券交易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人本次发 行上市的主体资格。 本所律师核查后认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，期 间内不存在根据法律、法规以及发行人章程 需要终止的情形，具备《证券法》、 《公司法》及 《管理办法》（ 2015 年修正） 所规定的关于公司公开发行股票的 主体资格。 三、 发行人发行上市的实质条件 发行人系首次 申请 公开发行股票 并在证券交易所上市交易，需符合《公司 法》、《证券法》、 《管理办法》（ 2015 年修正） 等法律、法规规定的关于首 次公开发行股票并上市的条件。 （一） 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的实质条件符合《证券法》 第十三条规定的公司公开发行新股的条件： 1 发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 发行人最近三年财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 发行人符合中国证监会规定的其他条件，即 《管理办法》（ 2015 年修 正） 规定的条件。 （二） 发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 规定的发行新股的条件 1 本所律师核查后确认， 发行人符合 《管理办法》（ 2015 年 修正） 第二 章第一节关于公开发行股票主体资格的要求（详见律师工作报告 及 补充法律意 见书 “ 发行人的主体资格 ” 、 “ 发行人的业务 ” 、 “ 发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化 ” 等 章节 ）。 2 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责（详见 律师工 作报告及各补充法律意见书 “发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作” 章 节）。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 十四 条的规 定。 3 根据发行人董事、监事和高级管理人员的承诺 并经 本所律师 核查 ，发行 人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 十五 条的规 定。 4 根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经本所律师 核 查 ， 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且未有下列情形： （1） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2） 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到 证券交易所公开谴责； （3） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 十六 条的规 定。 5 根据 天健事务所 出具的 天健审 [2016]79 号 《内控鉴证报告》 及本所律师 核查 ，截至 2015 年 12 月 31 日 ，发行人 内部控制制度健全且 被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第十七 条的规 定。 6 根据发行人的承诺以及工商、 税务 、土地、环保、海关 等 行政主管 部门 出具的证明文件，并经本所律师 核查 ，发行人不存在下列情形： （1） 最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2） 最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、 行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3） 最近 36 个月内 曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗 取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作； 或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4） 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5） 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6） 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第十八 条的规 定。 7 发行人 《 公司章程 》 中已明确对外 担保的审批权限和审议程序， 根据发 行人承诺、 天健审 [2016]78 号《 审计 报告》 及本所律师核查，发行人 不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第十九 条的规 定。 8 根据 天健审 [2016]78 号 《审计报告》、 天健审 [2016]79 号 《内控鉴证报 告》 及 本所律师 核查 ，发行人已建立严格的资金管理制度， 发行人目前 不存在 资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。 本所律师据此认为发行人符合 《 管理办法》（ 2015 年修正） 第二十 条的规 定。 9 根据 天健审 [2016]78 号《 审计报告》及本所律师核查，发行人资产质量 良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第二十 一 条的 规定。 10 天健事务所出具了无保留结论的 天健审 [2016]79 号 《内控鉴证报告》， 该报告认为发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第二十 二 条的 规定。 11 根据 发行人承诺及本所律师核查，发行人根据《中华人民共和国会计 法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的会计核算体 系，并制定了财务管理制度。天健事务所对发行人最近三年的财务报表出具了 无保留意见的审计报告。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 二十三 条的 规定。 12 根据 天健审 [2016]78 号《 审计报告》及发行人确认，发行人编制财务报 表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了 应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变 更的情形。 本 所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 二十四 条的 规定。 13 根据发行人承诺及本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对有关 关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露，所 披露的关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形 。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 二十五 条的 规定。 14 根据 天健审 [2016]78 号《 审计报告》，本所律师认为发行人符合 《管理 办法》（ 2015 年修正） 第二十六 条规定的发行条件： （1） 发行人最近三年（ 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 ）归属于普通股 股 东的净利润分别为 45,964,134.86 元、 63,959,352.74 元 、 81,787 , 382.39 元 ，扣除 非经常性损益后的净利润分别为 44,071,572.32 元、 64,428,806.09 元 、 82,260,870.61 元 。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低者作为计算依据，发 行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元； （2） 发行人最近三年（ 2013 年度、 2014 年度 、 2015 年度 ）经营活动产生 的现金流量净额分别为 64,752,393.01 元、 41,830,879.86 元 、 5 8,122,830.45 元 ，累 计超过 5000 万元； （3） 发行人目前股本总额为 7500 万元，发行前股本总额不少于 3000 万元； （4） 发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例未高于 20 ％； （5） 发行人最近一期末未分配利润为 163,148,059.43 元，不存在未弥补亏 损。 15 根据发行人的说明、发行人税务主管部门出具的证明、发行人的纳税申 报表以及天健事务所出具的 天健审 [2016] 82 号 《税务鉴证报告》，发行人依法 纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠 不存在严 重依赖（详见本律师工作报告正文“发行人的税务”一节）。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 二十七 条的 规定。 16 根据 天健审 [2016]78 号 《审计报告》、发行人承诺及本所律师 核查 ，发 行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项 。 本所律师据此认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第二十八 条的 规定。 17 根据发行人的说明及 本所律师核查，发行人本次申报文件中不存在下列 情形： （1） 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2） 滥用会计政策或者会计估计； （3） 操纵、伪造或 篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第 二十九 条的 规定。 18 根据 [2016]78 《 审计报告》、发行人的说明及本所律师核查，发行人不 存在 下列影响持续盈利能力的情形： （1） 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2） 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生 重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3） 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重 大不确定 性的客户存在重大依赖； （4） 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外 的投资收益； （5） 发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重 大不利变化的风险； （6） 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师 据此 认为发行人符合 《管理办法》（ 2015 年修正） 第三十 条的规 定。 （三） 其他发行上市的条件 1 经 本所律师核查，发行人本次发行 及上市 已获股东大会审议通过，符合 《公司法》第一百三十四条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告 正文 “ 本 次发行及上市的批准和授权 ” 一节 ）。 2 经本所律师核查，发行人 已 与中泰 证券股份有限公司 签订了 保荐协议和 承销协议 ， 根据该等协议，发行人 聘请 中泰 证券 股份有限公司 担任其保荐人 并 承销本次 公开 发行的股票，符合《证券法》第十一条 和第二十八条 关于公开发 行股票的规定。 3 在发行人 本次公开 发行 股票 后，发行人股本总额将不少于 3000 万 元，公 开发行的股份达到发行人股份总数的 25% 以上，符合《证券法》第五十条规定 的证券上市条件。 综上，本所 律师核查后 认为，发行人 本次发行及上市 除须按照《证券法》 第十条的规定获得中国证监会核准 以及按照《证券法》第四十八条的规定获得 证券交易所同意 外，已符合 《公司法》 《证券法》和 《管理办法》（ 2015 年修 正） 规定的公开发行股票并上市的条件。 四、 发行人的设立 本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人的设立情况。经本所律师 核查，发行人的设立情况在期间内未发生变化。 五、 发行人的独立性 本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人员、财 务、机构等方面的独立性。 本所律师核查后认为，期间内发行人资产完整，在人员、财务、业务、机 构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。 六、 发起人和股东 发行人的发起人为自然 人方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音、邵雨田、江 小伟、叶春秀、朱富林、钟薇薇、李永金和法人大任投资。该等发起人即为发 行人的现有股东。 经本所律师核查，期间内发行人股东未发生变化，法人股东均依法成立并 在期间内有效存续，自然人股东在期间内均具有完全民事行为能力，该等股东 均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。 七、 发行人的股本及演变 本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人及其前身东音有限的股本 演变情况。经本所律师核查，发行人在期间内股本总额及股权结构均未发生变 化。 八、 发行人的业务 本所律师已经在《法律 意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的经营 范围和主营业务内容。 经本所律师核查，发行人期间内经营范围未发生变化，主营业务一直为井 用潜水泵、小型潜水泵及陆上泵的研发、生产和销售，未发生重大变化。 根据天健事务所出具的天健审 [2016]78 号《审计报告》，发行人 2013 年 度、 2014 年度 、 2015 年度 的主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.21% 、 99.07% 、 99.46 % ，本所律师据此认为，发行人的主营业务突出。 九、 发行人的关联交易及同业竞争 本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的关 联 交易和同业竞争情况。 （一）经本所律师核查，期间内，发行人未新增或减少关联方。 （二）根据天健事务所出具的天健审 [2016]78 号 《审计报告》并经本所律 师核查，期间内 除本所律师已 在 《 律师 工作报告》 及 《补充法律意见书》 中 披 露 的 关联 担保外， 未 新增其他关联交易。 （三）经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人、持股 5% 以上 的股东及其控制的企业之间不存在经营同种或类似业务的情况。 十、 发行人的主要财产 本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的主要 财产情况，经本所律师核查，发行人期间内主要财 产发生以下变化： （一） 根据 发行人提供的资料及本所律师核查， 期间 内发行人新增两处房 产， 具体 情况如下： 序 号 所有权 人 产权证书编号 建筑面积（㎡） 地址 用途 他项权利 1 发行人 温房权证大溪 字第 15325319 号 41 , 830.17 大溪镇后瓦屿 村 厂房 无 2 发行人 温房权证大溪 字第 153253 20 号 32.76 大溪镇后瓦屿 村 门卫室 无 （二） 根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人 拥有 土地使用权的 编号为 温国用（ 2012 ）第 29587 号的地块 经测量后换发了 编号为 温国用（ 2015 ） 第 2 81 54 号 的国有土地使用权 证书 ， 且 重新测量 后 该地块面积 为 30 , 726.90 ㎡。 （ 三 ） 根据发行人提供的材料及本所律师核查， 期间内 发行人新增 取得 的 境内 注册商标情况如下： 序号 权利人 证书号 商标名称 核定使用 商品类别 有效期 他项 权利 1 发行人 14870988 第 7 类 2015 年 10 月 14 至 2025 年 10 月 13 日 无 2 发行人 14870994 第 7 类 2015 年 10 月 14 至 2025 年 10 月 13 日 无 3 发行人 14871053 第 7 类 2015 年 10 月 14 至 2025 年 10 月 13 日 无 4 发行人 14870890 第 7 类 2015 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日 无 5 发行人 14870905 第 7 类 2015 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日 无 6 发行人 14870937 第 7 类 2015 年 7 月 28 日至 2025 年 7 月 27 日 无 7 发行人 14870894 第 7 类 2015 年 7 月 21 日至 2025 年 7 月 20 日 无 8 发行人 11637136 第 7 类 2015 年 3 月 28 日至 2025 年 3 月 27 日 无 9 发行人 9387989 第 7 类 2014 年 5 月 14 日至 2024 年 5 月 13 日 无 根据 发行人提供 的材料 及 本所律师核查， 期间内 发行人新增取得的境外注 册商标如下： 序 号 权利人 证书号 商标图案 注册地 核定使用商品类 别 有效期 他项 权利 1 发行人 004193 尼日利亚 第 7 类 至 2028 年 8 月 16 日 无 2 发行人 004192 尼日利亚 第 7 类 至 2028 年 8 月 16 日 无 本所 律师在《补充法律 意见书 （三） 》 和《补充法律意见书（六）》 中披 露了 发行人 3673888 号注册商标经国家工商行政管理总局商标评审委员会裁定 予以维持。 期间内 原异 议人 不服 裁定向 北京知识产权法院 提起 诉讼， 请求 判决 撤销国家工商行政管理总局作出的商评字 [2015] 第 0000039192 号 裁定 并 责令国 家工商行政管理总局重新作出无效宣告请求裁定书，宣告该商标在所有指定商 品上的注册无效 ， 并 将发行人列为第三人， 该案 目前仍在审理中。 本所律师已 在 《补充法律 意见书 （三）》披露了 5082816 号 涉及争议的情况， 该商标 被 国家 商标 总局 裁定在泵（机器、发动机或马达 部件）、非陆地车辆传 动马达、发电机、空气压缩机、农业机械商品宣告 无效，在其余商品上予以维 持的裁定 。 发行人 不服前述裁定提起 诉讼， 北京 知识产权法院 于 2015 年 11 月 19 日 判决撤销商评字 [2015] 第 25027 号关于第 5082816 号“ MATRA ”商标无效宣告请 求裁定；判决国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出裁定。国家工商 行政管理总局商标评审委员会不服该 前述 判决向北京高级人民法院提出上诉 ， 该 案 目前仍在 审理中。 经本所 律师核查， 期间内 发行人拥有的 注册 号 为 14870988 、 14870994 的注 册商标 被第三方 向国家工商行政管理总局提出异议申请 ，截至本法律意见书出 具日， 该等 商标处于 争议待审状态 。 根据发行人的说明及 本所律师核查，上述商标系发 行人出于防御目而 注册， 均未在国内销售的商品上使用，其涉及争议 的 情况不会给发行人生产经营造成 重大影响。 （四 ） 期间内 发行人新增了 6 项专利，系发行人自主申请取得，具体如下： 序 号 权利人 专利号 专利名称 专利 类型 权利期限 他项 权利 1 发行人 ZL201520677726.9 一种井用潜 水泵的泵壳 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 2 发行人 ZL201520678123.0 一种叶轮 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 3 发行人 ZL201520677943.8 一种用于井 用潜水电机 的防沙套 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 4 发行人 ZL201520677692.3 一种泵壳 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 5 发行人 ZL201520677855.8 一种直流井 用潜水电机 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 6 发行人 ZL201520678572.5 一种 井用潜 水泵的叶轮 实用 新型 自 2015 年 9 月 2 日起 10 年 无 本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述财产，除本所律师已经 披露的情况外，发行人的主要财产不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人期间内新增的正在履行或将要履行并 对发行人生产经营有重大影响的合同如下： 1 银行借款合同 （ 1 ） 2015 年 8 月 5 日，发行人 与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订 33140520150000792 的 《出口贸易融资合同》 ，约定 发行人 向该 行 借款 1000 万元， 借款期限为 2015 年 8 月 5 日至 2016 年 2 月 1 日，每 笔融资的金额、期限、利率等以 融资凭证记载为准， 由发行人根据 33100620120042371 号 《最高额抵押合同》 提 供抵押 担保 。 （ 2 ） 201 5 年 9 月 21 日，发行人 与中国银行股份有限公司温岭支行签订 201 5 年温大（借）人字 10 0 号 《流动资金借款合同》， 约定 发行人 向该行 借款 2 0 00 万元，借款期限为 12 个月， 发行人根据 2014 年温大（抵）字 006 号 《最高额抵押 合同》 提供 抵押 担保 ， 方秀宝、 李雪琴 夫妇根据 2014 年温大（个保）字 02 0 号 《最 高额保证合同》提供连带责任 保证 担保。 （ 3 ） 2015 年 9 月 23 日，发行人与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签 订 33 1405 2015000 0935 号 《出口贸易融资合同》， 约定发行人向该行 借款 1600 万元，借款 期限为 2015 年 9 月 23 日至 201 6 年 3 月 21 日，每笔融资的金额、期限、 利率等以融资凭证记载为准， 由发行人根据 331006201 40015347 号《最高额担保 合同》提供 抵押 担保。 （ 4 ） 2015 年 10 月 26 日， 发行人 与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签 订 33060820150001 822 号 《出口贸易融资合同》， 约定发行人向该行 借款 2 39 万 美元，借款期限为 2015 年 10 月 26 日至 201 6 年 2 月 18 日，每笔融资的金额、期限、 利率等以融资凭证记载为准， 由发行人根据 331006201 40015347 号《最高额担保 合同》提供 抵押 担保。 （ 5 ） 2015 年 1 1 月 4 日，发行人 与招商银行股份有限公司台州温岭支行签订 82 99150801 号 《借款合同》， 约定 发行人向该行 借款 9 1 0 万元， 借款期限为 2015 年 1 1 月 4 日至 2016 年 1 1 月 3 日，利率以定价日前一个工作日全国银行间同业拆借 中心公布的贷款基础利率（ LPR ）为基准利率加 5 个基本点（ BPs ）。 （ 6 ） 2015 年 1 2 月 2 4 日，发行人 与招商银行股份有限公司台州温岭支行签订 820115 1212 号 《借款合同》， 约定发行人向该行 借款 2 0 90 万元， 借款期限为 2015 年 1 2 月 2 4 日至 2016 年 1 2 月 22 日，利率以定价日前一个工作日全国银行间同业拆 借中心公布的贷款基础利率（ LPR ）为基准利率加 5 个基本点（ BPs ）。 2 采购及委托加工合同 （ 1 ） 2015 年 8 月 2 5 日，发行人与上海佳兢国际贸易有限公司签订《销售合 同》， 约定 上海佳兢国际贸易有限公司向本公司提供 8 ,000 吨首钢电工钢（硅钢）。 （ 2 ） 2015 年 11 月 18 日，发行人与宁波金亿铝亿合金材料有限公司签订《购 销合同》，约定发行人从宁波金亿铝亿合金材料有限公司处采购 57 － 3 铜棒 1000 吨，共计 2640 万元，合同对结算方式、运输方式、验收及违约责任等 做了约定。 （ 3 ） 2015 年 12 月 29 日，发行人与浙江双森金属科技股份有 限公司签订《钢 管委托加工协议书》，约定发行人委托浙江双森金属科技股份有限公司加工钢 管，合同 对加工单价、履行方式、验收及结算等做了约定，具体的加工数量及 交货时间以双方确认的订单为准。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 4 ） 2015 年 12 月 29 日，发行人与温岭市威克林机电有限公司签订《委托加 工协议书》，约定发行人提供矽钢片卷板，委托温岭市威克林机电有限公司加 工定子坯、转子坯，合同对加工 单价 、 履行地点、验收及结算做了约 定，具体 的加工数量及交货时间以双方确定的订单为准。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日止。 （ 5 ） 2015 年 12 月 30 日，发行人与台州市路桥国玲水泵配件厂（普通合伙） 签订《委托加工协议书》，约定发行人提供原材料黄铜，委托台州市路桥国玲 水泵配件厂（普通合伙）加工水泵铜配件，合同对加工单价、验收及结算等做 了约定，具体的加工数量及交货时间以双方确认的订单为准。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 6 ） 2015 年 12 月 30 日，发行人与浙江宏磊铜业股份有限公司签订《委托加 工协议 》，约定发行人提供原材料电解铜，委托 浙江宏磊铜业股份有限公司加 工铜杆或漆包线，合同对加工费用、付款方式、验收及违约责任等做了约定， 具体的加工数量及交货时间以双方确定的订单为准。 （ 7 ） 2015 年 12 月 28 日，发行人与上海爱克斯尔轴承制造有限公司签订《购 销合同》，约定发行人从与上海爱克斯尔承轴制造有限公司处采购轴承 200 万套 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、包装标准、验收方法及违约责任等作出 了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格根据每次订 单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 20 16 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 8 ） 2015 年 12 月 30 日，发行人与盐城鑫泰塑业有限公司签订《购销合同》， 约定发行人从盐城鑫泰塑业有限公司处采购弹性体 800 吨 （可上下浮动 20% ） ， 双方对计量方法、包装标准、验收方法及违约责任等作出了约定，合同标的的 具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格根据每次订单当时市场价格并经 双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 9 ） 2015 年 12 月 27 日，发行人与佛州市南海区久和不锈钢有限公司签订《购 销合同》，约定发行人从佛州市南海区久 和不锈钢有限公司处采购不锈钢带 1600 吨 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、包装标准、验收方法及违约责任等 作出了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格根据每 次订单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 10 ） 2015 年 12 月 27 日，发行人与佛山市南海区双森金属制品有限公司签 订《购销合同》，约定发行人从佛山市南海区双森金属制品有限公司处采购不 锈钢管 30000 根 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、包装标准、验收方法及 违约责任等作出了约定，合 同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易 价格根据每次订单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 （ 11 ） 2015 年 12 月 28 日，发行人与温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂签订《购 销合同》，约定发行人从温岭市泽国飞宇机械塑料配件厂处采购叶轮、涡壳等 塑料件 1500 万只 （可上下浮动 20% ） ， 双方对计量方法、包装标准、验收方法 及违约责任等作出了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交 易价格根据每次订单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日 至 2016 年 12 月 31 日。 （ 12 ） 201 6 年 1 月 1 日，发行人 与浙江宏磊铜业股份有限公司签订《工矿产 品买卖合同》，浙江宏磊铜业股份有限公司 201 6 年度向发行 人 提供漆包线产品， 交易价格参考下订单 时电解铜市场价格加加工费确定，浙江宏磊铜业股份有限 公司根据发行人 下达的订单进行供货，合同有效期自 201 6 年 1 月 1 日至 201 6 年 12 月 31 日。 （ 13 ） 2015 年 12 月 28 日，发行人与台州县新中模具塑料厂（普通合伙）签 订《购销合同》，约定发行人从台州县新中模具塑料厂（普通合伙）处采购控 制盒、涡壳、盖板等塑料件 1000 万只 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、 包装标准、验收方法及违约责任等作出了约定，合同标的的具体品名、规格以 订单标明的为准，交易价格根据每次订单当时市场价格并经双方协商确定。合 同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (14) 2015 年 12 月 29 日，发行人与乐清市精奥球墨机械厂签订《购销合同》， 约定发行人从乐清市精奥球墨机械厂处采购泵体、连接、轴承座等铸铁件 100 万只 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、包装标准、验收方法及违约责任 等作出了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格 根据 每次订单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (15) 2015 年 12 月 29 日，发行人与温岭市电工器材厂签订《购销合同》，约 定发行人从温岭市电工器材厂处采购漆包线 200 吨 （可上下浮动 20% ） ，双方对 计量方法、包装标准、验收方法及违约责任等作出了约定，合同标的的具体品 名、规格以订单标明的为准，交易价格根据每次订单当时市场价格并经双方协 商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (16) 2015 年 12 月 29 日，发行人与温岭市乾亨机电有限公 司签订《购销合同》， 约定发行人从温岭市乾亨机电有限公司处采购泵体、连接、轴承座等铸铁件 50 万只 （可上下浮动 20% ） ，双方对计量方法、包装标准、验收方法及违约责任 等作出了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格根据 每次订单当时市场价格并经双方协商确定。合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (17) 2015 年 12 月 30 日，发行人与苏州市吴中不锈钢有限公司签订了《购销 合同》，约定发行人从苏州市吴中不锈钢有限公司处采购不锈钢元钢、六角等 钢材 500 吨 （可上下浮动 20% ） ， 双方对计量 方法、包装标准、验收方法及违约 责任等作出了约定，合同标的的具体品名、规格以订单标明的为准，交易价格 根据每次订单当时市场价格并经双方协商确定。 合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 3 重大销售订单 编 号 采购方 合同金额 （美元） 标的物 订单签订 日期 交货时间 1 TOSMOND INVESTMENT LTD 544,377.30 井用潜水泵及 其他配件 2015 年 10 月 10 日 客户开具信 用证 后 2 FIREFLY GLOBAL NIG LTD 395,559.70 井用潜水泵 2015 年 11 月 27 如 预计 2016 年 2 月开始 交货 3 RYANOBI LOGISTICS LTD 288,326.00 井用潜水泵 2015 年 11 月 27 日 预计 2016 年 2 月开始 交货 4 OBA LINKS INT'L LTD. 428,680.00 井用潜水泵 2015 月 11 月 2 5 日 预计 2016 年 2 月开始 交货 5 OSCARMOH GENERAL ENT.,LTD 200,857 .00 井用潜水泵 2015 年 11 月 6 日 预计 2016 年 1 月末交 货 4 保险合同 201 5 年 12 月 29 日，中国出口信用保险公司 签 发 单证编号为 SCH 024587 的 《短期出口信用保险续转保险单明细表 》，保单约定 发行人为其 全部非信用证 支付方式的出口和全部信用证支付方式的出口投保 ， 约定 保险金额为 70 00 万 美 元， 保单最高赔偿限额为 35 00 万 美元。 保险期限自 201 5 年 12 月 1 日至 201 6 年 11 月 30 日。 5 期货 合同 2013 年 4 月，发行人开始开展铜期货交易，拟利用期货市场的套期保值功 能锁定原材料价格。截至本 法律意见书 出具日，发行人持有铜期货合约 10 单， 持仓 250 手。 （二）根据天健事务所出具的天健审 [ 2016 ]78 号《审计报告》并经本所律 师核查， 发行人目前金额较大的其他应收款主要为应收出口退税款，目前金额 较大的其他应付款主要为海运费。本所律师核查后认为，上述款项系因正常的 经营活动而发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人的重大 资产变化及收购兼并情况。 经本所律师核查，期间内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册 资本、收购或出售重大资产行为及拟实施该等行为的计划。 十三、 发行人的章程制定与修改 本所律师已经在《法律意见书》及补充法律意见书中论述了发行人章程的 制定及报告期内修改情况。 期间内 发行人 召开 2016 年第一次 临时股东 大会 ， 对 上市 后 适用 的 《公司章程草案》 中董事会的组成人员进行了 修改。 十四、 发行人的股东大会、董事会、监事会规范运作 经本所律师核查，期间内发行人共召开股东大会 2 次、董事会会议 4 次以 及监事会会议 2 次。董事会各专门委员会召开审计委员会会议 2 次，薪酬与考 核委员会会议 1 次以及战略委员会会议 1 次。 本所律师核查后确认，发行人上述会议的召开程序符合相关法律、法规和 规范性文件的规定，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《法律 意见书》及补充法律意见书中论述了报告期内发行 人董事、监事和高级管理人员及其变化情况。 经本所律师核查， 期间内 发行人 董事 会、 监事 会及高级管理 人员 未发生变 化。 十六、 发行人的税务与财政补贴 （一）本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人适用的主要税种、税 率及享受的税收优惠政策，根据天健审 [2016] 78 号《审计报告》、天健审 [2016]82 号《关于浙江东音泵业股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，发行人适用的主要税种、税率及享 受的税收优惠政策未发生变化。 本 所律师认为，发行人适用的税种、税率和享受的税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。 （二）根据天健审 [2016] 78 号《审计报告》 并经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日，期间内发行人新增财政补贴情况如下： 序 号 项目或原因 金额 （ 万 元） 依据 1 企业稳岗补贴 17. 1 0 台州市人力资源和社会保障局及台州市财政 局联合下发的台人社发［ 2015 ］ 146 号《关于 进一步做好失业保险支持企业稳定工作岗位 工作有关问题的通知》 2 科技重大支持项目奖励 50.00 温岭市财政局 温岭市科技局联合 下发的 温 财企〔 2 015 〕 28 号《关于下达 2012 年第一批 科技重大支持项目验收奖励经费的通知》 3 2014 年 专利 奖励 2.0 0 温岭市财政局 温岭市科学技术局 联合下发 的 温财企〔 2015 〕 5 号 《关于下达 2014 年 专 利奖励 经费 的通知》 4 专利奖励 0. 10 温岭市财政局和温岭市科学技术局联合下发 的温财企［ 2015 ］ 20 号《温岭市财政局 温岭 市科学技术局关于下达 2015 年 1 - 4 月专利奖 励经费的通知》 5 2014 年开放型经济奖励 22.09 温岭市财政局 温岭市商务局 联合下发的 温 财企〔 2015 〕 24 号《关于下达 2014 年 开放型 经济奖励资金的通知》 6 2014 年重点工业企业税 收增长奖励 223.07 温岭市财政局 温岭市经济和信息化局联合 下发的 温财企〔 2015 〕 45 号《关于下达 2014 年度重点工业企业税收地方所得增长部分按 比例予以奖励资金的通知》 7 高技能人才培训补助 0.20 温岭市人民政府 下发温 政发 [2013]9 号 《 关于 进一步扶持创业和促进就业工作的若干意 见 》 8 2014 年度高新技术企业 水利建设基金减免 19.24 浙江省财政厅 浙江省地方税务局 联合 下发 的 浙财综［ 2012 ］ 130 《关于印发〈浙江省地 方水利建设 基金征收和减免管理办法〉的通 知》 9 科技创新 补贴 1.13 温岭市财政局 温岭市科学技术局联合 下发 的 温财企〔 2015 〕 85 号《关于下达科技创新 券兑现经费的通知》 经本所律师核查，发行人享受的上述财政补贴均得到了有关政府部门的批 准，合法、合规、真实、有效。 （三）根据浙江省温岭市国家税务局、浙江省温岭市地方税务局出具的证 明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内均根据国家和地方的税收法律 法规及时申报纳税，未发现偷、漏、逃、欠税行为，也不存在受到税务部门行 政处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术 等合法经营情况 本所律师已经在《法律意见书》中论述了发行人报告期内环境保护、产品 质量、技术标准的执行情况，期间内发行人的环境保护、产品质量、技术标准 的执行情况未发生变化。 根据台州市工商管理局、温岭市工商行政管理局出具的证明并经本所律师 核查，期间内发行人及其子公司不存在因违反工商行政管理法律法规而受到行 政处罚的情形。 根据台州海关出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因欠税、 走私等行为受到行政处罚的情形。 根据温岭市国土局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不存在因 违反土地管理方面的法律法规而受 到行政处罚的情形。 根据温岭市房地产管理处出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人不 存在因违反房地产管理方面的法律法规而受到行政处罚的情形。 根据温岭市人力资源和社会保障局出具的证明并经本所律师核查，期间内 发行人及其子公司不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到行政处 罚的情形。 根据台州市住房公积金中心温岭分中心出具的证明并经本所律师核查，期 间内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金管理方面的法律法规而受到行 政处罚的情形。 根据温岭市安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，期间内发 行人及其子公司 不存在因违反安全生产管理的法律法规而受到行政处罚的情 形。 根据温岭市质量技术监督局出具的证明并经本所律师核查，期间内发行人 及其子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚 的情形。 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司期间内的经 营活动符合有关环境保护法律法规的要求，不存在因违反环境保护方面的法律 法规而受到行政处罚的情形。 本所律师核查后认为，发行人在期间内不存在因严重违反工商、海关、环 保、土地、房产、社保、公积金、安监、质监等方面的法律、法规和规范性文 件而受到行政处罚的情 况。 十八、 发行人募集资金的运用 本所律师 已在《法律意见书》中论述了发行人本次发行上市募集资金的运 用情况。经本所律师核查，期间内发行人募集资金投资项目未发生变化， 募集 资金投资项目符合 国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和 规章 。 十九、 发行人的业务发展目标 本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。经本所律 师核查，发行人期间内业务发展目标未发生变化。 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已在《法律意见书》中论述了发行人及其控股股东、实际控制人、 持有发行人 5 ％以上股份的其他股东、董事长、总经理的 诉讼、仲裁及行政处罚 情况。 经本所律师核查， 期间 内发行人 存在以下未决诉讼： 1 发行人 拥有的 注册号 为 3673888 号、 5082816 号 商标 涉及 的未决 诉讼 情 况 详见 本补充法律 意见 “发行人 的主要资产 ” 一节 。 2 根据发行人提供的资料 及 本所律师核查， 浙江丰球泵业股份有限公司于 2015 年 12 月 13 日向该院起诉，认为发行人制造、销售、许诺销售的潜水泵侵 犯了其“潜水泵（ QDX - B 系列 DSC06137 ）”外观设计专利权（专利号为 ZL200830168418.9 ）， 请求法院判令 ：（ 1 ）判令被告（即发行人）停止 制造 、 销售、许诺销售侵犯 前述外观专利权的潜水泵；（ 2 ）判令被告立即销毁侵犯该 外观设计专利权的库存产品；（ 3 ）判令被告赔偿原告侵权经济损失 50 万元； （ 4 ）由被告承担本案全部诉讼费用。根据台州市中级人民法院送达的《传票》， 该院将于 2016 年（未完）  |