[年报]交运股份:2015年年度报告
公司代码：600676 公司简称：交运股份 上海交运集团股份有限公司 2015年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、上会会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人陈辰康、主管会计工作负责人叶跃及会计机构负责人（会计主管人员）谢秋萍声 明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司于2016年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议《关于公司2015年度利润 分配预案》。公司拟以2015年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股 派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额 结转至以后年度。该预案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大 会审议批准后实施。 六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺， 敬请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“管理层讨论与分析”中 关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 十、其他 无 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 3 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 3 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 6 第四节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................. 7 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 14 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 28 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 29 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 34 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 37 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 40 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 146 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/上市公司/交运股份 指 上海交运集团股份有限公司(原名上海交运股份有限公司) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期 指 2015年1月1日至2015年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 上海交运集团股份有限公司 公司的中文简称 交运股份 公司的外文名称 SHANGHAI JIAO YUN GROUP CO., LTD. 公司的外文名称缩写 SJY. 公司的法定代表人 陈辰康 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 徐以刚 曹群耿 联系地址 上海市恒丰路288号 上海市恒丰路288号 电话 63172168 63178257 传真 63173388 63173388 电子信箱 jygf@sh163.net jygf@sh163.net 三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区曹路工业园区民冬路239号 公司注册地址的邮政编码 201209 公司办公地址 上海市恒丰路288号 公司办公地址的邮政编码 200070 公司网址 http://www.cnsjy.com 电子信箱 jygf@sh163.net 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市恒丰路288号 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 交运股份 600676 钢运股份 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境内） 名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙） 办公地址 上海市威海路755号文新报业大厦20楼 签字会计师姓名 张晓荣、赵彧非 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2015年 2014年 本期比上年同期 增减(%) 2013年 营业收入 8,210,929,560.30 8,935,485,264.76 -8.11 8,381,284,625.94 归属于上市公司 股东的净利润 341,851,211.28 320,706,431.79 6.59 300,377,925.19 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 273,750,424.24 233,512,074.06 17.23 232,410,261.58 经营活动产生的 现金流量净额 687,200,109.79 653,870,495.13 5.10 515,824,130.23 2015年末 2014年末 本期末比上年同 期末增减（%） 2013年末 归属于上市公司 股东的净资产 3,711,333,483.15 3,472,845,742.80 6.87 3,171,351,235.04 总资产 7,355,529,478.77 7,246,900,568.05 1.50 6,792,450,308.53 期末总股本 862,373,924.00 862,373,924.00 862,373,924.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2015年 2014年 本期比上年同期增 减(%) 2013年 基本每股收益（元／股） 0.40 0.37 8.11 0.35 稀释每股收益（元／股） 0.40 0.37 8.11 0.35 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.32 0.27 18.52 0.27 加权平均净资产收益率（%） 9.52 9.65 减少0.13个百分点 9.80 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 7.62 7.03 增加0.61个百分点 7.58 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净 资产差异情况 □适用 √不适用 九、 2015年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,028,498,936.72 2,291,640,271.17 1,814,276,901.55 2,076,513,450.86 归属于上市 公司股东的 净利润 80,352,146.32 89,871,007.26 84,824,985.20 86,803,072.50 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 性损益后的 净利润 76,711,161.01 77,554,571.78 70,568,990.17 48,915,701.28 经营活动产 生的现金流 量净额 127,777,705.35 163,856,809.42 147,408,461.96 248,157,133.06 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2015年金额 附注 （如适 用） 2014年金额 2013年金额 非流动资产处置损益 7,813,096.79 -2,733,252.35 5,068,181.64 计入当期损益的政府补助，但 与公司正常经营业务密切相 关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外 61,232,196.69 71,954,101.01 54,668,300.68 企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值产生的收益 -19,281.17 -1,297,094.56 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益 4,193,725.61 3,784,795.33 270,183.65 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 5,457,334.32 6,456,618.04 10,163,297.07 退租场地及生产经营性补偿 19,099,950.00 47,109,681.28 35,736,591.58 少数股东权益影响额 -14,921,494.52 -15,738,484.79 -19,685,985.28 所得税影响额 -14,774,021.85 -23,619,819.62 -16,955,811.17 合计 68,100,787.04 87,194,357.73 67,967,663.61 十一、 采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 按公允价值计量的 可供出售金融资产 1,528,148.88 1,534,892.76 6,743.88 合计 1,528,148.88 1,534,892.76 6,743.88 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 2015年是公司“十二五”发展规划的收官之年。公司坚持“稳增长、促优化、强内控、增能 量”的工作基调，围绕“主业发展有序、创新转型有效、风险管控有力、员工保障有为”的工作 重点，扎实推进公司《深化改革工作方案》，公司经济运行实现平稳有序发展。公司名列“2015 年中国服务企业500强”第257名，上海企业100强第57名和服务业企业50强第32名。 公司坚持以市场需求为导向，专注主业做大做强做精，拓展产业链，提升价值链，全面推进 主业转型发展。报告期内公司所从事的主要业务参见管理层讨论与分析部分。 公司主要经营模式及行业情况是： 道路货运与物流服务方面：公司是全国道路货物运输一级企业，拥有货运车辆3000余辆，与 国内外各类专业物流企业开展紧密合作，物流运作网络覆盖全国260多个城市,运输能力和运营范 围基本实现全国通达无障碍。公司持续推进大集团、大客户、大企业战略协作，签署了车辆物流 配送、供应链仓储物流、生产性配套物流等服务协议。 道路客运与旅游服务方面：公司是全国道路旅客运输一级企业，拥有各类中高档大客车660 余辆，核准长途客运线路500余条，线路辐射江苏、浙江等16个省市，形成以上海长途客运东站、 上海长途客运西站、上海长途客运南站和上海长途客运北站四大主站为中心向四周延伸的客运站 点网。水上旅游服务业拥有水上游览船9艘，船舶大中小齐备，A、B类航区兼备，能够满足黄浦 江水上游览服务各类项目的需求，拥有多条经营航线。 乘用车销售与汽车后服务方面：公司是汽车维修行业一类企业。包括奥迪、一汽大众等知名 品牌的4S服务店，以及专业汽车修理厂和维修网点，形成了具有汽车销售、车饰、维修、保养技 术咨询、汽车俱乐部、培训服务、质量检测、汽车配件零售批发功能的专业化、特色化的经营网 络，是上海地区著名的以乘用车销售和汽车维修为主的汽车后服务经销商。 汽车零部件制造与销售服务方面：公司拥有二十多年的汽车零部件开发和制造经验，是国内 最早参与轿车零部件本地化生产的企业，拥有上海地区中山南二路、金桥、川沙、白鹤、安亭和 山东烟台、辽宁沈阳、湖北武汉、湖南长沙等生产基地，拥有众多技术性能先进的制造设备，专 业从事汽车动力总成关键部件、车身及车身附件总成、汽车座椅骨架、汽车座椅调角器和高速列 车座椅骨架的制造和研发，在行业内具有较大影响力，为上海通用、上海大众、一汽大众等国内 外知名品牌汽车制造商提供专业配套服务。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 报告期内公司主要资产未发生重大变化情况。 三、 报告期内核心竞争力分析 报告期内，公司持续推进管理创新，深化品牌战略，提升技术优势，加强人才队伍建设，不 断增强公司核心竞争力。 大力加强科技创新工作。公司科技创新、专利申请、能耗指标等完成情况良好。结合上海加 快建设具有全球影响力的科技创新中心的发展要求，制定实施公司《科技创新工作管理办法》， 与工程大签署产学研战略联盟2015年行动计划；交运大件超大型吊装关键技术研究与应用、化运 飞翼式厢式货车驻车防驶离电气互锁装置研制、交运巴士租赁房车新车型联合研制等项目有序推 进，汽修公司面向多类型的汽车智能车载信息服务系统研究与应用完成结题。 继续完善信息化项目建设。完善公司协同平台长效管理和考核机制，推进资金集中管理平台、 资产管理系统、视频会议系统等项目进展，交运日红业务信息交流及供应商管理系统、营运监控 平台、综合信息集成等项目的一期建设内容于年内完成并投入试运行，制造分公司产品数据管理 系统项目正式启动，交运巴士“智慧长途”项目深入推进。 提升完善内控审计工作水平。制定实施《关于完善集团内审体系和加强审计工作的若干意见》， 完善公司内控体系建设，组织开展了经济责任审计和专项审计。 全力推进公司品牌战略。落实品牌标准化建设，加快核心企业完成公司商标应用或改建配加 工作。 第四节 管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司结合宏观经济运行特点和行业市场变动趋势，在调整中谋求新的发展，保持 了经济运行在合理区间。 （一）道路货运与物流服务：随着宏观经济增速放缓，部分行业出现产能过剩、业务萎缩并 进行产业结构调整，对物流市场造成一定影响，竞争也更加激烈，公司相关企业也根据黄标车淘 汰、国III柴油货车限行等措施要求，进行了运力调整和更新。公司加快相关单位业务结构、经 营模式的调整，提高运营和管理效率，积极打造城市配送公共业务平台，推动汽车零部件物流业 务整合，调整完善钢铁物流业态的整体布局，提升产业能级。以湛江项目为重点，积极探索生产 嵌入式物流运输业务，打造新型物流基地，蕰藻南路500号精品钢加工中心试运行，重点加强医 药物流、城市配送等业态的有效运作，推动“贸易代理+物流”业务模式的发展。报告期内，道路 货运与物流服务完成营业收入20.2亿元，同比减少11%。 （二）道路客运与旅游服务：道路客运业以“沪苏浙皖”长三角公路交通运输一体化合作为 载体，实现长三角公路客运一体化联动，增强与高铁客运的竞争能力。按照运游结合发展要求， 有序推进迪士尼项目，加快旅游集散中心建设，培育和发展房车市场。水上游览服务业，以推进 混合所有制改革为契机，吸引战略投资者，股权结构进一步优化，改革成效进一步巩固。依托行 业公共平台，稳固市场份额，完善运力配置，转变水上餐饮经营模式，不断丰富服务内涵。报告 期内，道路客运与旅游服务完成营业收入6.4亿元，同比增长13%。 （三）汽车零部件制造与销售服务：由于主要客户汽车总体销量低于预期，以及新老产品切 换后，新产品的销售收入不能弥补老产品切换所带来的影响，产品销售收入有所下降。公司组织 实施企业整合，完善生产布局调整，改进生产技术和工艺，持续推进精益生产活动。紧盯市场拓 展了12个新产品的落地，稳步推进重大投资项目，白鹤项目舒勒2500吨伺服压力机安装调试已 结束，Feintool880吨精冲机和Arku矫平机正在安装调试中，曹路项目推进基地建设，抓紧设备 安装调试。报告期内，汽车零部件制造与销售服务完成营业收入30.6亿元，同比减少17.9%。 （四）乘用车销售与汽车后服务：继续加快内部资源整合，通过资源调整、品牌置换等方式， 推进4S店布局调整，完善销售服务网络，不断改善客户体验。围绕交运汽车网络布局，推进沃尔 沃汽修十厂综合改造、天山路奥迪4S店、克莱斯勒等重点项目，加快线下体验中心建设。报告期 内，乘用车销售与汽车后服务完成主营业务收入23.5亿元，同比增长6.6%。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司全力应对经济下行压力，发挥自身优势，积极应对挑战，加快推动创新调整 转型，稳步推进改革发展各项工作，突出核心主业优化提升，实现了经营工作危中求机、稳中有 为、提质增效。报告期内，公司共实现主营业务收入80.8亿元，同比减少8.0%；归属于母公司 所有者的净利润为3.4亿元，同比增长6.6%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 8,210,929,560.30 8,935,485,264.76 -8.11 营业成本 7,162,089,181.17 7,913,501,199.64 -9.50 销售费用 70,458,088.68 69,517,505.64 1.35 管理费用 504,586,386.93 545,061,014.24 -7.43 财务费用 47,823,179.13 51,019,490.78 -6.26 经营活动产生的现金流量净额 687,200,109.79 653,870,495.13 5.10 投资活动产生的现金流量净额 -248,468,250.34 -533,432,394.21 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -370,890,549.88 60,476,911.27 不适用 研发支出 68,262,203.09 78,192,281.54 -12.70 投资活动净现金流量的变动，主要是因为根据项目进度，报告期内构建固定资产的投资支出 同比减少所致； 筹资活动净现金流量的变动，主要是因为报告期内归还了银行贷款金额同比增加所致。 1. 收入和成本分析 (1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本比 上年增减 （%） 毛利率比上年增减（%） 汽车零部件制造 与销售服务 3,062,244,958.21 2,620,776,350.37 14.42 -17.91 -19.99 增加2.22 个百分点 乘用车销售与汽 车后服务 2,353,184,100.59 2,216,947,625.02 5.79 6.61 6.70 减少0.08 个百分点 道路货运与物流 服务 2,021,166,199.47 1,845,293,837.80 8.70 -11.04 -12.95 增加2.00 个百分点 道路客运与旅游 服务 635,441,848.94 447,138,549.14 29.63 13.01 14.26 减少0.77 个百分点 其他 10,106,014.80 4,446,772.32 56.00 -7.19 减少3.17 个百分点 合计 8,082,143,122.01 7,134,603,134.65 11.72 -7.98 -9.33 增加1.32个百分点 (2) 成本分析表 单位：万元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 情 况 说 明 汽车零部件 制造与销售 服务、乘用车 销售与汽车 后服务 主营业务 成本小计 483,772.40 67.81 535,322.69 68.03 -9.63 其中：直 接材料成 本 436,894.50 61.24 483,289.32 61.42 -9.60 道路货运与 主营业务 229,243.23 32.13 251,105.91 31.91 -8.71 物流服务、道 路客运与旅 游服务 成本小计 其中：燃 料、修理、 折旧等成 本 48,943.43 6.86 52,864.32 6.72 -7.42 代理、贸 易等成本 113,811.93 15.95 123,092.62 15.64 -7.54 仓储、装 卸等成本 10,888.59 1.53 11,182.85 1.42 -2.63 其他 主营业务 成本小计 444.68 0.06 444.68 0.06 0.00 合计 713,460.31 100.00 786,873.28 100.00 -9.33 2. 研发投入 研发投入情况表 单位：元 本期费用化研发投入 68,262,203.09 本期资本化研发投入 研发投入合计 68,262,203.09 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.83 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 的比例 （%） 上期期末数 上期期 末数占 总资产 的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票 据 21,122,366.88 0.29 47,043,617.44 0.65 -55.10 本报告期末应收银行承 兑汇票已到期收回 其他流 动资产 41,225,364.22 0.56 178,858,484.19 2.47 -76.95 期初余额中包含的结构 性存款本报告期内到期 在建工 程 602,044,439.01 8.18 411,980,585.61 5.68 46.13 本报告期内汽车零部件 制造项目按计划投入 短期借 款 232,467,646.00 3.16 350,603,523.79 4.84 -33.70 本报告期内流动资金贷 款减少 专项应 付款 174,274,265.89 2.37 68,562,855.00 0.95 154.18 本报告期内收到地块动 迁补偿款 (四) 行业经营性信息分析 公司克服宏观经济低迷，制造、外贸等产业形势严峻复杂、下行压力加大等多重困难，保持 了经济运行在合理区间。相关内容参见管理层讨论与分析部分。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内无重大股权投资事项。 (1) 以公允价值计量的金融资产 单位：元 可供出可供出售金融资产分类 可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计 权益工具的成本/债务工具的摊余成本 348,168.40 - 348,168.40 公允价值 1,534,892.76 - 1,534,892.76 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 1,186,724.36 - 1,186,724.36 已计提减值金额 - - - (六) 主要控股参股公司分析 单位：元 单位名称 2015/12/31总资产 2015/12/31净资产 2015年度主营收入 2015年度归母净利润 交运巴士 1,083,855,182.08 483,252,428.76 584,345,136.63 107,007,844.16 交运日红 1,234,348,792.96 569,174,430.96 1,523,631,995.93 34,378,965.59 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 道路货运与物流服务:2014年6月国务院常务会议讨论并通过的《物流业发展中长期规划 （2014-2020年）》提出，到2020年，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安 全有序的现代物流服务体系。同时国家“一带一路”、长江经济带等国家战略的施行，也将为运 输和物流企业带来进一步发展的空间，推进物流的社会化、专业化水平。公司作为上海运输物流 行业的骨干企业，具有相当的资源优势和品牌积累，通过加强市场业务调整和拓展，坚持信息化 驱动，集约化运作，低成本扩张，可持续发展，将为公司向现代物流企业转型发展提供良好的发 展契机与有利机遇。 道路客运与旅游服务:上海迪士尼乐园将于2016年6月开园，巨大的潜在的客运旅游消费市 场将推动和加强长三角乃至全国道路客运旅游企业的区域合作，形成与高铁客运错位补充的差异 化发展态势，为公司客运旅游行业发展提供了机遇。公司将按照上海世界著名旅游城市建设要求， 进一步推进“运游并举”转型发展，充分利用在技术、管理、人才等方面的优势，拓展新市场、 吸引新客源，提高信息化应用水平，提高服务品质，培育和创新延伸业务。 汽车零部件制造与销售服务:中国制造2025战略明确提出了加强关键核心技术研发，提高创 新设计能力，坚持技术智能转型，为汽车零部件制造的发展转型明确了方向。随着绿色低碳、节 能环保日益成为未来中国经济发展的新引擎，实施绿色生产、运用新能源，提供低碳产品要求更 加迫切，有力促进制造业向智能化、集约化和柔性化发展。公司要以“新能源、轻量化”为技改 方向，促进工业化与信息化深度融合，改进生产工艺，提高产品质量，通过推广智能制造方式实 现基础产业的升级转型。 乘用车销售与汽车后服务:2015年，受到交通、环保等压力影响，乘用车销售增速放缓，汽 车消费市场趋于理性。伴随汽车消费水准的提升和汽车保有量的增加，汽车后服务市场仍有一定 空间，同时国家积极推进“互联网+”行动，支出互联网经济发展，多元化汽车服务模式正在逐渐 形成。公司也将以客户需求为核心，进一步优化汽车销售服务网络布局，推进商业服务模式的创 新。 (二) 公司发展战略 “十三五”时期世界经济仍将处于深度调整、曲折复苏中，新一轮科技革命和产业变革孕育 突破，中国经济进入新常态，经济发展具有巨大潜力、韧性和回旋余地，长期向好的基本面没有 变，仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。“十三五”时期是上海建设“四个中心”和具有全 球影响力的科技创新中心的关键时期，也是公司深化改革、创新驱动、转型升级、提质增效的关 键时期，机遇与挑战并存，机遇大于挑战。 2016年,公司要牢固树立、认真践行“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，把握 好“稳增长、调结构、强内涵、促共享”的工作基调，坚持“主业发展转型升级，改革调整持续 深化，产业结构平衡协调，员工保障改善提升”，注重风险防范、注重突破瓶颈、注重转型升级、 注重协调推进，注重和谐共建，扎实做好2016年经营工作。 (三) 经营计划 公司计划2016年度实现主营业务收入86.6亿元。公司主要经营举措是： 1、着力推进内涵发展 道路货运与物流服务。围绕做专做特，依托区域发展总体战略，继续巩固和扩大“大企业、 大园区、大客户”的战略合作，加快走出去步伐，有效提升物流服务水平和经营管理质量。交运 沪北公司要有效深化湛江BOO项目运作，扩大生产嵌入式物流服务的深度与广度，做好湛江钢铁 物流基地建设前期准备工作，完善精品钢加工物流基地运营，提升加工中心经营效益，加强冷链、 陆港等业态主动出击的力度。交运日红公司要继续推进管理改革，以组织架构扁平化为导向，优 化组织结构和层级，止出血、增效益，促进市场资源、物流资源集约式发展，以信息化带动运营 效率的提升，落实与宝钢欧冶、上海烟草等企业合作项目后续工作，紧盯医药物流、冷链物流、 制造业配套物流、城市配送等重点业务，完善物流网络布局，加强城市共同配送公共平台建设。 道路客运与旅游服务。围绕做大做强，依托迪士尼效应，坚持游运结合、并举发展，发挥客 运旅游联动推进的规模效应和辐射效应。交运巴士公司要积极应对长途客运市场环境变化，深化 长三角公路客运一体化合作，协调推进站点、班线优化，加强客运西站和北站的业务调整；要加 快客运经营模式转型探索，高度关注迪士尼项目进展，抓紧做好旅游集散中心建设准备，扩大房 车市场规模，积极推进空港巴士股权受让，有序做好社会资源收购整合。浦江游览公司要深化体 制机制创新，推进增资扩股，健全完善营销考核机制，落实游船核算管理模式，加强产品细分和 策划，持续改进服务质量管理，实行水上餐饮业务经营责任制，进一步丰富“浦江游览”品牌内 涵，促进企业良性循环发展。 汽车零部件制造与销售服务。围绕做精做新，抓住“中国制造2025”战略，加快产品结构和 市场布局的调整，加强产品销售，延伸制造业产业链，促进制造业能级提升。零部件制造分公司 要结合曹路、白鹤基地投产，确保重点项目稳步推进，进一步加大市场开发力度，致力于“新能 源、轻量化”，突破和取得新项目。要以信息化与工业化深度融合为主线，推进智能制造，在产 品技术、工艺装备、精益生产、质量控制等方面下功夫。要激发模具中心、装备中心、进出口业 务的活力，加强成本控制，提高材料利用率，增强零部件分公司与交运精冲公司整合发展的效益， 完善烟台、沈阳、武汉、长沙基地运作管理。 乘用车销售与汽车后服务。围绕做特做优，充分挖掘品牌和资源优势，以完善交运汽车服务 网络布局为抓手，推进品牌升级，提升产业附加值。汽修公司要抓好沃尔沃汽修十厂综合改造、 沃尔沃中山北路4S、长江西路、天山路奥迪4S、真北路荣威4S等重点项目的实施进度，积极发 展高端豪华乘用车品牌。开拓交运汽车快修服务项目，发展多元化服务模式，探索汽车金融、汽 车租赁、二手车经营、平行进口等服务项目。依托“互联网+”，打造互联网综合服务平台，推进 线上线下体验中心，深化营销模式转型。 2、着力推进创新发展 深化科技创新体系建设。围绕上海科创中心建设，优化提升公司科技创新体系，推动新技术、 新产业、新业态发展，强化架构搭建和制度规范，加强科技项目管理，推进“创新型骨干（培育） 企业”建设，增强企业科技创新能力。继续深化企校产学合作，丰富与工程大、交通职业学院的 合作内涵，围绕企业主业，强化课题研究。 深化“互联网+”行动计划。努力适应互联网加速向经济社会各领域渗透融合的发展形势，拓 展网络经济空间，引导和支持企业在“互联网+”物流服务、智能制造、客运旅游、电子商务、安 全生产等专项领域取得突破和进展,形成以“互联网+”为特色的新型发展模式。 深化技术创新成果转化。要以技术创新提升质量，发挥好科技成果奖、商业模式创新推进奖 等评选机制，着眼于成果推广和应用，进一步激发企业创新活力。加强企业技术标准建设，支持 企业瞄准同行业标杆完善生产工艺、营运服务等技术标准，提升制造业自动化水平，提高产品质 量稳定性。注重知识产权管理与保护。 深化绿色发展方式转变。牢固树立绿色发展理念，支持企业在车船装备实施绿色改造，推动 绿色生产、绿色制造、绿色服务，促进低碳循环发展。加强节能减排考核，完善能耗总量和强度 双控措施，深入开展“车船路港”千家企业低碳交通运输专项活动，积极开展JJ小组活动，营造 良好节能氛围。 深化信息化项目建设。继续完善公司协同平台应用，优化人力资源管理系统、财务信息与风 险预警系统的功能，推进资产管理系统、资金集中管理平台的覆盖和使用，有序推进业务营运系 统、公司本部财务报销模块的研究和建设。完成公司视频会议系统（一期）建设，规范视频会议 应用，提高会议效率和质量。交运巴士公司要按照“智慧长途”客运服务云平台项目要求，按期 完成建设任务。零部件制造分公司要着重加强产品数据管理系统的建设和使用。 3、着力推进整体发展 全面落实内控管理责任。要继续推进“依法治企”，增强内控审计工作力度，发挥内控审计 在保障企业经济发展、规范项目运作、推动改革转型、促进廉政建设中的作用。着力加强制度建 设，修订完善内控手册，规范内控流程，开展内控自我评价，做好内控指标跟踪督查。要切实履 行审计监督职责，加强内审队伍建设，创新内审工作模式，开展好企业领导人员任期经济责任审 计，并根据相关企业主营核心业务调整情况组织专项审计，加强审计整改，有效降低风险。 全面提升安全管理水平。深入贯彻公司安全责任体系实施办法，坚持守土有责、预防为主、 标本兼治、常抓不懈，落实和完善安全目标责任体系，加强对重点领域、重点场所、重点岗位、 重点环节的安全风险管理，健全隐患排查治理机制，增强安全生产保障能力，为企业深化改革提 供安全稳定的发展环境。 全面规范财务管理行为。要以资金集中管理平台为抓手，提高资金集中度，优化资金运行， 提高公司整体资金管理水平。进一步加强财务管理的内部控制，加强财务数据分析，强化财务风 险预警机制，规范应收账款清理，落实财务督查整改要求，提高预算精确度和执行力。 全面加强品牌管理战略。根据公司产业布局定位，做好公司SJY商标扩大注册关联类别，支 持相关企业申报著名商标和名牌产品（服务），加快下属企业品牌体系建设。稳步推进质量管理 和现代化管理创新成果申报，建立公司社会责任报告制度。 全面推进人力资源管理。落实公司人才培育计划，依托公司培训中心平台，加强分类培训， 发挥双师联谊会作用，提升人才队伍素质，加快人才队伍建设。规范经营者薪酬管理及考核，完 善激励和约束机制，努力提高专业技术人员和技能人才的收入水平。规范劳动力用工结构，妥善 做好劳务派遣用工调整，坚持收入增长和经济增长同步、劳动报酬提高和劳动生产率提高同步， 规范和完善员工收入分配机制。 (四) 可能面对的风险 道路货运与物流服务:面对社会物流规模的快速扩大、能源消耗和环境污染形势的加重、城市 交通压力的加大，传统的物流运作模式亟需改革。运输物流行业门槛较低，面对燃油成本、劳动 力成本、商务成本、绿色环保等压力，市场竞争加剧，物流成本高、效率低问题依然突出，企业 将着力降低营运成本、提高营运效率，提升服务质量，通过差异化服务开拓新的业务增长点。 道路客运与旅游服务:人民生活水平不断改善，消费者对客运旅游服务的标准和品质的差异化 需求更加明显，个性化、多样化消费渐成主流，高铁的建成和通车，对道路客运冲击明显，造成 了客源分流，自驾出行也成为人们短途出行的重要方式，房车市场仍处于培育阶段，营运费用面 临上升压力，这些都对企业丰富服务内涵、提升服务品牌提出了新的要求。企业将以上海迪士尼 乐园开园为契机，为旅（游）客提供安全、舒适、优质的服务，实现业务拓展。 汽车零部件制造与销售服务:汽车整车及零部件技术发展迅速，汽车产品技术升级，新材料、 新工艺、新能源应用推广对传统产业带来了一定的影响，汽车销售市场增速放缓也会直接影响到 汽车零部件制造行业，要求企业准确把握汽车技术发展方向，掌握零部件制造核心技术，提升研 发创新能力，积极推进新型汽车零部件产品、小排量汽车、自主品牌汽车的总成配套。 乘用车销售与汽车后服务:随着汽车后服务业态的不断成熟发展和电商服务的逐步渗透，对网 络服务平台提出了新的需求，企业将更加重视科技创新与信息化手段的应用，积极建设线上综合 服务平台，提高综合服务能力和效率。 四、公司因不适用准则规定或特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、现金分红政策的制定及执行情况 （1）公司于2015年3月25日、4月28日分别召开第六届董事会第十四次会议及2014年年 度股东大会，审议批准实施2014年度利润分配方案。2015年5月21日，公司在《上海证券报》 及上海证券交易所网站上刊登了《上海交运集团股份有限公司2014年度分红派息实施公告》，以 2014年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向股权登记日在册的全体股东每10股派发 现金红利1.20元（含税），即每股派发现金红利人民币0.12元（含税）,共计派发现金 103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年度。除息日、现金红利发放日：2015 年5月28日。公司2014年度利润分配方案已全部实施完毕。 报告期内，公司2014年度利润分配符合法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会决议的 要求，表决、审批程序合法合规，充分听取股东特别是中小股东的意见和诉求。独立董事履职勤 勉尽职、独立公正，对利润分配方案进行了审核，与公司管理层进行了沟通，并发表专项独立意 见。公司2014年度的利润分配方案符合公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，充分体 现公司重视对投资者的合理回报，遵守了利润分配连续性与稳定性的政策，维护了广大投资者特 别是中小股东的合法权益。 （2）根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关规定的通知》、《上市公司监 管指引第3号——上市公司现金分红》等规定以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的 相关要求，结合公司实际情况，公司于2015年7月6日、7月28日分别召开第六届董事会第十 七次会议及2015年第一次临时股东大会，审议批准了《公司未来三年（2015-2017）股东回报规 划》。《公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》的制定符合相关法律法规和《公司章程》中 利润分配相关条款的规定，重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展， 强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护投资者合法权益，强化中 小投资者权益保障机制，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。 2、 2015年度利润分配预案情况 公司于2016年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议《关于公司2015年度利润分配 预案》。公司拟以2015年12月31日的总股本862,373,924股为基数，向全体股东每10股派发现金红 利1.20元（含税），共计派发现金103,484,870.88元，分配后公司未分配利润余额结转至以后年 度。该预案经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准后 实施。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2015年 1.20 103,484,870.88 341,851,211.28 30.27 2014年 1.20 103,484,870.88 320,706,431.79 32.27 2013年 1.10 94,861,131.64 300,377,925.19 31.58 (三) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配预案的， 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 √适用 □不适用 (一) 公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 其 他 承 诺 解 决 同 业 竞 争 上海交 运（集 团）公司 （1）上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）关于避免同业竞 争的承诺。本次交易完成后，交运集团作为交运股份的控股股东，为消 除将来可能与上市公司之间的同业竞争，交运集团承诺：“为避免本公 司及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受本公司控制的公 司（以下简称"本公司及其控制的公司"）与上市公司的潜在同业竞争， 本公司及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新 增与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通 过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属 公司相同或者相似的业务。如本公司及其控制的公司未来从任何第三方 获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司及其控制的公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将 该商业机会给予上市公司。本公司保证不利用上市公司控股股东的身份 进行任何损害上市公司的活动。如果本公司及其控制的公司因违反本承 诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，本公司将按照有关法律法 规的规定承担相应的赔偿责任。” 长期承诺 否 是 其 他 承 诺 解 决 关 联 交 易 上海交 运（集 团）公司 （2）交运集团关于减少及规范关联交易的承诺。为了减少并规范交运集 团与交运股份将来可能产生的关联交易，确保交运股份全体股东利益不 受损害，交运集团做出如下承诺：①本次交易完成后，交运集团将继续 严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市 公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董 事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及交运集团事项的关联交易进 行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，交运集团与上市 公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 长期承诺 否 是 时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关 联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。交运集团和上市公司就相 互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身 利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 其 他 承 诺 股 份 限 售 上海交 运（集 团）公司 （3）交运集团关于股份锁定期的承诺。交运集团承诺：“自本次向特定 对象发行的股份登记在本公司名下之日起36个月内不转让本公司拥有 上市公司权益的股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。 2012年2月29 日至2015年2 月28日 是 是 其 他 承 诺 其 他 上海交 运（集 团）公司 （4）交运集团关于保持交运股份独立性的承诺。交运集团承诺：保证上 市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 长期承诺 否 是 其 他 承 诺 其 他 上海交 运（集 团）公司 鉴于近期境内股票市场出现异常波动，为维护证券市场稳定，促进上市 公司持续、健康发展并维护广大公众投资者利益，根据中国证监会《关 于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事 项的通知》（证监发[2015]51号）的有关精神，交运集团计划增持交运 股份股票，具体方案如下： （1）本公司将积极承担社会责任，自上述通知下发之日起六个月内不减 持交运股份股票； （2）本公司拟通过合法合规的形式择机增持交运股份股票，在增持完成 后六个月内及法律法规规定的期限内，不减持交运股份股票。 承诺时间：2015 年7月10日， 承诺完成期限 至2016年1月 17日 是 是 其 他 承 诺 其 他 上海国 盛（集 团）有限 公司 为维护资本市场稳定，按照中国证监会上海监管局《关于开展维持公司 股价稳定工作的通知》要求，现本公司确认：在未来半年内不会通过二 级市场减持本公司所持有的交运股份股票。 承诺时间：2015 年7月10日， 承诺完成期限 至2016年1月 10日 是 是 注：2015年3月2日，上海交运（集团）公司持有的80,232,879股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市流通。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 五、聘任、解聘会计师事务所情况 单位：万元 币种：人民币 现聘任 境内会计师事务所名称 上会会计师事务所(特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬 100 境内会计师事务所审计年限 19年 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 上会会计师事务所(特殊普通合伙） 35 保荐人 海通证券股份有限公司 150 注：公司与海通证券股份有限公司于2015年5月关于非公开发行人民币普通股签署保荐协议，应支付 保荐费用共计150万元，仅适用本次非公开发行总额不大于15亿元，且控股股东上海交运（集团）公 司认购本次非公开发行不低于发行总额的40%的情形。 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 （1）经2015年3月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议批准，根据2014年度公司 审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币玖拾万元整的财务审 计费用； （2）经2015年3月25日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议批准，根据2014年度公司 内部控制审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币叁拾伍万元 整的内控审计费用； （3）经2015年3月25日召开的的公司第六届董事会第十四次会议、4月28日召开的2014年年 度股东大会审议批准， 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度财务审计机构； （4）经2015年3月25日召开的的公司第六届董事会第十四次会议、4月28日召开的2014年年 度股东大会审议批准， 续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2015年度内控审计机构。 （5）经2016年3月25日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议批准，根据2015年度公 司审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币壹佰万元整的财务 审计费用； （6）经2016年3月25日召开的公司第六届董事会第二十三次会议审议批准，根据2015年度公 司内部控制审计范围和审计工作的实际情况，支付上会会计师事务所(特殊普通合伙)人民币叁拾伍万 元整的内控审计费用。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 不适用 六、破产重整相关事项 □适用 √不适用 七、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用 九、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期 未清偿等情况。 十、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励情况及其影响 □适用 √不适用 十一、重大关联交易 √适用 □不适用 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司于2015年3月25日、4月28日召开的第 六届董事会第十四次会议及2014年年度股东 大会，审议批准了《关于预计公司2015年度日 常关联交易的议案》。 2015年度公司日常关联交易实际发生的金额符 合年度预测计划，无重大变化。 ①2015年3月27日，公司在《上海证券报》以及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了 《上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十四次 会议决议公告》（临2015-003）以及《上海交运集团 股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的 公告》（详见临2015-006）。 ② 2015年4月29日，公司在《上海证券报》以及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露 了《上海交运集团股份有限公司2014年年度股东大会 决议公告》（详见临2015-015）。 公司于2015年3月25日、4月28日召开的第 六届董事会第十四次会议及2014年年度股东 大会，审议批准了《关于向上海交运（集团） 公司申请委托贷款（关联交易）的议案》。由 公司控股股东上海交运（集团）公司通过商业 银行向公司提供5,000万元委托贷款，期限1 年，利率为银行同期贷款利率的90%。贷款资 金主要用于各子公司重大项目建设及补充流动 资金等。 ①2015年3月27日，公司在《上海证券报》以及上海 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了 《上海交运集团股份有限公司第六届董事会第十四次 会议决议公告》（临2015-003）以及《上海交运集团 股份有限公司关于向上海交运（集团）公司申请委托 贷款（关联交易）的公告》（详见临2015-004）。 ② 2015年4月29日，公司在《上海证券报》以及上 海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露 了《上海交运集团股份有限公司2014年年度股东大会 决议公告》（详见临2015-015）。 2、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 2015年度公司与大股东及附属企业经营性债权债 务往来情况，详见《关于上海交运集团股份有限公 司2015年度与关联方资金往来的专项审计报告》。 详见刊登于2016年3月29日上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上的《关于上海交运 集团股份有限公司2015年度与关联方资金往来的 专项审计报告》。 2、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初 余额 发生额 期末 余额 期初 余额 发生额 期末 余额 上海市沪西汽车 运输公司 母公司的全 资子公司 381,777.20 381,777.20 上海交运(集团) 公司 母公司 84,673,803.14 70,000.00 84,743,803.14 上海运通工程机 械总厂 母公司的全 资子公司 50,946.84 278,370.60 329,317.44 上海市装卸储运 总公司 母公司的全 资子公司 218,391.07 218,391.07 上海交运汽修资 产管理有限公司 母公司的全 资子公司 180,000.00 180,000.00 合计 85,123,141.05 730,147.80 85,853,288.85 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 十二、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 方 担保 方与 上市 公司 的关 系 被担 保方 担保 金额 担保 发生 日期 (协议 签署 日) 担保 起始日 担保 到期日 担保 类型 担保是 否已经 履行完 毕 担保是 否逾期 担保逾 期金额 是否存 在反担 保 是否为 关联方 担保 关 联 关 系 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司 的担保） 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公 司的担保） 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 72,921 报告期末对子公司担保余额合计（B） 37,567 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 37,567 担保总额占公司净资产的比例(%) 10.1 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 金额（C） 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保 对象提供的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 上述三项担保金额合计（C+D+E） 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、 委托理财情况 □适用 √不适用 2、 委托贷款情况 □适用 √不适用 3、 其他投资理财及衍生品投资情况 □适用 √不适用 十三、其他重大事项的说明 √适用 □不适用 （1）公司向特定对象发行股票购买资产暨关联交易事项于2011年4月18日获得公司2010年度股 东大会审议批准。2012年1月21日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的证监许可【2012】92 号《关于核准上海交运股份有限公司向上海交运（集团）公司等发行股份购买资产的批复》，核准本 公司向上海交运（集团）公司发行80,232,879股股份、向上海久事公司发行41,571,428股股份、向 上海地产（集团）有限公司发行9,173,669股股份购买相关资产。2012年3月2日，公司在上海证券 交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运股份有限公司非公开发行股票发行结果暨 股本变动公告》（详见临2012-008号）。公司总股本由731,395,948股变动为862,373,924股。 2013年2月25日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运 集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产部分限售股上市流通公告》（详见临2013-001号）。 2013年3月1日，上海久事公司、上海地产（集团）有限公司分别持有的41,571,428股、9,173,669 股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市流通。公司有限售条件流通股股份由130,977,976股变 动为80,232,879股、无限售条件流通股股份由731,395,948股变动为782,141,045股，总股本保持不 变。 2015年2月17 日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《上海交运 集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产限售股上市流通公告》（详见临2015-002号）。2015 年3月2日，上海交运（集团）公司持有的80,232,879股有限售条件流通股股份限售期届满解禁上市 流通。公司有限售条件流通股股份由80,232,879股变动为0股、无限售条件流通股股份由782,141,045 股变动为862,373,924股，总股本保持不变。 （2）公司于2012年2月27日召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司控股子 公司铜川路地块土地储备搬迁补偿相关事项的的议案》。2012年2月28日,公司在《上海证券报》以 及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）披露了《关于公司控股子公司铜川路地块土地储 备搬迁补偿相关事项的公告》（详见临2012-007）。由上海市普陀区土地发展中心根据《上海市城市 规划条例》、《上海市土地储备办法》及《上海市土地储备办法实施细则》等有关规定，依法对公司 控股子公司上海交运日红国际物流有限公司的全资子公司上海市联运有限公司（以下简称"联运公司"） 拥有的铜川路311号地块实施土地储备，并向交运股份及联运公司合计支付土地储备搬迁补偿费人民 币28378.44万元。2015年10月30日，公司在上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）发 布的2015年第三季度报告，对该事项进展情况进行了持续披露。截止本报告披露日，上海市普陀区土 地发展中心已向交运股份及联运公司共支付补偿款人民币19,864.908万元。 （3）2015年4月29日，公司控股股东上海交运（集团）公司与上海国盛（集团）有限公司签署 了国有股份无偿划转协议，该项事项已获得国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份 有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）和上 海市国有资产监督管理委员会《关于上海交运集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题 的批复》（沪国资委产权[2015]177号）的批准。上海交运（集团）公司持有的本公司181，098,524 股股份无偿划转给上海国盛（集团）有限公司的过户手续已于2015年7月9日在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理完毕，公司于2015年7月11日发布了《关于国有股份无偿划转完成的公 告》。本次股份划转完成后，本公司的总股本仍为 862,373,924股，其中上海交运（集团）公司持有 本公司股份258,824,190股，占总股本的30.013%，仍为公司控股股东；上海国盛（集团）有限公司持 有本公司股份181，098,524股，占总股本的21%。 （4）2015年7月15日、16日、17日，控股股东上海交运（集团）公司通过上海证券交易所交易 系统累计增持公司股份3,000,047股。截至本报告发布之日，上海交运（集团）公司持有公司股份 261,824,237股，持股比例为30.3609%。 （5）公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集资金事项已经公司2015年7月6日召开的第 六届董事会第十七次会议以及7月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见2015 年7月7日及2015年7月29日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的公司相关公告。本次再融资的主要募投项目为对子公司交运巴士增资扩股的投资项目、宝钢集团湛 江钢厂综合物流配套服务项目、乘用车动力系统总成产品智能制造及技改扩能项目、高端乘用车销售 及后服务网络平台智能化建设项目及补充流动资金。 2015年10月26日公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，2015年 12月7日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。根据《中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，公司于2016 年1 月 6日、1月22日分别召开了第六 届董事会第二十二次会议以及2016年第一次临时股东大会，审议通过了对本次非公开发行股票的相关 事项进行调整的议案，对本次非公开发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决 议的有效期限进行了调整，具体内容详见2016年1月7日及2016年1月23日披露于《上海证券报》 以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。公司及相关中介机构已按照 反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充、问题答复以及回复报送，并进行公开披露，具体内 容详见2016年1月27日披露于《上海证券报》以及上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn） 的公司相关公告。 现公司根据实际情况于2016年3月25日召开第六届董事会第二十三次会议，拟对本次非公开发行的 发行数量及发行规模、定价基准日及发行价格、本次非公开发行决议的有效期限进行调整。会议审议 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》、 《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《公司前次募集资金使用情况报告（二次修订稿）的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（二次修订）的议案》、《关于公司与上 海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同（二）>的议案》，上述事项经公司 第六届董事会第二十三次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见2016年3月 29日披露于上海证券交易所网站上（http://www.sse.com.cn）的公司相关公告。 截至本报告披露之日，公司非公开发行股票事项已经中国证监会受理，由于公司拟对本次非公开 发行股票方案中的发行价格、发行数量等进行适当调整，2016年3月17日，中国证监会同意公司非公 开发行股票事项中止审查申请，公司将积极推进非公开发行股票方案的进展。 十四、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 公司强化企业本质安全，牢固树立依法治企理念，切实履行安全主体责任。坚持守土有责，预防 为主，标本兼治，常抓不懈，加强安全风险管理，健全隐患排查治理机制，增强安全生产保障能力， 为企业深化改革提供安全稳定的发展环境。 公司坚持以以人为本，注重教育培训，为各类员工创新良好的职业发展环境和平台，以自身发展 推动社会责任建设。关爱员工健康，维护合法权益。健全与完善分配保障和激励机制，充分调动员工 积极性与创造性，保障员工健康成长及企业持续和谐发展。 公司树立绿色发展理念，推动绿色生产、绿色制造、绿色服务，加强节能减排考核，完善能耗总 量和强度双控措施，促进低碳循环发展。突出发展质量和效益，突出技术创新与进步，注重履行社会 责任，促进公司与社会的和谐共同成长。 公司追求市场、环境、社会的协调共赢。充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员 工、供应商、配套单位以及社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、和谐、稳健发展。 (二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 不适用 十五、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件 股份 80,232,879 9.3037 0 0 0 -80,232,879 -80,232,879 0 0 1、国家持股 （未完）  |