[公告]海普瑞:关于受让控股子公司股权的公告
证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2016-019 深圳市海普瑞药业股份有限公司 关于受让控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“公司”或是“海普瑞”）控股 子公司山东瑞盛生物技术有限公司（以下简称“山东瑞盛”）于2010年7月15日注 册成立，注册资金3,000万元人民币，公司以货币出资2,100万元，占其股权比例 70%，赵建明以现金出资900万元，占其股权比例30%。公司根据山东瑞盛最近一 期的净资产额、股东的出资额及生产经营情况，并与股权出让股东赵建明协商一 致，决定以自有资金1,750万元受让自然人赵建明持有的山东瑞盛30%的股权。 本次受让股权不构成关联交易，不构成重大资产重组。按照《公司章程》及 《董事会议事规则》的规定，本次受让股权金额未超过董事长对外投资的审批权 限，无需提交董事会审议，也无需提交股东大会批准。 二、交易对手方介绍 赵建明，中国公民，身份证号：32102319XXXXXX0810，地址：江苏省常熟市 虞山镇元和新村六区46幢303室。 三、交易标的介绍 1、本次交易的标的为赵建明持有的山东瑞盛30%股权。 2、山东瑞盛的具体介绍 公司名称：山东瑞盛生物技术有限公司 统一社会信用代码：913713005589471646 成立时间：2010年7月15日 注册资本：3,000万元人民币 注册地址：临沂经济技术开发区沃尔沃路68 号 法定代表人：单宇 经营范围：生产、销售：肠衣、肝素钠。(以上经营范围需经许可的，凭 许可证经营)(有效期限以许可证为准)。货物及技术进出口。（以上经营范围需经 许可的，凭许可证经营） 3、股权转让前后的股权结构： 股东名称 受让前 受让后 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 海普瑞 2,100 70 3,000 100 赵建明 900 30 0 0 合计 3,000 100 3,000 100 4、财务状况：截至2015年12月31日，山东瑞盛总资产18,717.25万元，负债 总额19,248.14万元，净资产-530.89万元，2015年1-12月实现净利润-2,273.49 万元（上述数据尚未经审计）。 5、转让价格由双方根据赵建明出资情况协商决定。 四、《股权转让协议》的主要内容 1、赵建明转让其所持有的山东瑞盛30%的股权给海普瑞，转让金额为人民币 1750 万元，海普瑞同意受让赵建明转让的山东瑞盛30%的股权，支付股权受让款 共计人民币1750 万元，股权转让过程中发生的个税由海普瑞从股权转让金额中 进行代扣代缴，并将扣税后的款项支付给赵建明。 2、双方同意本次股权转让款分三期支付： （1）在本合同签署7个工作日内支付股权转让款的40%，合计人民币700万元， 由海普瑞汇入赵建明的指定账户； （2）第二期支付股权转让款的10%，合计人民币175万元,在赵建明及其推荐 于公司工作的人员配合完成交接工作并经双方签字确认后的7个工作日内，由海 普瑞汇入赵建明的指定的账户； （3）第三期支付期股权转让款的50%，合计人民币875万元,在赵建明及其推 荐于公司工作的人员配合完成交接工作并经双方签字确认满3个月后的7个工作 日内，由海普瑞汇入赵建明指定的账户。 （4）赵建明同意因本次股权转让所产生的个人所得税由海普瑞负责代扣代 缴，甲方每期支付股权转让款时将扣取个人所得税后的款项汇入赵建明指定的账 户。 3、在本协议签订之日起赵建明不得对其持有的公司股权进行任何处置，且 赵建明及其团队即刻退出山东瑞盛的经营管理工作， 海普瑞按本协议确定的时 间及资金数额支付股权转让款。 4、本协议于经各方签署并盖章后生效。 五、交易的目的和对公司的影响 山东瑞盛作为公司进入上游原料产业的重要布局之一，对于公司完善产业链， 增强竞争优势具有重要的作用。公司收购自然人赵建明持有的山东瑞盛30%的股 权，收购完成后将持有山东瑞盛100%的股权，有利于公司加强对山东瑞盛的管理， 为公司沿肝素全产业链发展的战略奠定重要的基础。 六、存在的风险 海普瑞第三次董事会第十次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷 款的议案》，同意公司通过招商银行股份有限公司深圳新时代支行继续向控股子 公司山东瑞盛提供人民币17,000万元的委托贷款，委托贷款期限3年，公司向山 东瑞盛提供委托贷款由赵建明以其持有的山东瑞盛30%的股权提供质押担保，该 事项详细内容请参见2015年4月28日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于向控股子公司 提供委托贷款的公告》。 股权质押的解除需质押方办理，办理期限等存在不确定性。 七、备查文件 1、《股权转让协议》及其附件。 特此公告。 深圳市海普瑞药业股份有限公司 董事会 二〇一六年三月二十九日 中财网
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