[公告]靖远煤电:华龙证券股份有限公司关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
华龙证券股份有限公司 关于甘肃靖远煤电股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为甘肃 靖远煤电股份有限公司（以下简称“公司”或“靖远煤电”）2015年度非公开发 行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对 靖远煤电2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情 况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1235号文《关于核准甘肃靖远煤 电股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2015年1月通过非公开 发行股票方式发行了424,594,257股人民币普通股（A股），每股发行价格8.01 元，共募集资金总额人民币3,400,999,998.57元，扣除发行费用人民币 47,612,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,353,387,998.57元，该项募集资 金已于2015年1月23日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 验，并出具瑞华验字[2015]62050006号验资报告。由于发行费用1,300,000.00元 尚未支付，募集资金账户实际到账3,354,687,998.57元。 截止2015年12月31日，上述募集资金募投项目实际使用1,992,318,590.91 元，支付有关中介服务等发行费用1,100,000.00元，另外用于暂时补充流动资金 236,000,000.00元，累计利息收入28,715,837.61元。截止2015年12月31日， 募集资金账户期末余额1,153,985,245.27元。 二、募集资金存放和管理情况 公司第七届董事会第二十七次会议于 2015 年 1 月 8 日审议通过了关于 公司募集资金管理办法的议案，制定了《甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金管 理办法》。公司募集资金日常使用和管理严格按照该办法执行，对每一笔募集资 金的支出，均经公司财务总监签字后，由财务部门审核付款。对于委托贷款支付 募集资金的，经法定代表人授权，公司总经理签订委托贷款合同后由相应银行办 理。对于使用募集资金补充流动资金，先经公司总经理办公会审核通过后，由财 务部门办理。 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在招商银行兰 州分行中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州分行、中国工商银行股份 有限公司白银平川支行分别设立了931900007710703、51820188000104114、 2704056729200097479三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审 批程序，以保证专款专用。 2015 年 2 月 6 日，公司及靖煤集团白银热电有限公司（公司全资子公司， 募投项目实施单位）、保荐机构华龙证券分别与中国工商银行股份有公司平川支 行、招商银行股份有限公司兰州中央广场支行、中国光大银行股份有限公司兰州 分行、中国银行白银分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》，所签订协议 文本与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。截止本核查意见出具之日，各 方均严格履行协议明确之募集资金监管责任和义务，确保募集资金规范使用。 截至2015年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 初始存放金 额 利息收 入净额 已使用金额 存储余额 甘肃靖远煤 电股份有限 公司 招商银行兰州分 行中央广场支行 931900007710703 100,000.00 983.37 65,000.00 35,983.37 甘肃靖远煤 电股份有限 公司 中国光大银行股 份有限公司兰州 分行 51820188000104114 135,468.80 428.17 104,468.80 31,428.17 甘肃靖远煤 电股份有限 公司 中国工商银行股 份有限公司白银 平川支行 2704056729200097479 100,000.00 1,460.04 53,473.06 47,986.98 合计 335,468.80 2,871.58 222,941.86 115,398.52 注：1、初始存放金额包含应付未付的部分发行费用。 2、根据项目建设进度，公司通过委托贷款，陆续向白银热电公司划转募集 资金1,142,558,809.16元，全部投入白银热电联产项目，用于置换前期投入自筹 资金以及后续项目工程、设备等相关款项及建设期费用支付等。截至2015年12 月31日，公司控股子公司白银热电公司名下专户募集资金存储情况如下： 单位：万元 公司名称 专户银行名称 银行账号 存储余额 靖煤集团白银热电有限公司 中国银行白银分行营业部 104045170824 5,196.99 三、本年度募集资金的实际使用情况 2015年度募集资金的实际使用情况如下表： 单位：万元 募集资金总额 335,338.80 本年度投入募集资金总额 199,231.86 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 199,231.86 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项 目和超募资 金投向 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期 末投资 进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项 目 1、白银热电 联产项目 否 277,900.00 277,900.00 153,455.88 153,455.88 55.22% 2015- 12-31 609.62 不适 用 否 2、魏家地矿 扩能改造项 目 否 62,200.00 55,456.49 45,775.98 45,775.98 82.54% 2015- 12-11 不适 用 否 承诺投资项 目小计 340,100.00 333,356.49 199,231.86 199,231.86 合计 340,100.00 333,356.49 199,231.86 199,231.86 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 魏家地煤矿扩能改造项目原计划2015年6月完成矿井联合试运转，期间受 煤炭积压物资、环境保护设施未建成等因素影响,甘肃省发改委同意矿井联 合试运转延期6个月，造成项目延期进行竣工验收；根据白银热电联产项目 建设进度，公司原预计2015年10月该项目两台机组全部建成投入商业运行， 由于机组调试期甘肃省用电需求不足，导致两台机组168小时满负荷试运行 未能如期进行，导致商业运行时间延后。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年2月6日，公司董事会七届二十八次会议审议通过《关于以募集资 金置换白银热电联产项目前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金置换公司以资本金方式投入白银热电联产项目的自筹资金392,000,000.00 元； 2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资 金置换幕投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司向白银热电公司 委托贷款，发放募集资金置换其前期投入白银热电联产项目的自筹资金 482,558,809.16元； 2015年2月16日，公司董事会七届二十九次会议审议通过《关于以募集资 金置换幕投项目剩余前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换魏家地矿扩能改造项目前期已投入自筹资金 453,247,647.77 元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司第七届董事会第三十一次会议于 2015 年 3 月 27 日审议通过 《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，批准公司使用不超过 6 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止 2015 年12 月 31 日，公 司共动用募集资金236,000,000.00元用于补充日常生产经营所需流动资金。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 根据兰州煤矿设计研究院编制的魏家地煤矿改扩建项目可行性研究报告，该 项目静态投资为60,859.19万元，铺底流动资金1361万元,由此公司非公开 发行预案确定项目投入募集资金总额6.22亿元。由于该项目在申报和后续 建设过程中，根据当时经济、技术条件作了优化设计，加之在项目实施中通 过工程、设备招标竞价，以及新工艺、新技术的应用，导致项目建设成本费 用较可研有较大幅度下降。据魏家地煤矿改扩建项目竣工验收鉴定书，项目 最终完成投资55,456.49万元。该项目已于2015年12月完成竣工验收，但 尚有部分尾款未支付。 尚未使用的募集资金用途及去向 除暂时补充流动资金236,000,000.00元外，截止2015年12月31日，募集 资金专户余额1,153,985,245.27元，含结构性存款250,000,000.00元。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的实施方式、地点情况 报告期内，靖远煤电不存在变更募集资金投资项目的实施方式、地点的情形， 不存在变更或变相变更募集资金投资项目的情形。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 1、报告期内，靖远煤电募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 2、报告期内，靖远煤电已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真 实、准确、完整披露的情况。 六、会计师对靖远煤电2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2016]62050001号《关 于甘肃靖远煤电股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》， 并发表了如下意见： “我们认为，甘肃靖远煤电股份有限公司截至2015年12月31日止的《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中 国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集 资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。” 七、保荐机构核查意见 华龙证券保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对靖 远煤电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了靖远煤电募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并与靖远煤电各 级相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。 华龙证券认为：靖远煤电2015年度按照其募集资金使用计划对募集资金进 行存放和使用，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引（2015修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等规定， 有效执行了《募集资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股 东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 中财网
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