[董事会]天士力:第六届董事会第5次会议决议公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2016-016号 债券简称：12天士01 债券代码：122141 债券简称：13天士01 债券代码：122228 天士力制药集团股份有限公司 第六届董事会第5次会议决议公告 天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2016 年3月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式 发出召开第六届董事会第5次会议的通知，并于2016年3月26日8：30在 公司天津本部会议室召开该次会议。 会议应到董事9人，实到9人，全部董事出席本次会议，全部监事、高 级管理人员等相关人员全部列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长主持，经与会人员逐项审议，通过了以下议 案： 1.2015年度总经理工作报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 2.2015年度董事会工作报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 3.2015年度独立董事述职报告； 公司《2015年度独立董事述职报告》内容详见上海证券交易所网站。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 4.2015年度审计委员会述职报告； 公司《2015年度审计委员会述职报告》内容详见上海证券交易所网站。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 5.2015年度财务决算报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 6.2015年度利润分配预案： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 经天健会计师事务所审计，本公司2015年度合并会计报表归属于母公司 股东的净利润为1,478,548,986.20 元。按母公司会计报表净利润 964,567,049.20元的10%提取法定盈余公积金 96,456,704.92元，加上合并 会计报表年初未分配利润2,925,796,179.65元，减去2015年按照2014年度 利润分配方案，派发的现金股利421,385,592.42元（含税）后，本公司2015 年度合并会计报表未分配利润为3,886,502,868.51元。 本次股利分配拟以2015年末总股本1,080,475,878.00股为基数，按每 10股派发现金股利4.20元（含税），向股利分配股权登记日登记在册的全体 股东派发现金股利总额为453,799,868.76元（含税）。本次股利分配后合并 会计报表未分配利润余额为3,432,702,999.75元。 公司独立董事对该项议案出具了独立审核意见。表决情况为：有效表决 票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 7.《2015年年度报告》全文及摘要； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 8.2015年度内部控制自我评估报告； 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 9.2015年度内部控制审计报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 10.2015年度履行社会责任报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 11.募集资金存放与使用的专项报告； 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2016-018号《募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。 12.2016年度预计发生的日常经营性关联交易 12.1公司与天津天时利物业管理有限公司发生与物业管理等相关服务事项 的关联交易 12.2公司与天津天时利服务管理有限公司发生与提供运输、餐饮等相关服 务事项的关联交易 上述关联交易2项子议案关联方董事回避表决，闫凯境、蒋晓萌、孙鹤、 闫希军、吴迺峰均回避了表决，其余四名董事表决全部通过。公司独立董事 对该项关联交易出具了独立审核意见。内容详见公司当日披露的临2016-019 号《2016年度预计发生的日常经营性关联交易的公告》。 13. 公司2016年度预计为控股子公司提供担保的议案： 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事对上述对外担保事项出具了独立审核意见。担保内容详见 公司当日披露的临2016-020号《公司为控股子公司提供担保的公告》。 14.聘请公司2016年度审计机构的议案 经公司董事会审计委员会建议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通 合伙）为公司 2016年度财务审计机构。同时，拟继续聘任该所为本公司 2016 年度内部控制审计机构，2016年预计支付的年度财务审计费用为 150 万元， 内控审计费用为 50 万元。 公司独立董事对该项关联交易出具了独立审核意见。 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 15.向银行申请授信额度的议案 随着公司经营规模的不断扩大，对资金的需求也不断增加，为保障公司 及时获得资金，简化银行审批手续，特向以下金融机构申请总额为102.20亿 元的授信额度（以人民币为基准），明细详见下表: 单位：亿元 金融机构 授信种类 2016年申请额度 中国农业银行天津河西支行 综合授信 25 渤海银行股份有限公司天津分行 综合授信 21 中国建设银行股份有限公司天津北辰支行 综合授信 15.2 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行 综合授信 7 中国邮政储蓄银行天津河西区支行 综合授信 5 中国进出口银行天津分行 综合授信 5 兴业银行天津分行 综合授信 4 汇丰银行天津分行 综合授信 4 招商银行股份有限公司天津分行 综合授信 3 中国银行天津河北支行 综合授信 3 澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司北京分行 综合授信 3 瑞穗银行天津分行 综合授信 3 中国工商银行股份有限公司天津河北支行 综合授信 2 大华银行天津分行 综合授信 2 合计 102.20 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 16.公司更名为“天士力医药集团股份有限公司”的议案； 基于公司整体战略发展的要求，更好的适应公司发展，拟将公司名称由 “天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力医药集团股份有限公 司”。英文名称不变，仍为 “TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD”。 公司名称变更后，我公司法律主体未发生变化。公司尚未做变更的各项 业务资质均继续有效，我公司将根据相关规定陆续完成各资质证书的公司名 称变更事宜。公司名称变更前以“天士力制药集团股份有限公司”名义开展 的合作继续有效，签署的合同不受名称变更的影响，仍将按约定的内容履行。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权 17.《公司章程》修正案； 鉴于拟将公司名称由“天士力制药集团股份有限公司”变更为“天士力 医药集团股份有限公司”，现拟对《公司章程》做如下修改： 原《公司章程》第一条“为维护天士力制药集团股份有限公司（以下简 称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”拟修订为：“为 维护天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和 其他有关规定，制订本章程。” 原《公司章程》第四条 “公司注册名称：天士力制药集团股份有限公司， 公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.”拟修订为：“公 司注册名称：天士力医药集团股份有限公司，公司英文名称 : TASLY PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.” 表决结果：8票同意,0票反对,0票弃权。该议案尚需提请股东大会以特 别议案审议通过。 上述两项议案内容详见公司当日披露的临2016-021号《公司变更名称并 修订<公司章程>的公告》。 18.吸收合并两家全资子公司的议案； 18.1吸收合并天津天士力圣特制药有限公司的议案； 18.2吸收合并天津金士力新能源有限公司的议案。 根据公司的战略规划，加快推进公司内部产业整合，进一步优化资源配 置和集约化生产经营，公司拟吸收合并两家全资子公司，分别为天津天士力 圣特制药有限公司、天津金士力新能源有限公司。公司吸收合并两家全资子 公司全部资产、负债、业务和人员，待吸收合并完成后两家全资子公司独立 法人地位将被注销，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。具 体内容详见公司当日披露的临2016-022号《公司吸收合并两家全资子公司的 公告》。 表决结果：9票同意,0票反对,0票弃权 19.召开年度股东大会的通知 表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。 内容详见公司当日披露的临2016-023号《关于召开2015年度股东大会 的通知》 以上议案第2、5、6、7、13、14、15、16、17、18项须提交公司年度股 东大会审议。 特此公告。 天士力制药集团股份有限公司董事会 2016年3月29日 中财网
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