[公告]天士力:国信证券股份有限公司关于制药集团股份有限公司2015年度非公开发行股票2015年度募集资金年度存放与..
国信证券股份有限公司 关于 天士力制药集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票 2015 年度 募集资金 年度 存放与 使用情况 之 专项 核查意见 国信证券股份有限公司（以 下简称 “ 国信证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ）作为天士 力制药集团股份有限公司（以下简称 “ 天士力 ” 或 “ 公司 ” ） 201 5 年度非公开 发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等 有关规定的要求，对天士力 201 5 年度募集资金的存放与使用情况进行了认真、 审慎的核查，具体核查情况说明如下： 一、募集资金基本情况 ( 一 ) 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔 2015 〕 376 号文核准， 天士力向 特定 对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 47,633,224 股，发行价为每股人民币 33.59 元，共计募集资金 160 , 000 . 00 万元， 扣除 承销和保荐费用 2 , 000 . 00 万元后 的募集资金为 158 , 000 . 00 万元， 该等募集资金 已于 20 15 年 3 月 20 日汇入 天士力 为本次非公开发行开设的 募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用 260.40 万元后， 本次非公开发行的 募 集资金净额为 157 , 739 . 60 万元。上述募集资金到位情况 也 经天健会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔 20 15 〕 53 号）。 ( 二 ) 募集资金使用 和结余 情况 公司 201 5 年度实际使用募集资金 157,739.60 万 元， 201 5 年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 13.53 万 元 ； 累计已使用募集资金 157,739.60 万 元 ，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13.53 万 元。 截至 201 5 年 12 月 31 日，募集资金 专户 余额为 13.53 万 元 （ 系 收到的银行 存款利息扣除银行手续费等的净额） 。 二、募集资金管理情况 ( 一 ) 募集资金 管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益， 天士力 按照 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天津天士力制 药股份有限 公司 募集资金管理制度》 （以下简称“《管理制度》”） 。根据《管理制 度》， 天士力 对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 201 5 年 2 月， 天士力 及 保荐机构 国信证券与 招商银行股份有限公司天津分 行 签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异， 天士力 在使 用募集资金时已经严格遵照履行。 ( 二 ) 募集资金专户存储情况 截至 2015 年 12 月 31 日， 天士力 开设了 1 个募集资金专户 。 募集资金存放 情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 招商银行股份有限公司天津分行 022900088110103 13.53 募集资金专户 合 计 13.53 三、 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表 详见本报告附件 1 。 ( 二 ) 募集资金投资项目 出现异常情况的 说明 公司 募集资金投资项目 未 出现异常情况。 ( 三 ) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 募集资金均用于补充公司流动资金，包括补充日常经营所需的 营运 资金缺口 和偿还银行贷款 ，无法 单独核算 其直接经济 效益。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 ( 一 ) 变更募集资金投资项目情况表 公司 不存在变更募集资金投资项目的情况。 ( 二 ) 变更 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 公司 不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 ( 三 ) 变更 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 公司 不存在 变更 募集资金投资项目对外转让或置换情况。 五 、保荐机构的核查意见 经核查，国信证券认为：天士力 2015 年度募集资金的存放与使用符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 2015年度 编制单位：天士力制药集团股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 157,739.60 本年度投入募集资金总额 157,739.60 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 157,739.60 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后 投资总额 截至期末承诺 投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末 投入进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用状态 日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 补充公司流动 资金 否 157,739.60 157,739.60 157,739.60 157,739.60 157,739.60 100.00 2015年4月 无法单独核 算效益 不适用 （未承 诺效益） 否 合 计 157,739.60 157,739.60 157,739.60 157,739.60 157,739.60 100.00 未达到计划进度原因 无。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。 募集资金其他使用情况 无。 D:\备份文件\三月文件\0325-国信证券-P章\4.jpg （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于天士力制药集团股份有限公 司 2015 年度非公开发行股票 2015 年度募集资金年度存放与使用情况之专项 核查意见》之签署页） 保荐代表人： 黄 艳 王欣欣 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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