[董事会]四川美丰:第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2016-03 四川美丰化工股份有限公司 第八届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 四川美丰化工股份有限公司第八届董事会第七次会议于2016年 3月25日在四川成都召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独 立董事张鹏因个人原因未能参加会议。会议由董事长张晓彬主持。会 议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式 审议了以下议案： 一、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修改< 公司章程>的议案》； 为进一步规范公司管理制度，提升管理水平，按照监管机构最新 的监管要求，结合公司产业转型升级后涉足的新产业、新产品情况， 公司拟修订《公司章程》。相关条款如下： 序 号 原条文（2014年4月修订版章程） 修改为 修改依据 1 第十三条 经公司登记机 关核准，公司经营范围是： 主营：化学肥料、尿素、碳酸 氢铵、合成氨、复肥及化工产品 的生产、销售（限自产产品）；三 聚氰胺、塑料编织袋、PVC管材 管件制造、销售；国家经贸部门 核定的进出口业务。 兼营：石灰、金属门柜制造、 销售（国家禁止和限制的除外）。 （以上经营范围中涉及前置 第十三条 经公司登记机关 核准，公司经营范围是： 主营：化学肥料、尿素、柴油机 尾气处理液及颗粒、碳酸氢铵、合成 氨、复肥及化工产品的生产、销售（限 自产产品）；三聚氰胺、塑料编织袋、 PVC管材管件制造、销售；国家经 贸部门核定的进出口业务。 兼营：石灰、金属门柜制造、销 售（国家禁止和限制的除外）。 （以上经营范围中涉及前置许 - 许可的仅限取得许可证的分支机 构经营）。 可的仅限取得许可证的分支机构经 营）。 2 第一百一十三条 董事会 应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限，建 立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大会 批准。 董事会对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限如下： 一、对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）、收 购出售资产、委托理财权限 （一）交易涉及的资产总额 (同时存在帐面值和评估值的,以 高者为准)占公司最近一期经审 计总资产的30%以下（不含本 数）； （二）交易的成交金额(包括 承担的债务和费用)占公司最近 一期经审计净资产的50%以下 （不含本数），或者绝对金额未超 过5000万元的； （三）交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润 的50%以下（不含本数），或者绝 对金额未超过500万元的； （四）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务 收入占公司最近一个会计年度经 审计主营业务收入的50%以下 （不含本数），或者绝对金额未超 过5000万元的； （五）交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以下（不含本数），或 者绝对金额未超过500万元的。 对成交金额(包括承担的债务 和费用)占公司最近一期经审计 第一百一十三条 董事会应 当确定交易事项的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大交易事项应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会审议。 交易事项包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助； （四） 提供担保； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）上市公司监管机构认定 的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等。 与日常经营相关的资产，但资产 置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 公司发生的交易达到下列标准 之一的，应当经董事会审议并及时披 露： （一） 交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二） 交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收入 占上市公司最近一个会计年度经审 计营业收入的10%以上，且绝对金额 超过一千万元； 根据深圳 证券交易 所《股票 上市规 则》9.1、 9.2、9.3 净资产10%以下（不含本数）的 收购、出售资产交易，相关指标 未突破前述（一）至（五）项规 定的，董事会亦可授权总经理决 定。 单项或全年累计发生额（具体 计算标准以不时修订的深圳证券 交易所《股票上市规则》的规定 为准，下同）超过上述权限的交 易经董事会审议通过后，应报股 东大会批准。 二、资产抵押权限 金额在公司最近一期经审计 净资产的20%以下的资产抵押事 项。 单项或全年累计发生额超过 上述权限的交易经董事会审议通 过后，应报股东大会批准。 三、对外担保事项 除本章程第四十一条规定的 对外担保行为应提交股东大会审 议外，公司其他对外担保行为均 由董事会审议。 四、关联交易 公司经营性的关联交易事项 在每年年初的董事会审议。 公司与关联自然人发生的交 易金额在30万元以上的关联交 易，公司与关联法人发生的交易 金额在300万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由公司董事 会审议。 前项规定的应提交董事会审 议的关联交易中，公司与关联人 发生的交易金额在3000万元以 上,且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易（包 括经营性的关联交易）,经董事会 审议通过后，应报股东大会批准。 公司为关联人提供担保，公司 与关联人共同出资设立公司，公 （三） 交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过 一百万元； （四） 交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金 额超过一千万元； （五） 交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过一百 万元。 若交易的相关指标未突破前述 （一）至（五）项规定的，董事会可 授权董事长或总经理决定。 公司发生的交易（上市公司受赠 现金资产除外）达到下列标准之一 的，除应当经董事会审议并及时披露 外，还应当提交公司股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额超 过五千万元； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上 市公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过五 百万元； （四）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过五千万元； （五）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过五百万 元。 司委托关联人理财的关联交易经 董事会审议通过后，应报股东大 会批准。 对相同交易类别下标的相关 的各项交易，按照连续十二个月 内累积计算的原则，分别适用前 述规定。 上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。具体计算 标准以当时最新修订的深圳证券交 易所《股票上市规则》的规定为准（下 同）。 公司发生前述规定的“购买或者 出售资产”交易时，应当以资产总额 和成交金额中的较高者作为计算标 准，并按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算，经累计计算达到最 近一期经审计总资产30%的，除应当 披露并参照深圳证券交易所《股票上 市规则》相关规定进行审计或者评估 外，还应当提交公司股东大会审议， 并经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。 公司每年的日常关联交易事项 在每年年初的董事会审议后，提交公 司股东大会审议。 公司与关联自然人发生的交易 金额在三十万元以上的关联交易，应 当经董事会审议并及时披露。公司不 得直接或者通过子公司向董事、监 事、高级管理人员提供借款。 公司与关联法人发生的交易金 额在三百万元以上，且占上市公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以 上的关联交易，应当经董事会审议并 及时披露。 公司与关联人发生的交易（上市 公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在三千万元以上，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以 上的关联交易，除应当及时披露外， 还应当比照深圳证券交易所《股票上 市规则》的相关规定聘请具有从事证 券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将 该交易提交股东大会审议。 对相同交易类别下标的相关的 各项交易，按照连续十二个月内累积 计算的原则，分别适用前述规定。 公司发生前述规定的“提供担 保”事项时，应当经董事会审议后及 时对外披露；“提供担保”事项属于本 章程第四十一条规定的，还应当在董 事会审议通过后提交公司股东大会 审议。 此议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议，经参会股东 （包括代理人）2/3以上表决通过后生效。 二、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 更换独立董事及提名独立董事候选人的议案》； 因独立董事张鹏先生已连续两次未能亲自出席公司董事会，也未 委托其他独立董事代为出席会议，根据《公司章程》第一百零一条， “董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”鉴于此， 经公司董事会提名委员会广泛搜寻适合人选，并对其资格进行审查， 董事会提请公司股东大会予以更换独立董事张鹏先生，并提名冀延松 先生为公司独立董事候选人（简历附后），任期至本届董事会届满。 提名的独立董事候选人已经公司独立董事发表同意的独立意见， 尚需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交公司股东大会审议。 三、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2015 年度董事会工作报告》；议案内容详见公司《2015年年度报告全文》 中“第四节 管理层讨论与分析”。 此议案需提交公司股东大会审议。 四、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《公司2015 年度财务决算报告》；负责公司2015年度会计报表审计和内部控制审 计工作的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年3月 25日出具了标准无保留意见的《审计报告》（审计报告文号： XYZH/2016CDA70099），《审计报告》全文已同期发布在巨潮资讯网 上。 此议案需提交公司股东大会审议。 五、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2015年度利润分配的预案》；因公司正处于产业转型升级的关键期， 需要充足的现金，结合公司生产经营和发展需要，2015年度不进行 利润分配，也不进行资本公积转增股本，未分配利润将用于满足公司 日常运营所需流动资金、项目技术改造、市场拓展等。 此预案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司 2015年度（第五十二次）股东大会审议批准。 六、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 <2015年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司《2015年度内部控 制自我评价报告》已经公司独立董事审阅并发表同意的独立意见，报 告内容详见巨潮资讯网。 七、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 续聘会计师事务所的议案》；公司2016年拟续聘具有证券期货相关业 务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行会计报表审计 和内部控制审计工作，聘期一年。公司2016年度审计费用共计65万 元（不包括审计人员的差旅费、食宿费）。 此议案已经公司独立董事审阅并发表同意的独立意见，尚需提交 公司股东大会审议。 八、4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 与中国石油化工股份有限公司西南油气分公司日常关联交易的议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、虞孟良回避了表决。 此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交公司股 东大会审议。议案相关内容详见与本决议公告同时发布的《公司关于 2016年度日常关联交易的预计公告》（公告编号：2016-06）。 九、4票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 在中国石化财务有限责任公司成都分公司进行贷款的关联交易议 案》；审议此议案时，关联董事张晓彬、虞孟良回避了表决； 此议案已经公司独立董事发表同意的独立意见，议案相关内容详 见与本决议公告同时发布的《公司关于在中国石化财务有限责任公司 成都分公司进行贷款的关联交易公告》（公告编号：2016-07）。 十、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司 2015年年度报告全文和摘要的议案》；公司《2015年年度报告摘要》 已于2016年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》上披露，公司《2015年度报告全文》将同期登载于 中国证监会指定的国际互联网站——巨潮资讯网（www.cninfo.com） 上。 此议案需提交公司股东大会审议。 十一、6票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于召 开公司2015年度（第五十二次）股东大会的议案》。详见公司《公司 关于召开2015年度（第五十二次）股东大会的通知》（公告编号： 2016-05）。 特此公告 四川美丰化工股份有限公司董事会 二○一六年三月二十九日 附：冀延松先生简历 冀延松，男，1968年生，管理学硕士。曾任君安证券有限公司 研究所行业研究员、资管部投资经理，华安证券有限公司研究所所长， 百瑞信托有限公司投资总监，招商基金管理有限公司机构部总监；现 任深圳综彩投资管理有限公司董事长、上海力鼎资本（有限合伙）公 司有限合伙人。 冀延松与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份； 不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。 中财网
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