[董事会]全 聚 德:第七届三次董事会决议公告
证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2016-03 中国全聚德（集团）股份有限公司 第七届三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届 董事会第三次会议通知于2016年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出，于 2016年3月25日上午9:00在公司召开。 会议应到董事12人，实到董事11人，董事张敏女士授权委托董事邢颖先生 进行投票，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成 员半数的董事参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下 决议。 1.审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 《2015年度董事会工作报告》刊登于2016年3月29日公司指定信息披露 网站巨潮资讯网, 网址www.cninfo.com.cn。 2.审议通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》，公司四名独立 董事需在2015年度股东大会上做述职报告。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 《独立董事2015年度述职报告》刊登于2016年3月29日巨潮资讯网, 网 址 www.cninfo.com.cn。 3.审议通过《关于公司2015年度财务决算的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 公司2015年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计， 并出具了致同审字(2016)第110ZA1461号标准无保留意见审计报告。2015年度， 公司营业收入为185,320.57万元，利润总额为18,987.68万元，归属于母公司 所有者的净利润为 13,113.85万元，基本每股收益为0.4251元，加权平均净资 产收益率为9.85%。 4.审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 公司2015年度经审计后母公司可供分配的利润为14,433万元，提取盈余公 积金1,443.3万元,加上以前年度未分配利润36,006.49万元，减去2015年度中 分配的6,230.97 万元，截至2015年12月31日，公司累计滚存未分配利润共 计 42,765.22万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东 对于公司的派现要求，公司拟按总股本308,463,955股，每10股派发现金股利 2.2元（含税），派发现金股利总额6,786.21万元，所需资金由公司流动资金解 决，分配后的剩余未分配利润为35,979.01万元。 公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》 确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。 同意公司董事会提出的利润分配预案。 《独立董事意见》刊登于2016年3月29日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 5.审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字 （2016）第110ZA1772号）。 《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年内部控制评价报告》全文刊登 于2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。 《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。 6.审议通过《关于公司2015年度募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 公司于2015年6月向IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限 公司共计2名特定对象发行A股股票，本次发行扣除各项发行费用后的募集资金 净额为338,244,674.55元人民币。截至2015年12月31日止，本公司实际投入 募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。 根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议（临时），审议通过了《关 于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投 项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂 时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2015 年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资 金的募集资金已于2015年12月31日归还。截止到2015年12月31日，募集资金专用 账户余额为345,419,772.40元。 《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况报告》、致 同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第110ZA1774号” 《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况鉴证报告》全 文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。 7.审议通过《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年年报摘要》（2016-05号公告） 刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。 《中国全聚德（集团）股份有限公2015年年度报告》全文刊登于2016年3 月29日巨潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。 8.审议通过《关于公司申请2016年银行综合授信额度的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 为确保公司2016年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公 司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括： （1）公司拟从中国银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。 （2）公司拟从北京银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。 （3）公司拟从招商银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。 公司2016年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计8亿元。 9.审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协 议〉的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 经与会董事审议，同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全 资子公司北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并依据协议向 公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。 独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强先生、李源光先 生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。 《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订 〈金融服务协议〉的公告》（2016-08号公告）刊登于2016年3月29日《中国 证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。 《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮 资讯网供投资者查阅。 10.审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事 项的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权 公司董事会同意公司将2016年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人 民币 1500 万元，将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币350万 元；将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币5000万元；在协议有效 期内，将与财务公司的服务交易预计设定为：（1）存款服务——在本协议有效期 内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合 计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%，（2）其他金融服务 ——在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年 将不超过人民币1000万元。 独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强 先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。 《中国全聚德（集团）股份有限公司2016年度日常关联交易预计公告》 （2016-06号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨 潮资讯网, 网址 www.cninfo.com.cn。 《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮 资讯网供投资者查阅。 11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。 本议案尚需提交2015年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚 德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门 店二期工程建设项目等六个募投项目，截至2015年12月31日止，本公司实际 投入募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。为提 高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的 情况下，公司将使用最高额度不超过3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银 行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计 不超过6.5亿元。 独立董事发表了意见：“我们认为使用的闲置募集资金没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募 集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募 集资金进行银行结构性存款的决定”。 中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲 置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查，发表了《关于中国全聚德（集团） 股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》，详见2016 年3月29巨潮咨询网，网址 www.cninfo.com.cn 。 《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款 的公告》（2016-07号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。 《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。 12.审议通过《关于公司聘任2016年度财务审计机构的议案》。 本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。 公司独立董事就聘任公司2016年度财务审计机构发表了独立意见，同意公 司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。 《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。 13.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。 本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律法规及规 范性文件的规定，结合公司实际情况，公司重新制订《中国全聚德（集团）股份 有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）。 公司独立董事发表了意见：“该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股 东的利益，符合有关法律法规的要求，同意董事会制定《中国全聚德（集团）股 份有限公司未来三年股东回报规划》”。 《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规 划》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网。 14.审议通过《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。 表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权 《关于公司召开2015年度股东大会的通知》（2016-09号公告）刊登于2016 年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址 www.cninfo.com.cn。 特此公告。 中国全聚德（集团）股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十五日 中财网
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