[关联交易]青海明胶:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：000606 股票简称：青海明胶 上市地点：深圳证券交易所 青海明胶股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 彭聪 百达永信（北京）投资有限公司 新疆泰达新源股权投资有限公司 募集配套资金的交易对方 连良桂 智尚田 独立财务顾问 说明: 华泰联合证券 签署日期：二〇一六年三月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公 司拥有权益的股份。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效和完成尚需取得 有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如因交易对方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。交易对方同 时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 中介机构承诺 华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中伦律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 天职会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 中企华评估承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 修订说明 本公司于2015年12月21日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《青 海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本公司重大资产重组申请文件的 反馈要求，本公司对报告书进行了相应的修订、补充和完善。现将报告书更新、 修订的主要内容说明如下： 1、本次交易已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准批复， 在本次交易的决策过程等处增加了本次交易获得股东大会批准及取得中国证监 会核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2、在报告书“重大风险提示”中补充披露了“十四、企业服务O2O行业发展 的不确定性风险”。 3、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补 充披露了神州易桥报告期各期与前五大客户的销售内容、业务类型，并结合主要 客户类型、客户数量及客户需求变化情况，分业务补充披露了神州易桥2014 年 营业收入下降、2014 年和2015 年1-9 月主要客户及金额变化较大的原因及合 理性。 4、在“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况说明“中，补充披露了“智 慧企业服务”的具体内容，并结合了线上和线下业务发展及相互联动情况，补充 披露了神州易桥如何构建和发挥O2O生态体系效应以及此业务模式与传统财税 软件企业的差异情况和优劣势，同时结合主要竞争对手的比较分析，补充披露了 神州易桥行业内领先的客观依据。 5、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况及十二、 其他情况说明”中，补充披露了神州易桥各类业务的客户类型和主要客户、服务 收费主要内容、具体环节及收费模式、报告期付费比例与用户转化率情况，并结 合目标客户群体特征、市场需求、国家政策和市场竞争情况补充披露了神州易桥 业务发展前景分析。 6、在报告书“第四节 标的公司的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补 充披露了神州易桥客户数量数据来源以及神州易桥自营销售和代理销售人员与 区域分布情况，及报告期市场拓展业绩。 7、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五） 神州易桥100%股权收益法评估说明”中，结合报告期业绩及目前经营业绩、已有 合同或订单、市场拓展和客户开发情况，补充披露了神州易桥2015 年、2016 年 营业收入、净利润预测的可实现性。 8、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五） 神州易桥100%股权收益法评估说明”中，按业务类型补充披露了神州易桥收益法 评估中付费用户数、ARPU 值、用户增长率、转化率预测依据及合理性，并结 合目标客户市场需求、区域拓展及市场渗透情况、市场竞争及主要竞争对手情况， 补充披露了神州易桥收益法评估中营业收入预测的合理性。 9、在报告书“第五节 本次交易评估情况说明/一、拟购买资产评估情况/（五） 神州易桥100%股权收益法评估说明”中，结合战略调整及业务拓展情况补充披露 了神州易桥未来持续盈利的稳定性。 10、在报告书“第六节 发行股份情况/二、配套融资/（八）、本次募集配套 资金投资项目具体情况分析”中，补充披露了募投项目资金需求测算与项目可行 性分析、募投项目的进展情况以及本次交易收益法评估预测的现金流未考虑募集 资金投入对收益法现金流的影响。 11、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、 董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析/（二）盈利能力分析”中， 结合战略调整及业务拓展情况补充披露了神州易桥未来持续盈利的稳定性。 12、在报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/五、 本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标及六、本次交易完成后上市公司 对神州易桥的整合”中，结合财务指标，补充披露了本次交易完成后上市公司主 营业务构成、未来经营发展战略和业务，本次交易在业务、资产、财务、人员、 机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施以及上市公司保持核 心、技术人员稳定的相关措施安排。 13、在报告书 “第十一节 同业竞争与关联交易”中，补充披露了若本次交易 中配套融资未能实施则交易完成后上市公司同业竞争和关联交易的情况。 14、在报告书“第十一节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）最近两 年一期神州易桥的关联交易”中，补充披露了神州易桥对大股东及其关联方的其 他应收款的内容、形成原因以及符合相关规定的说明。 15、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后， 上市公司的公司治理结构和人员安排”中，补充披露了交易完成后，上市公司的 公司治理结构和人员安排。 16、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/四、本次交易设置作价 调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影响”中，补充披露 了本次交易设置作家调整安排的原因与合理性，及对上市公司和中小股东权益的 影响。 17、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十四、本次交易完成后 上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据”中，从上市公司股权结 构、董事会构成以及章程等角度分析，补充披露了上市公司控股股东仍为天津泰 达而非连良桂的依据以及上市公司无实际控制人的依据。 18、在报告书“第十三节 其他有关本次交易的事项/十六、本次交易形成商 誉的有关情况”中，补充披露了备考报表中神州易桥可辨认净资产公允价值和商 誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。 目录 公司声明 ...................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ...................................................................................................................... 4 目录 ...................................................................................................................... 7 释义 .................................................................................................................... 12 重大事项提示 ............................................................................................................. 18 一、本次重组方案介绍......................................................................................................... 18 二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 19 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 20 四、本次交易可能导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 21 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 21 六、本次交易发行股份情况 ................................................................................................. 23 七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ..................................................................... 27 八、标的资产交易作价调整 ................................................................................................. 28 九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 29 十、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 ............................................................................. 32 十一、本次重组已经履行的决策程序及报批程序 ............................................................. 32 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 33 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 37 十四、公司股利分配政策说明 ............................................................................................. 38 重大风险提示 ............................................................................................................. 40 一、本次交易前上市公司董事长增持可能对本次交易产生影响的风险 ......................... 40 二、上市公司可能存在的退市风险 ..................................................................................... 40 三、上市公司控股股东及实际控制人可能发生变更的风险 ............................................. 41 四、标的资产评估增值较大的风险 ..................................................................................... 41 五、标的资产收益法评估值与资产基础法评估值差异较大的风险 ................................. 43 六、本次发行股份购买资产交易市净率较高的风险 ......................................................... 43 七、标的资产评估值与外部投资者入股时估值差异较大的风险 ..................................... 44 八、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 ..................................................... 44 九、标的公司业绩承诺实现的风险 ..................................................................................... 44 十、市场开拓的风险 ............................................................................................................ 45 十一、产业链延伸所带来的经营风险 ................................................................................. 45 十二、企业服务O2O行业发展的不确定性风险 .............................................................. 46 十三、部分代理商与标的公司共用商号的风险 ................................................................. 47 十四、配套融资审批及实施风险 ......................................................................................... 47 十五、税收优惠风险 ............................................................................................................ 48 十六、市场竞争加剧的风险 ................................................................................................. 48 十七、人才流失的风险......................................................................................................... 49 十八、收购整合风险 ............................................................................................................ 49 十九、商誉减值风险 ............................................................................................................ 50 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 51 一、本次交易的背景 ............................................................................................................ 51 二、本次交易的目的 ............................................................................................................ 53 三、本次交易的决策过程..................................................................................................... 55 四、本次交易具体方案......................................................................................................... 55 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................................... 59 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 60 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 64 一、上市公司基本情况......................................................................................................... 64 二、本公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................. 64 三、主营业务情况和主要财务指标 ..................................................................................... 69 四、本公司控股股东及实际控制人概况 ............................................................................. 71 五、本公司前十大股东情况 ................................................................................................. 73 六、本公司最近三年主要资产重组情况 ............................................................................. 74 七、最近三年守法情况......................................................................................................... 74 第三节 交易对方介绍 ............................................................................................... 76 一、本次重组交易对方总体情况 ......................................................................................... 76 二、本次发行股份购买资产交易对方具体情况 ................................................................. 76 三、本次募集配套资金交易对方具体情况 ......................................................................... 82 四、其他情况说明 ................................................................................................................ 85 第四节 标的公司的基本情况 ................................................................................... 89 一、基本信息 ........................................................................................................................ 89 二、历史沿革 ........................................................................................................................ 89 三、股权结构及产权控制关系 ............................................................................................. 96 四、神州易桥下属子公司的基本情况 ................................................................................. 96 五、主营业务发展情况....................................................................................................... 112 六、最近两年一期主要财务数据 ....................................................................................... 151 七、主要资产、负债和担保情况 ....................................................................................... 154 八、神州易桥股权最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ............................... 161 九、神州易桥的内部结构及员工结构 ............................................................................... 169 十、拟购买资产为股权时的说明 ....................................................................................... 170 十一、神州易桥报告期内主要会计政策及相关会计处理 ............................................... 171 十二、其他情况说明 .......................................................................................................... 176 第五节 本次交易评估情况说明 ............................................................................. 196 一、拟购买资产评估情况................................................................................................... 196 二、董事会对本次交易评估事项意见 ............................................................................... 254 三、独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、交易定价公允性的独立意见 . .............................................................................................................................. 260 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 261 一、发行股份购买资产....................................................................................................... 261 二、配套融资 ...................................................................................................................... 265 三、本次发行前后公司股本结构及控制权变化 ............................................................... 346 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 348 第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 349 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 349 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................................... 355 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 . .............................................................................................................................. 358 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 . .............................................................................................................................. 358 五、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见 ................... 359 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 360 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......................................................................... 360 二、盈利补偿协议主要内容 ............................................................................................... 368 三、《非公开发行股份认购合同》的主要内容 ................................................................. 373 第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................. 376 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ........................................... 376 二、董事会就本次交易标的资产所处行业特点的讨论和分析 ....................................... 383 三、董事会就神州易桥财务状况及盈利能力的讨论与分析 ........................................... 411 四、董事会就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等 财务指标和非财务指标的影响讨论与分析 ............................................................................... 438 五、本次交易完成后，本公司的业务发展战略及目标 ................................................... 442 六、本次交易完成后上市公司对神州易桥的整合 ........................................................... 448 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 454 一、标的公司最近两年一期财务报表 ............................................................................... 454 二、上市公司最近一年一期备考财务报表 ....................................................................... 457 第十一节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 461 一、同业竞争 ...................................................................................................................... 461 二、关联交易 ...................................................................................................................... 463 第十二节 风险因素 ................................................................................................. 471 一、本次交易相关风险....................................................................................................... 471 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................................................... 475 三、其他风险 ...................................................................................................................... 482 第十三节 其他有关本次交易的事项 ..................................................................... 483 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ....................................................... 483 二、上市公司负债结构的合理性说明 ............................................................................... 483 三、本次交易方案中交易作价调整安排的会计处理方法 ............................................... 483 四、本次交易设置作价调整安排的原因、合理性以及对上市公司和中小股东权益的影 响 .............................................................................................................................. 485 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 487 六、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 ................................................................... 489 七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................... 490 八、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 492 九、上市公司最近12个月内发生的资产交易与本次交易的关系 ................................. 496 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形 .............................................................................................................................. 496 十一、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查 ....................................... 496 十二、本次交易聘请的中介机构具备相应资质 ............................................................... 496 十三、利润分配政策与股东回报规划 ............................................................................... 497 十四、本次交易完成后上市公司控股股东的认定依据及仍无实际控制人的依据 ....... 498 十五、本次交易完成后，上市公司的公司治理结构和人员安排 ................................... 505 十六、本次交易形成商誉的有关情况 ............................................................................... 508 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易出具的 结论性意见 ........... 511 一、独立董事意见 .............................................................................................................. 511 二、独立财务顾问意见....................................................................................................... 513 三、律师意见 ...................................................................................................................... 514 第十五节 与本次交易有关的证券服务机构 ......................................................... 515 一、独立财务顾问 .............................................................................................................. 515 二、法律顾问 ...................................................................................................................... 515 三、审计机构 ...................................................................................................................... 515 四、资产评估机构 .............................................................................................................. 516 第十六节 董事及有关中介机构声明 ..................................................................... 517 一、董事声明 ...................................................................................................................... 517 二、独立财务顾问声明....................................................................................................... 518 三、法律顾问声明 .............................................................................................................. 519 四、审计机构声明 .............................................................................................................. 520 五、资产评估机构声明....................................................................................................... 521 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 522 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 522 二、备查文件地点 .............................................................................................................. 522 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、基本定义 本公司/公司/上市公司/青海 明胶 指 青海明胶股份有限公司，股票代码：000606 青海宁达 指 青海宁达创业投资有限责任公司，青海明胶子公司 宏升肠衣 指 柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，青海明胶子公司 天津海达 指 天津海达创业投资管理有限公司，青海明胶原子公司， 已于2014年处置 神州易桥/标的公司 指 神州易桥（北京）财税科技有限公司 辽宁易桥 指 辽宁易桥财税科技有限公司，神州易桥子公司 江苏易桥 指 江苏神州易桥财税软件有限公司，神州易桥子公司 山西易桥 指 山西中软易桥软件服务公司，神州易桥子公司 四川易桥 指 四川中软易桥财税软件服务有限责任公司，神州易桥 子公司 北京微税 指 北京微税信息服务有限公司，神州易桥子公司 大连易桥 指 大连易桥企业服务有限公司，神州易桥子公司 黑龙江易桥 指 黑龙江易桥科技有限公司，神州易桥子公司 湖北税云 指 税云（湖北）网络服务有限公司，神州易桥子公司 湖北神州网 指 湖北神州网企业服务有限公司，神州易桥子公司 无锡神州网 指 无锡神州网科技有限公司，神州易桥子公司 百达永信 指 百达永信（北京）投资有限公司 天津泰达 指 天津泰达科技投资股份有限公司（原名称：天津泰达 科技风险投资股份有限公司） 新疆泰达 指 新疆泰达新源股权投资有限公司，天津泰达子公司 发行股份购买资产交易对 方/发行对象/彭聪等3名交 易对方 指 彭聪、百达永信、新疆泰达 发行股份募集配套资金交 易对方/募集配套资金交易 对方 指 连良桂、智尚田 业绩承诺人/补偿义务人 指 彭聪、百达永信、新疆泰达 扣非净利润 指 合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润 承诺扣非净利润 指 业绩承诺人承诺的标的公司在2016年度、2017年度和 2018年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的 扣非净利润，分别不低于 8,000.00万元、9,400.00万 元和10,700.00万元。如本次发行股份购买资产交易未 能在2016年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺 延为2017年至2019年。其中，2019年度承诺扣非净 利润不低于11,300万元 实际扣非净利润 指 标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券 业务资格的审计机构审计的扣非净利润 本次重大资产重组/本次重 组/本次交易 指 本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持 有的神州易桥100%股权，同时以锁价方式向连良桂、 智尚田非公开发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产/本 次收购 指 本公司拟以发行股份的方式购买神州易桥全体股东持 有的神州易桥100%股权 配套融资/募集配套资金 指 本公司在实施本次收购的同时，向连良桂、智尚田非 公开发行股份募集配套资金 拟购买资产/标的资产 指 神州易桥100%股权 发行股份购买资产的定价 基准日 指 青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决 议公告之日 募集配套资金的定价基准 日 指 青海明胶第七届董事会2015年第五次临时会议相关决 议公告之日 审计/评估基准日 指 2015年9月30日 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效 条件的《发行股份购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补 偿协议》 《盈利补偿协议（二）》 指 上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《盈利补 偿协议（二）》 《非公开发行股份认购合 同》 指 上市公司与连良桂、智尚田分别签署的附条件生效的 《非公开发行股份认购合同》 报告书/本报告书 指 《青海明胶股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》 《证券期货法律适用意见 第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委/重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 艾瑞咨询 指 艾瑞市场咨询有限公司，一家独立的第三方研究机构。 艾瑞咨询通过历史数据、行业专家、企业、渠道的深 度访谈以及各种公开资料对互联网及其子行业进行研 究，定期或不定期发布互联网相关的研究报告 易观智库 指 北京易观智库网络科技有限公司简称易观智库，是一 款反映中国新媒体经济（互联网、移动互联网、广电 网、物联网等）发展的信息产品 IDC 指 美国国际数据集团，是一家信息技术出版、研究、会 展与风险投资的公司 用友网络 指 用友网络科技股份有限公司 神州数码 指 神州数码信息技术有限公司 中国软件 指 中国软件与技术服务股份有限公司 畅捷通 指 畅捷通信息技术股份有限公司 春雪会计 指 北京春雪会计服务有限公司 永新知识产权 指 永新专利商标代理有限公司 绿狗 指 绿狗网（http://www.lvgou.com） 快法务 指 快法务网（http://www.kuaifawu.com） 公司宝 指 公司宝网（http://www.gongsibao.com） 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 中伦律师/律师 指 北京市中伦律师事务所 天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期/最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1至9月 二、专业术语 CDN 指 Content Delivery Network，内容分发网络，能够避开互 联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环 节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放 置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一 层智能虚拟网络，实时根据网络流量和各节点的连接、 负载状况以及到用户的距离和响应时间等综合信息将 用户的请求重新导向离用户最近的服务节点上 NoSQL 指 非关系型的数据库，NoSQL数据库的产生就是为了解 决大规模数据集合多重数据种类带来的挑战，尤其是 大数据应用难题 API 指 Application Programming Interface，应用程序编程接口， 是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开发 人员基于某软件或硬件得以访问数据的能力，而又无 需访问源码或理解内部工作机制的细节 大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超 出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有 大量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型 和价值密度低四大特征 云计算 指 一种新兴的IT框架和系统，用于创建和提供应用、平 台以及基础架构等公用服务。云计算为最终使用者提 供的是一种通过共享的方式提供的服务，其基础架构 通过虚拟化来实现，由系统进行自动化监测和管理， 最终使用者在标准化协议下通过网络来使用云计算服 务，网络可以是国际互联网（Internet），也可以是企 业内部网（Intranet） 云平台 指 允许开发者将写好的程序放在“云”里运行，或使用 “云”里所提供服务的平台 IaaS 指 Infrastructure as a Service，基础设施即服务。云计算资 源的层级之一。指消费者通过Internet可以从完善的计 算机基础设施获得服务 PaaS 指 Platform as a Service，平台即服务。云计算资源的层 级之一。指将软件研发平台或开发环境作为一种服务 进行提供 SaaS 指 Software as a Service，软件即服务，云计算资源的层级 之一。计算供应商提供云端集中式托管软件及相关的 数据服务，用户的软件仅需透过互联网，而不须透过 安装即可使用。用户通常使用精简客户端经由一个网 页浏览器来访问软件即服务 I/O 指 Input /Output，输入与输出 B2B 指 Business-to-Business，指使用互联网技术或商务网络 平台完成商务交易，且交易双方均为商家 B2C 指 Business-to-Customer，指商家通过互联网开展直接面 向消费者销售产品和服务的在线销售商业模式 C2C 指 Consumer to Consumer，指个人与个人之间的电子商 务交易，消费者通过网络平台等渠道与另以消费者之 间达成交易 ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，每个企业用户的平 均消费金额 中小微企业 指 根据工信部、国家统计局、国家发改委、财政部联合 印发的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》工 信部联企业[2011]300号，对不同行业依据营业收入规 模、从业人员数量等标准划分的企业类型 神州网 指 www.12366.com，神州易桥旗下的企业互联网平台 用户 指 指在财税大管家和神州网注册或者登陆的用户，存在 一个使用者注册或者登陆多次的情形 企业孵化器 指 能够在企业创办初期，提供资金、管理等多种便利， 旨在对高新技术成果、科技型企业和创业企业进行孵 化，以推动合作和交流，促进企业发展的集中空间 智慧企业 指 基于下一代互联网、云计算、物联网等前沿技术，促 进企业经营管理的科学化、网络化和智能化，带动产 业转型升级，促进工业化和信息化的深度融合 顺利办 指 神州易桥自营的标准化通用服务品牌，在目前神州易 桥正在积极布局的代理记账等基础服务基础上，进一 步拓展产业链条，为企业用户提供工商代办、知识产 权服务（含商标、专利、著作权）等服务，此类服务 是多数企业通用的，神州易桥通过标准化流程抽取和 O2O改造，将服务作为产品实行流水线式生产，大幅 降低成本和价格、提高服务质量和用户体验，从而为 企业提供物美价廉的服务 财顾团 指 神州易桥通过整合各领域的第三方服务机构打造的定 制化服务品牌，为企业用户提供法律顾问、财税咨询、 金融理财等服务。由于此类服务具有较高的专业性和 信息不对称，且每家企业的服务需求具有个性化特点， 中小微企业普遍掌握不到足够的信息和标准对服务质 量和效果进行评判。所以神州易桥发挥自身用户及平 台优势，整合社会资源打造“顾问团”，为企业提供透明 化、立体化定制服务，实现社会资源的优化配置 CRM 指 Customer Relationship Management，客户关系管理软 件，是一种企业应用软件系统 O2O 指 Online to Offline（在线离线/线上到线下），是指将线 下的商务机会与互联网结合，让互联网成为线下交易 的前台 注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标； 注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服 务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略 发展目标，具体方案如下： （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计 持有的神州易桥100%股权。 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，以2015年 9月30日为基准日，神州易桥100%股权的评估值为100,391.26万元，根据《发 行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价100,000 万元。 本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶第七届董事会2015年第五次 临时会议决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股 份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易 均价之一。本次交易是推进上市公司转型升级，实现多元化发展的重要战略举措， 能够促使上市公司由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导， 制造业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化 和改善公司现有的业务结构和盈利能力。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各 方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，公司本次发行股份购买资产选取 的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价，是上市公司与交易对 方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协 商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。 本次发行股份购买资产的发股价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20 交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易桥全体股东发行股份的数 量合计为146,842,8761股。 1交易对方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整； 2配套融资认购方所获得股份数不足1股的，发行股份时舍去不足1股部分后取整。 （二）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金 总金额100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企 业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。 本次配套融资发行股份的定价基准日为本公司第七届董事会2015年第五次 临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为146,842,8772股。最终发行数量 以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 二、标的资产的估值及作价 根据中企华评估出具的中企华评报字(2015)第4133号评估报告，本次交易 中，中企华评估对拟购买资产神州易桥100%股权采用了资产基础法和收益法两 种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2015年9月30日，神州易桥净资产账面值为6,039.33万元，评估后的股东全部 权益价值为100,391.26万元，评估增值94,351.93万元，增值率为1562.29%。根 据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价 100,000万元。 三、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 神州易桥经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 神州易桥财务数据 上市公司 2014年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 100,000.00 132,575.54 75.43% 营业收入 5,194.61 35,877.13 14.48% 资产净额及交易额孰高 100,000.00 80,245.36 124.62% 注：神州易桥的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次神州易桥100%股权 的交易金额。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易中上市公司拟采取发行股份的方式购买资产，需提交并购重 组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为天津泰达的全资子公司， 截至本报告书签署之日，天津泰达持有上市公司12.59%的股份，为上市公司的 控股股东。同时，根据《股票上市规则》，本次交易完成后持有公司5%以上股份 的股东彭聪及其一致行动人百达永信为本公司的关联方。此外，本次发行股份募 集配套资金的认购对象之一连良桂是上市公司董事长及上市公司控股股东天津 泰达的一致行动人，截至本报告书签署之日，连良桂直接和通过其控制的天津滨 海浙商投资集团有限公司共持有上市公司1.19%的股份。 综上，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关关联议案时，关联 董事已回避表决；在股东大会审议相关关联议案时，关联股东已严格履行回避义 务。 四、本次交易可能导致公司控制权发生变化 截至本报告书签署之日，天津泰达及其一致行动方持有本公司65,041,657 股股份，占本公司股本总额的13.78%，为本公司的控股股东；由于股权结构较 为分散，天津泰达无实际控制人，因此本公司无实际控制人。 综合考虑维持本公司控股股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因 素，本次交易中的配套融资采取锁价发行的方式。本次交易中，本公司董事长连 良桂为本次发行股份募集配套资金的交易对方之一，考虑配套融资因素，本次交 易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控 制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制本公司总股本的27.79%，天津 泰达仍为本公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因 此本次交易完成后本公司仍无实际控制人。若本次配套融资得以顺利实施，则本 次交易不会导致公司控制权发生变化。 如果本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，本次发行股份购买 资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%， 彭聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的 情形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。 五、本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上 市在相关数据的计算上需遵循以下原则： （一）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公 司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同 时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的 原则。 （二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业 竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承 诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。 2003年12月29日，青海企业技术创新投资管理有限责任公司（以下简称“青 海创投”）与天津泰达、天津泰达投资控股有限公司（天津泰达的股东，以下简 称“泰达投资”）、北京国际信托投资有限公司（天津泰达的股东，以下简称“北京 国投”）签署了《股份转让协议书》，青海创投以协议方式向天津泰达、泰达投资、 北京国投转让其持有的青海明胶法人股5374.2万股，占公司总股本的35.43%。 2005年11月，此次股权转让完成过户后，天津泰达成为青海明胶控股股东，持 有青海明胶3705.48 万股股份，占总股本的24.43%；北京国投持有910.21万股 股份，占总股本的6%；泰达投资持有758.51万股，占总股本的5%。 上市公司控制权变更后，除本次交易外，本公司未向天津泰达及其控制的关 联方进行过资产购买行为。本次交易中，上市公司向其控股股东天津泰达控制的 关联方新疆泰达发行股份购买其持有的神州易桥15.63%股权，本次交易中神州 易桥100%股权交易价格为100,000万元，据此计算的本次交易中上市公司向其 控股股东控制的关联方购买神州易桥15.63%股权对应的资产总额为 15,625.01 万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交易额），占上市公司控制权发生 变更的前一个会计年度（2004年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额 58,486.37万元的比例未达到100%，不构成借壳上市。 若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，本次发行股份购买资产的交易对 方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭聪将成为本 公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形，则本公 司控股股东及实际控制人可能发生变更。本次交易中，拟向新实际控制人及其关 联方购买的资产总额为100,000万元（根据资产总额与交易额孰高原则，取值交 易额），占上市公司2014年末资产总额132,575.54万元的比例未达到100%，同 样不构成借壳上市。此外，虽然本次交易中作出了标的资产交易作价调整安排， 但根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》约定，标的资产的交易价格增 加数最高不超过1.5亿，因此，在发生交易作价调整的情况下，本次标的资产的 交易价格最高将达11.5亿，占上市公司2014年末资产总额132,575.54万元的比 例未达到100%，亦不构成借壳上市。 综上，结合累计首次及预期合并原则，分别考虑配套融资及不考虑配套融资 两种情形下计算的本次交易均不构成借壳上市。 六、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，具体如下： 1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为青海明胶第七届董事会2015年第五 次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20交易日 公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 2、募集配套资金的发行价格和定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为青海明胶第七届董事会2015年 第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日前20 交易日公司股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 3、发行股份价格调整方案 根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可 以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发 生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整 拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露， 并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方 案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重 新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价波动对本次交易可能产生的不利影响，并 保护交易双方利益，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易中拟引入股票发 行价格调整方案如下： （1）价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 （3）可调价期间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，深证综合指数（399106）在任一交易日前的连续三十个交易 日中有至少二十个交易日较青海明胶因本次交易首次停牌日前一交易日即2015 年9月18日收盘点数（即1,679.10点）跌幅超过10%。 （5）调价基准日 可调价期间内，“（4）调价触发条件”满足的任一交易日当日。 （6）调整机制 ①发行价格调整 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后一个月内召开董事会会 议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若I本次发行股份价格调整方案的生效条件满足；II公司董事会审议决定对 发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整。 发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 ②发行股份数量调整 发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为146,842,876股，青海明 胶向发行股份购买资产的3名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 彭聪 78,130,329 2 百达永信 45,768,340 3 新疆泰达 22,944,207 合计 146,842,876 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为100,000.00万元，不超过本次交易总金额的 100%。按照发行价格6.81元/股计算，本次交易募集配套资金发行股份数量合计 为146,842,877股。 最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、增发新 股或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据本公司与彭聪等3名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份购 买资产协议》和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易 中，发行股份购买资产的交易对方以神州易桥股权认购而取得的上市公司发行的 新增股份锁定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 彭聪、百达永 信 1、自新增股份发行结束并上市之日起十二个月内不以 任何形式转让；自本次发行结束并上市之日起十二个月 后，解锁全部取得股份的30%；自本次发行结束并上市 之日起二十四个月后，解锁全部取得股份的30%；自本 次发行结束并上市之日起三十六个月后，解锁全部剩余 股份。 2、若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情形， 则本人/本公司通过本次交易认购的青海明胶新增股份 锁定期自动延长至新增股份发行结束并上市之日起三 十六个月。 持有神州易桥股 权满12个月，为 了盈利预测业绩 对赌的可实现性， 与上市公司协商 一致分批解锁所 持的股份 新疆泰达 1、自新增股份发行结束并上市之日三十六个月内不予 转让。 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期 本公司控股股东 天津泰达控制的 关联方 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 末收盘价低于发行价的，则其持有上市公司股票的锁定 期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披 露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管 意见进行相应调整。 2、募集配套资金 连良桂、智尚田通过上市公司配套融资所认购的新增股份自新增股份发行结 束并上市之日起36个月内不得转让。 七、本次重组支付方式与募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对拟购买资产的支付方式为发行股份。 经交易各方协商一致，本次交易中拟购买资产作价100,000.00万元，由上市 公司向神州易桥全体股东按照其各自持有神州易桥股权的比例发行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为青海明胶青海明胶第七届董事会2015 年第五次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为6.81元/股， 不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%，据此计算，青海明胶向神州易 桥全体股东发行股份的数量合计为146,842,876股。 （二）募集配套资金安排 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟以锁价方式向连良桂、智尚田发行股份募集配套资金，配套资金 总金额100,000.00万元，不超过本次交易总金额的100%，用于标的公司智慧企 业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司青海明胶第七届董事会 2015年第五次临时会议决议公告日，发行价格为6.81元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行股份数量合计为146,842,877股。 本次募集配套资金拟用于以下两个项目，具体情况如下： 序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明 1 智慧企业孵化云 平台项目 70,591.65 神州易桥自主研发建设的现代企业服务O2O 平台，由线上企业互联网服务平台和线下服 务体系共同构成。线上企业互联网平台由知 识云、应用云、电商云、服务云、数据云、 资源云等六大云端构成，线下服务体系由服 务站网点体系、专业服务体系、合作服务工 厂体系三大体系构成。此外，还由业务团队、 管理机制、合作资源等构成综合能力体系， 对线上线下业务的顺利开展形成保障 2 企业大数据中心 平台项目 32,216.75 基于神州易桥的六大云端获取的大量企业数 据，并通过采集经授权的数据，通过数据挖 掘以及与外部数据进行交换对接获取大量的 行业数据，结合自有服务企业的行为轨迹， 深入挖掘和激发企业服务需求；针对企业运 营状况，通过与第三方合作主动衔接互联网 金融、保险等更多的应用场景，打通企业与 社会资源的智慧对接；从根本上改善企业获 取社会资源难的问题，围绕实现“智慧企业服 务”的目标，构造完善的企业大数据生态系统 合计 102,808.40 八、标的资产交易作价调整 本次收购神州易桥100%股权的交易中设置了标的资产交易作价调整条款。 根据神州易桥在盈利补偿期间的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价格 作出估值调整安排如下： 盈利补偿期满并在减值测试完成后，若神州易桥累积实现扣非净利润超过累 积承诺扣非净利润，则标的资产的交易价格增加如下： 标的资产的交易价格增加数=（累积实现扣非净利润数－累积承诺扣非净利 润数）×80% 各方同意，如根据上述约定计算和确定的“标的资产的交易价格增加数”大于 1.5亿元时，均按1.5亿元计。 就上述标的资产交易价格增加数，由上市公司以现金形式对彭聪、百达永信 进行支付（新疆泰达承诺放弃根据本条所应获得的交易对价调整部分，并由上市 公司将新疆泰达应得部分按彭聪、百达永信在本次发行股份购买资产中认购的上 市公司股份占其合计认购股份的比例直接支付给彭聪、百达永信），由此涉及的 个人所得税/企业所得税由彭聪、百达永信各自承担。 在神州易桥盈利补偿期最后一年的专项审计报告出具之日起 15 个工作日 内，上市公司应召开董事会会议，董事会应按照本条上款约定的计算方式确定标 的资产交易价格增加数，并于该次董事会后1个月内向彭聪、百达永信支付。 在购买日，标的资产的交易作价调整安排可能会增加本次交易合并成本，同 时可能增加上市公司合并报表中的商誉，从而增加未来期间对商誉减值测试的压 力。如果最终或有对价未实际发生（如未达到原来设定的业绩目标），则可能表 明商誉已经减值，也会对上市公司的损益产生影响。此外，在购买日后，根据标 的公司实际实现净利润情况对或有对价进行调整并计入当期损益会对上市公司 的损益产生影响。同时，因交易作价调整而增加的现金对价支付可能导致公司较 大金额的现金流出，在公司现金不是非常充裕的情况下，将加大公司现金流出的 压力，给公司的正常生产经营带来一定不利影响。提请广大投资者注意标的资产 交易对价调整安排对上市公司可能造成的风险。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为472,113,600股。综合考虑维持本公司控股 股东的控股地位，实现上市公司长期稳定发展等因素，本次交易中的配套融资采 取锁价发行的方式。考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数（股） 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 7.76% 发行股份购买资产交易对方 彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 10.20% 百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 5.98% 新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.00% 发行股份募集配套资金交易对方 连良桂 3,719,657 0.79% 124,816,446 128,536,103 16.78% 智尚田 - - 22,026,431 22,026,431 2.88% 其他 天津滨海浙商投 资集团有限公司 1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.25% 其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 53.16% 股份总计 472,113,600 100.00% 293,685,753 765,799,353 100.00% 考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津 泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控 制本公司总股本的27.79%，天津泰达仍为本公司控股股东。本次发行股份购买 资产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的16.18%。 如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份 数（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 天津泰达 59,422,000 12.59% - 59,422,000 9.60% 彭聪 - - 78,130,329 78,130,329 12.62% 百达永信 - - 45,768,340 45,768,340 7.39% 新疆泰达 - - 22,944,207 22,944,207 3.71% 连良桂 3,719,657 0.79% - 3,719,657 0.60% 天津滨海浙商投 资集团有限公司 1,900,000 0.40% - 1,900,000 0.31% 其他股东 407,071,943 86.22% - 407,071,943 65.77% 股份总计 472,113,600 100.00% 146,842,876 618,956,476 100.00% 如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易完成后，本次发行股份购买资 产的交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有本公司总股本的20.01%，彭 聪将成为本公司的实际控制人。若本次发行股份募集配套资金出现未能实施的情 形，则本公司控股股东及实际控制人可能发生变更。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师出具的瑞华审字[2015]63070007号审计报告、上市公司2015 年第三季度报告及天职会计师出具的天职业字[2015]14816号《备考合并财务报 表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年9月30日/ 2015年1-9月实现数 2015年9月30日/ 2015年1-9月备考数 增幅（%） 总资产 123,869.39 331,944.26 168% 归属于母公司所有者权益 76,092.79 276,092.79 263% 营业收入 21,125.73 27,228.54 29% 营业利润 -825.81 3,459.84 利润总额 -903.48 3,362.12 归属于母公司所有者的净 利润 -3,484.64 230.61 基本每股收益（元/股） -0.0738 0.0030 项目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅（%） 总资产 132,575.54 333,892.42 152% 归属于母公司所有者权益 80,245.36 277,631.19 246% 营业收入 35,877.13 （未完）  |