[董事会]露天煤业:第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2016011 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17 日以电子邮件形式发出关于召开公司第五届董事会第四次会议的通知，会议于 2016年3月28日在通辽市科尔沁迎宾馆以现场表决的方式召开。公司现有董事12 名, 其中董事何江超先生因公务原因未能亲自出席董事会,以书面形式委托独立 董事陈海平先生代为形式表决权，共有12名董事参加现场表决，公司监事、高级 管理人员列席了会议，会议由公司董事长刘明胜先生主持。本次会议的召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议采用记名 投票表决方式。 二、董事会会议审议情况 1.审议《公司2015年度董事会工作报告》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 公司第五届独立董事黄子万、王结义、陈海平、程贤权分别提交了《2015 年度独立董事述职报告》。 2.审议《公司2015年度总经理工作报告》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 3.审议《公司2015年度财务决算报告》 资产总额1,407,999.00万元，比年初1,401,336.97万元增加6,662.03万 元, 增长0.48%。负债总额520,208.93万元，比年初552,412.36万元减少 32,203.43万元，降低5.83%。所有者权益887,790.07万元，比年初848,924.61 万元增加38,865.46万元，增长4.58%。公司利润总额63,788.87万元，较同期 71,325.36万元减少7,536.49万元，降低10.57%，主要原因是受市场环境影响 煤炭价格降低所致。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 4.审议《关于会计师事务所2015年度审计工作总结的议案》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 5.审议《关于公司2015年度利润分配方案的议案》 公司2015年度共实现净利润344,829,751.53元，按照《公司法》和《公司 章程》的规定，提取10%的法定盈余公积金34,482,975.15元，公司本年度可供 股东分配的利润为310,346,776.38元，加上以前年度可供分配利润的余额 4,032,066,325.03元，2015年末累计可供分配的利润为4,342,413,101.41元。 公司拟以2015年12月31日总股本1,634,378,473.00股为基数，向公司全体股 东每10股派1元人民币现金（含税），共计派发现金163,437,847.30元。 公司拟定的2015年度利润分配方案为上述现金分红方案。不送红股、不转 增股份。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对方案发表了独立意见,认为公司在拟订利润分配方案时即兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益又考虑了公司的可持续发展；公司利润 分配方案符合《公司章程》中利润分配政策和《股东回报规划（2014-2016年）》 的规定，分红比例明确，相关的决策程序完备，分红方案合法合规。本次现金分 红在本次利润分配中所占比例达到100%。股东可以通过电话、传真、邮箱等方 式与公司就分红方案进行沟通，公司将认真听取中小股东的意见和诉求。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 6.审议《关于公司2015年度经营计划执行情况暨2016年度经营计划的议案》 2015年实际生产收购原煤4，666万吨，完成计划产量的100.34%；发电量 完成524,264.20万千瓦时，完成年度计划值102.80%。2015年实际销售原煤 4,660万吨，完成计划销量的100.21%；售电量完成479,489万千瓦时，完成年 度计划的102.81%。2015年实现利润总额63,789万元，完成计划利润的81.28%。 2016年计划原煤生产收购4,700万吨，比上年增长0.73%；计划发电量 490,000万千瓦时，比上年降低6.54%。2016年计划原煤销售4,700万吨，比上 年增长0.86%；计划售电量448,350万千瓦时，比上年降低6.49%。2016年计划 利润总额29,197万元。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 上述经营计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因 素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议案尚需提交公司2015年度 股东大会审议。 7.审议《关于公司2016年度财务预算的议案》 2016年利润总额预计在2.9亿元左右。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上《公司2016年度财务预算》。上述财务 预算并不代表公司对2016年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经 营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。该议 案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 8.审议《关于公司2015年度投资计划执行情况暨2016年度投资计划的议案》。 公司2015年全年实际完成投资29,306.55万元。2016年公司将继续围绕公 司战略实施和年度经营目标进行投资，年度计划投资总额34,542.03万元。其中： 煤炭板块计划投资19,885.83万元，火电板块计划投资11,456.20万元，,新能 源板块计划投资3,200万元。 上述投资计划有不能全额完成和增补投资计划的可能性，请投资者注意风 险。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 9.审议《关于公司2015年度关联交易执行情况暨2016年度关联交易预计情况 的议案》 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016014号的《公司2016年度关联交 易预计情况公告》。 该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、刘晓辉先生、 姚敏先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常关联交易 事项表决进行了回避。 有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对该日常关联交易事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表 了意见。该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 10.审议《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭 销售计划的议案》。 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016015号的《内蒙古锡林郭勒白音 华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤 业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费 日常关联交易公告》。 该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘 晓辉先生、何宏伟先生为关联董事，五位关联董事对日常关联交易事项表决进行 了回避。 有表决权董事7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该议 案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 11.审议《关于内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨 2016年度煤炭经销权委托费的议案》 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为 2016015号的《内蒙古锡林郭勒白音 华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划和内蒙古白音华蒙东露天煤 业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016年度收取煤炭经销权委托费 日常关联交易公告》。 该议案为关联交易议案，公司董事刘明胜先生、刘毅勇先生、姚敏先生、刘 晓辉先生、何宏伟先生、何江超先生为关联董事，六位关联董事对日常姚敏关联 交易事项表决进行了回避。 有表决权董事6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。保荐机构对该事项发表了意见。该 议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 12.审议《关于授权经理层签订日常经营合同的议案》。 为保证公司顺利完成全年经营计划，提高董事会决议执行效率，拟由董事会 授权经理层根据公司董事会审议通过的经营计划签订公司日常经营合同。拟授权 签订的日常经营合同包括借款合同、煤炭购销合同、电力业务销售合同等。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 13.审议《公司高级管理人员业绩考核结果与薪酬支付建议的报告》 根据董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员2015年度综合业绩考评 结果，确定公司总经理年薪总计为47.8万元（应付薪酬、税前）；副总经理年薪 总计为38.24（应付薪酬、税前）。 公司独立董事对2015年度高级管理人员薪酬情况发表了独立意见。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 14.审议《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》 公司拟向银行办理国内保理业务。公司作为销货方将因向购货方销售商品形 成的应收账款转让给银行，银行根据受让合格的应收账款向我公司支付保理预付 款。依据合同约定向银行支付该保理预付款的利息和本金，开展该保理业务主要 目的是增加销售货款的回款力度。该合同中主要交易方银行与公司不存在关联关 系；另一交易方购货方与公司部分存在关联关系。该项国内保理业务事项不是关 联交易事项。 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn的公告编号为2016016号的《内蒙古霍林河露天煤业 股份有限公司关于申请办理国内保理业务的公告》。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对交易事项发表了独立意见。该议案尚需提交公司2015年度 股东大会审议。 15.审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司生产经营活动的需要， 2016年公司计划以信用方式向银行申请总 额度不超过人民币60.20亿元的综合授信，具体如下 此授信用途包括但不限于流动资金贷款、签发票据、保理业务、票据贴现、 签发保函、签发信用证。申请授信情况如下： （1）向中国工商银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 5亿 元； （2）向中国农业银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度6.2亿 元； （3）向昆仑银行大庆分行申请授信额度 5亿元； （4）向中国银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度3亿元； （5）向中国邮政储蓄银行霍林郭勒支行申请授信额度6亿元； （6）向中国建设银行股份有限公司霍林郭勒支行申请授信额度 10亿元； （7）向招商银行申请授信额度 8亿元； （8）向中国光大银行股份有限公司南湖科技开发区支行申请授信额度4亿 元； （9）向渤海银行呼和浩特分行申请授信额度3亿元； （10）向其他商业银行申请授信额度10亿元。 以上授信期限一年。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 16. 审议《关于办理质押银行承兑汇票业务的议案》。 为了满足公司生产经营需要，公司拟计划通过质押本公司合法持有的银行承 兑汇票的方式，办理签发银行承兑汇票的业务，预计此项业务2016年内累计发 生额不超过15亿元。签发的汇票用于支付公司日常生产经营的支出,此项业务能 够减少公司的短期流动资金需求，有利于降低公司融资成本。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 17.审议《公司2015年度内部控制自我评价报告》 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2015年度 内部控制自我评价报告》。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。保 荐机构对该事项发表了意见。 18. 审议《关于调整报告期财务报表期初数的议案》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 公司独立董事对报告发表了独立意见,公司监事会也审议通过了该报告。内 容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn公告编号2016017号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公 司关于调整报告期财务报表期初数的公告》。 19. 审议《关于公司2015年年度报告正文和报告摘要的议案》 内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016013号的《2015年年度报告摘要》及 《2015年年度报告》。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 20. 审议《关于设立新能源区域分公司的议案》 为加快推进新能源产业的发展和建设，公司拟成立内蒙古新能源公司（通辽） 和西北新能源公司（太原）两个新能源区域分公司负责本区域及相邻区域新能源 项目开发、工程建设和生产运营管理。内蒙古新能源公司（通辽）同时负责南方 区域新能源项目开发等工作。拟设立公司的信息具体以工商核定为准。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 21.审议《关于修改<公司章程>的议案》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。 具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表。 22.审议《关于召开公司2015年年度股东大会的议案》 召开公司2015年年度股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2016018 号的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通 知》。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 23.审议《战略委员会工作报告》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 24.审议《审计委员会工作报告》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 25. 审议《提名委员会工作报告》 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 26. 审议《薪酬与考核委员会工作报告》。 董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。 三、备查文件 1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2.独立董事意见。 3. 《公司2016年度财务预算》；《公司2016年度关联交易预计情况公告》； 《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司露天矿2016年度煤炭销售计划 和内蒙古白音华蒙东露天煤业有限公司2016年度煤炭销售计划暨露天煤业2016 年度收取煤炭经销权委托费日常关联交易公告》；《公司关于申请办理国内保理业 务的公告》；《公司2015年度内部控制自我评价报告》；《内公司关于调整报告期 财务报表期初数的公告》；《2015年年度报告摘要》及《2015年年度报告》；《公 司章程》修订对照表；《公司关于召开2015年年度股东大会通知》。 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十八日 中财网
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