[董事会]天润乳业:第五届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600419 证券简称：天润乳业 公告编号：临2015-007 新疆天润乳业股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 （二）公司于2016年3月18日以书面形式向全体董事（9名董事，其中3 名独立董事）、监事及高管人员发出了本次会议的通知。 （三）公司于2016年3月28日在公司一楼会议室以现场表决方式召开本次 会议。 （四）会议应到董事9名，实到董事9名。 （五）本次会议由公司董事长刘让先生主持，公司监事曾小红女士、刘宗元 先生、陈滢女士及相关高管人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 经审议并一致通过了如下决议： （一）审议通过了《公司2015年度董事会工作报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （二）审议通过了《公司2015年度总经理工作报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 （三）审议通过了《公司2015年度财务决算报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （四）审议通过了《公司2016年度财务预算报告》； 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （五）审议通过了《公司2015年度利润分配预案》； 经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015年度公司实现归属于母公 司所有者的净利润50,860,785.28元，加调整后年初未分配利润 -118,091,811.34元，截止2015年12月31日未分配利润为-67,231,026.06元， 依据《公司章程》规定，公司2015年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。 公司独立董事对公司2015年度利润分配预案发表了独立意见，详见上海证 券交易所网站。 同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （六）审议通过了《公司2015年年度报告及摘要》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （七）审议通过了《关于公司2015年度计提资产减值损失的议案》； 按照《企业会计准则第 1 号—存货》和《企业会计准则第 8 号—资产减值》 的规定，资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的，表明资产可能 发生了减值；以该项资产的公允价值减去处置费用后的净额估计其可收回金额， 对于账面价值高于可收回金额的，计提减值准备；对于存货成本高于可变现净值 的，计提存货跌价准备。 为了真实反映公司2015年度的财务状况和资产价值，2015年末，本公司及 各控股子公司对各类存货、固定资产等资产进行了清查，经资产减值测试结果， 拟计提金额：存货（包材）跌价准备139.48万元、固定资产减值准备321.37万 元。现将本次拟计提资产减值准备的情况报告如下： （一）、存货跌价准备、固定资产减值准备计提依据及金额 1、新疆天润生物科技股份有限公司：（1）计提减值的原因及依据本公司控 股子公司天润科技生产原辅材料存储状态以及消耗情况等，对 2015 年底的包材 进行了清查和盘点。根据盘点结果，部分包材出现减值迹象，主要是因设备升级 改造、产品结构调整等原因导致部分包材丧失使用价值。根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定天润科技对存货（包材）的成本与可变现净值进行比较，对 于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备。（2）计提金额。根据资产减值测 试结果，天润科技拟计提存货跌价准备121.61万元，天润科技控股子公司沙湾 盖瑞拟计提存货跌价准备17.87万元，合计139.48万元。 2、新疆天润生物科技股份有限公司：（1）计提减值的原因及依据本公司控 股子公司天润科技于 2009年生产基地进行搬迁，牛初乳生产线随之搬迁，在 2015 年牛初乳销售市场持续萎缩情况下，难以正常生产，该生产线目前已基本 停用。 根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产已经或者将被闲 置、终止使用或者计划提前处置的，表明资产可能发生了减值；以该项资产的公 允价值减去处置费用后的净额估计其可收回金额，对于账面价值高于可收回金额 的，计提减值准备。 （2）计提金额根据资产减值测试结果，天润科技拟计提固 定资产减值准备321.37万元。 （二）、本期计提资产减值准备对公司财务状况的影响 本次计提资产减值损失合计457.76万元，本次计提资产减值损失将导致公 司本期归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司的未分配利润、归属于母公 司的所有者权益减少441.71万元。 单位：万元 影响报表项目 影响金额 说 明 资产减值损准备 457.76 包括公司及控股子公司的资产减值准备。 属于母公司所有者的净利润 441.71 归属于母公司所有者的资产总额 441.71 归属于母公司所有者的净资产 441.71 归属于母公司所有者的未分配利润 441.71 同意9票,反对0票,弃权0票。 （八）审议通过了《关于公司2015年度募集资金的存放与使用情况专项审 核报告的议案》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 （九）审议通过了《关于公司2015年度重大资产重组盈利预测实现情况专 项审核报告的议案》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 （十）审议通过了《公司2015年度独立董事述职报告》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 （十一）审议通过了《公司2015年度审计委员会履职情况报告》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 （十二）审议通过了《公司2015年内部控制评价报告》； 公司独立董事对公司2015年内部控制评价报告发表了独立意见，详见上海 证券交易所网站。 同意9票,反对0票,弃权0票。 （十三）审议通过了《公司2015年内部控制审计报告》； 同意9票,反对0票,弃权0票。 （十四）审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机 构的议案》； 同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计 机构及内部控制审计机构，聘任期限为一年。 公司独立董事对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年 度财务审计机构及内部控制审计机构发表了独立意见，详见上海证券交易所网 站。 同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （十五）审议通过了《关于公司高管人员薪酬的议案》； 为完善公司的激励约束机制，充分调动公司高管人员的积极性，根据《公司 法》及《公司章程》的有关规定，制定新疆天润乳业股份有限公司高管人员薪酬 方案如下： 董事长年薪标准50万元，总经理年薪标准50万元，其余高管人员按总经理 薪酬标准的80%计算薪酬。 同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （十六）审议通过了《关于公司独立董事津贴的议案》； 公司独立董事年度津贴6万元，独立董事出席公司董事会、股东大会的差旅 费及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权所需要的合理费用可在公司 据实报销。 同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （十七）审议通过了《关于2016年度公司及所属子公司申请银行授信额度 的议案》； 为满足公司生产经营的需要，提高公司的运行效率，扩充公司融资渠道，公 司及所属子公司综合授信额度不超过人民币30000万元，授信额度最终以银行实 际审批的金额为准，授信期限为一年，本次授信额度不等同公司实际融资金额， 具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求确定。本次授信额度具体明细如 下： 1、公司拟向农业银行乌鲁木齐城西兵团支行申请不超过人民币10000万元 的综合授信额度； 2、公司拟向中信银行乌鲁木齐高新技术开发区支行申请不超过10000万元 的综合授信额度； 3、公司拟向乌鲁木齐银行股份有限公司昆仑支行申请不超过5000万元的综 合授信额度； 4、公司控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司拟向招商银行乌鲁木齐 鲤鱼山路支行申请不超过5000万元的综合授信额度，新疆天润乳业股份有限公 司同意为控股子公司新疆天润生物科技股份有限公司提供相应担保。 同意9票,反对0票,弃权0票。 本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。 （十八）审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2015年度激励基金提取 及奖励方案》； 根据公司董事会制订的《新疆天润乳业股份有限公司激励基金及使用管理办 法》，制订2015年度激励基金提取及奖励方案。 经公司聘希格玛会计师事务所（有限合伙人）对公司2015年度经营业绩情 况全面审计的结果，确认2015年度实现净利润55,872,536.23元，净利润超出目 标利润37,500,000.00元，达到了《新疆天润乳业股份有限公司激励基金及使用 管理办法》的计提条件，可以计提2015年度激励基金7,500,000.00元。 同意9票,反对0票,弃权0票。 (十九）审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的通知》。 本议案内容详见关于召开公司2015年年度股东大会的通知公告。 同意9票,反对0票,弃权0票。 三、备查文件 公司第五届董事会第十五次会议决议。 特此公告。 新疆天润乳业股份有限公司 董 事 会 二O一六年三月二十八日 中财网
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