[公告]方正电机:中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意见
中德证券有限责任公司 关于 浙江方正电机股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金 之 2015年度持续督导意见 独立财务顾问 签署日期：二零一六年三月 声明和承诺 中德证券有限责任公司接受委托，担任浙江方正电机股份有限公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向浙江方正 电机股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重 大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求， 按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽 职调查和对重大资产重组报告书等相关文件、资料的审慎核查后出具的，以供中 国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由方正电机及相关各方提供。 提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。本独立 财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问核 查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对方正电机的任何投资建议和意 见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承 担任何责任，投资者应认真阅读方正电机董事会发布的关于本次交易的公告。 释 义 本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下 含义： 公司、本公司、上市公司、 方正电机 指 浙江方正电机股份有限公司 上海海能 指 上海海能汽车电子有限公司 德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司 目标公司、标的公司 指 上海海能、德沃仕 拟购买资产 指 上海海能100%股权、德沃仕100%股权 杭开电气 指 杭州杭开电气有限公司 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 浙江德石 指 浙江德石投资管理有限公司 杭开控股 指 浙江杭开控股集团有限公司 交易对方 指 上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥 奋、徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋； 德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、 金石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石 上海海能业绩承诺方 指 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿 德沃仕业绩承诺方 指 杭开电气、曹冠晖及吴进山 本次重大资产重组、本次 资产重组、本次重组、本 次交易 指 方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能 100%股权和德沃仕100%股权，同时募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、六和、律师 指 浙江六和律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、天健会计师事 务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109 号令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金 用途等问题与解答》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 目录 释义 ............................................................... 3 目录 ............................................................... 5 一、标的资产的交付或者过户情况...................................... 6 二、交易各方当事人承诺的履行情况.................................... 7 三、盈利预测实现情况............................................... 19 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状................... 19 五、公司治理与运行情况............................................. 20 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项........................... 21 一、标的资产的交付或者过户情况 （一）标的资产交割情况 本次交易标的资产为上海海能全体股东和德沃仕全体股东持有的上海海能 100%股权和德沃仕100%股权。 上海海能就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更 登记手续。2015年12月1日，上海海能领取了上海市嘉定区市场监督管理局 颁发的营业执照（统一社会信用代码：91310114674606463N），方正电机持有 上海海能100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。 德沃仕就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜已履行了工商变更登 记手续。2015年12月2日，德沃仕领取了杭州市拱墅区市场监督管理局颁发 的营业执照（统一社会信用代码：91330105589851982N），方正电机持有德沃 仕100%的股权，标的资产过户手续履行完毕。 （二）新增股本验资情况 2015年12月16日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2015]517号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月15日止，方正电机实 际已向卓斌等六名交易对方发行人民币普通股（A股）股票35,971,221股，每 股面值1元，每股发行价格15.29元，由卓斌等六名交易对方以所持有的上海海 能50%股权作价549,999,969.09元认购。上海海能已在上海市嘉定区市场监督 管理局办妥将上海海能100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。截 至2015年12月15日止，方正电机实际已向杭州杭开电气有限公司等七名交易 对方发行人民币普通股（A股）股票11,903,201股，每股面值1元，每股发行 价格15.29元，由杭州杭开电气有限公司等七名交易对方以所持有的德沃仕 74.29%股权作价181,999,943.29元认购。德沃仕已在杭州市拱墅区市场监督管 理局办妥将德沃仕100%股权的持有人变更为方正电机的变更登记手续。 2015年12月17日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验 [2015]518号”《验资报告》，经审验，截至2015年12月16日止，方正电机实 际已向青岛金石灏汭投资有限公司等三名发行对象发行人民币普通股（A股）股 票38,626,607股，每股面值1元，每股发行价格16.31元，应募集配套资金总 额为629,999,960.17元。坐扣承销费14,000,000.00元后的募集配套资金为 615,999,960.17元，已由主承销商中德证券有限责任公司于2015年12月16 日汇入方正电机在浙商银行股份有限公司杭州分行开立的账号为 3310010010120100608322的人民币账户内。 （三）证券发行登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月22日出具 的《股份登记申请受理确认书》，确认其已受理方正电机非公开发行新股登记申 请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手 续，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登 记手续，其程序及结果合法、有效。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）关于股份锁定期的承诺 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪、祝轲卿承诺如下： 本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上 市之日起满12个月且经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于 承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月 且2016年经审计的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期 解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的 扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人 同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次 交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在 方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或 间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间 接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所 直接或间接持有的方正电机股份。 曹冠晖承诺如下： 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正 电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%； 第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常 损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标 的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利 润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人同意本次交易完成后，若本人 担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股 份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方 正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高 级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及 变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百 分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股 份。 吴进山承诺如下： 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正 电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计的 2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁30%； 第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除非经常 损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标 的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际净利 润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。本人以持续拥有权益时间不足12个 月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股份上市且完成相 应全部业绩补偿承诺之日起满36个月解锁。本人同意本次交易完成后，若本人 担任方正电机的董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购的方正电机股 份自在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由方 正电机收购该部分股份。前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高 级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及 变动情况，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百 分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股 份。 马文奇、吴宝才承诺如下： 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方正 电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。 本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份的 锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的董事、监事或高级管理人 员，本次交易中本人认购的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理，也不由方正电机收购该部分股份。 前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事或高级管理人员职务期间， 将向方正电机申报所直接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年转让的 股份将不会超过所直接或间接持有方正电机股份总数的百分之二十五；本人在离 职后半年内，将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。 浙江德石承诺如下： 本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方 正电机股份的锁定期共计为三年，即自标的股份上市且业绩补偿义务方完成相应 全部业绩补偿承诺之日起满12个月解锁30%，满24个月解锁30%，满36个 月解锁40%。 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份 的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。 金石灏汭承诺如下： 本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的方 正电机股份自标的股份上市之日起满12个月解锁100%。 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股权认购的方正电机股份 的锁定期为三年，自标的股份上市之日起满36个月解锁。 杭开电气承诺如下： 本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过12个月的德沃仕股权认购的 方正电机股份分三期解锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审 计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，首期解锁 30%；第二期解锁：自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣除 非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第二期解锁30%；第三期解锁： 自标的股份上市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损益后实际 净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁40%。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （二）募集配套资金相关的承诺 张敏、翁伟文承诺如下： 本人拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信托、 代持股、委托持股或类似安排。 除了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生效的股份认购 协议书》，不存在与本次方正电机重大资产重组相关的其他协议或安排。 本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。 本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包 括谴责、罚款、通报批评）等。 本人与上海海能及其股东、董事、监事、高级管理人员和德沃仕及其股东、 董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与上海海能汽车电子有限公司 及杭州德沃仕电动科技有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份 安排。 作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现 金认购股份方，本人承诺：本人所认购方正电机本次发行的募集配套资金的新增 股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。 金石灏汭承诺如下： 本单位拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资金来源合法，不存在信 托、代持股、委托持股或类似安排。 本单位不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。 本单位未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚 （包括谴责、罚款、通报批评）等。 本单位与上海海能汽车电子有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员 和杭州德沃仕电动科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何关联 关系，也未存在股份代持或其他形式的股份安排。 作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的现 金认购股份方，本单位承诺：本单位所认购方正电机本次发行的募集配套资金的 新增股份自该股份发行结束之日起36个月内不得转让。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （三）交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 上海海能全体股东承诺如下： 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 德沃仕全体股东承诺如下： 本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （四）关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的承诺 上海海能全体股东、德沃仕全体股东承诺如下： 本人/本单位不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （五）交易对方关于持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函 上海海能全体股东承诺如下： 本人已经依法对上海海能履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法拥有 上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 本人合法拥有上海海能股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的 情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有上海海能股权的协议或类似安 排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何 抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的 任何约束；本人所持上海海能股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。 本人确认同意上海海能历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权，上海 海能的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 在本人与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持 上海海能的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常、有序、 合法经营，保证上海海能不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证上海海能不进行非法转移、隐匿标的资产行 为。如确有需要，本人须经方正电机书面同意后方可实施。 本人保证上海海能或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让上海 海能股权的限制性条款。 本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让上海海能股权的诉讼、 仲裁或纠纷。 上海海能章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人 转让所持上海海能股权的限制性条款。 德沃仕全体股东（除金石灏汭外）承诺： 本人/本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/ 本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 本人/本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止 转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类 似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定 任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限 制的任何约束；本人/本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障 碍。同时，本人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。 本人/本单位确认同意德沃仕历次的股权转让行为并放弃相关的优先购买权， 德沃仕的历次股权转让行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 在本人/本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本单位保 证不就本人/本单位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证 德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处 置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、 隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本单位须经方正电机书面同意后方可实 施。 本人/本单位保证德沃仕或本人/本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本 人/本单位转让德沃仕股权的限制性条款。 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本单位转让德沃仕 股权的诉讼、仲裁或纠纷。 德沃仕章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/ 本单位转让所持德沃仕股权的限制性条款。 金石灏汭承诺如下： 本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出 资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥 有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的 情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似安排， 不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、 质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约 束；本单位所持德沃仕股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位 保证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。 在本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单 位所持德沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、有序、 合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿标的资产行为。 如确有需要，本单位须经方正电机书面同意后方可实施。 本单位保证德沃仕或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让 德沃仕股权的限制性条款。 本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让德沃仕股权的诉 讼、仲裁或纠纷。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，不存在违反相关 承诺的情况。 （六）关于避免同业竞争的承诺 上海海能全体股东承诺： 本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内，本人及本人关系密 切的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家 庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与 方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投 资其他任何与方正电机及上海海能相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任 何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或 间接从事与方正电机及上海海能构成竞争的业务。 本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三年内若违反上述承诺的， 将立即停止与方正电机及上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补 救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及上海海能造成一切 损失和后果承担赔偿责任。 杭开电气、浙江德石承诺如下： 本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相同 或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电机及 德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营 或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及德沃 仕构成竞争的业务。 本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务， 并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给 方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责任。 金石灏汭承诺如下： 本公司持有上市公司占股本总额比例超过5%的期间内，将按照相关法律、 法规及中国证监会的相关规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与上市 公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活动。 曹冠晖、吴进山、马文奇、吴宝才承诺如下： 本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内，本人及本人关系密切 的家庭成员（成员范围参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的家庭 成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与方 正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其 他任何与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从 事与方正电机及德沃仕构成竞争的业务。 本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年内若违反上述承诺的，将 立即停止与方正电机及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救； 同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失 和后果承担赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （七）关于关联关系的承诺 上海海能全体股东承诺： 本人与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联 关系和任何一致行动关系。 本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构及 其签字人员不存在任何关联关系。 德沃仕全体股东承诺： 本人/本单位与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在 任何关联关系和任何一致行动关系。 本人/本单位与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中 介机构及其签字人员不存在任何关联关系。 （八）关于规范关联关系的承诺 上海海能全体股东承诺： 1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有关规定 行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的 义务。 2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求方正电机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业提 供任何形式的担保。 3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自身作为 方正电机股东及上海海能管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业务 合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成交易 的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、 公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机 公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信 息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方 正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的合法 权益。 4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或上海海能造成一切 损失和后果，本人承担赔偿责任。 德沃仕全体股东承诺： 1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以及方正电机公司章程的有 关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决时， 履行回避表决的义务。 2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德沃仕的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投资或控 制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交易，不会利用自 身作为方正电机股东及德沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在 业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与方正电机及其所属公司达成 交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公 正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照方正 电机公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件 与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害方正电机及其他股东的 合法权益。 4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而给方正电机或德沃仕造成 一切损失和后果，本人/本单位承担赔偿责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 （九）关于无内幕交易的承诺 上海海能全体股东承诺： 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建 议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案的情况。 最近三十六个月内，本人未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 德沃仕全体股东承诺： 本人/本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 本人/本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案的情况。 最近三十六个月内，本人/本单位未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履 行过程中，不存在违反相关承诺的情况。 三、盈利预测实现情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海海能汽车电子有 限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1234号）， 上海海能于2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后 的归属于母公司股东净利润分别为8,106.30万元和7,630.45万元，较上海海能 业绩承诺方承诺的上海海能2015年扣除非经常性损益后的净利润7,600万元超 出0.40%。截至2015年12月31日止，上海海能2015年度业绩承诺数已经实 现。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州德沃仕电动科技 有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2016）1235号）， 德沃仕2015年度经审计的归属于母公司股东净利润和扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别为1,684.53万元和1,684.82万元，较德沃仕业绩承 诺方承诺的德沃仕2015年扣除非经常性损益后的净利润1,650万元超出2.11%。 截至2015年12月31日止，德沃仕2015年度业绩承诺数已经实现。 经核查，本独立财务顾问认为：标的公司上海海能、德沃仕2015年度实际 实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺方对上海 海能和德沃仕的承诺净利润，业绩承诺已实现。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2015年，我国经济已经由高速增长转向中高速增长，不仅表现为经济增速的 放缓，更表现为增长动力的转换、经济结构的再平衡，我国整体经济面临着复杂 的系统转型，也意味着我国经济正在向形态更高级、分工更复杂、结构更合理的 阶段演化，经济发展进入新常态。我国制造业也面临着经济转型、整体出口下降、 国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利影响。 报告期内，公司面对复杂多变的经营环境和市场变化，坚持公司既定的“深 化向汽车行业转型升级，成为节能与新能源汽车核心零部件供应商”的公司战略 规划，积极调整公司内部资源，并积极利用资本市场平台，实现公司产品产业链 延伸和公司产业结构的转型升级；通过不断的技术创新和全面质量管理，逐步建 立并不断完善公司技术创新管理制度建设和内部评价系统建设，强化公司技术管 理、风险评估和控制能力，全面提升公司管理水平和产品技术竞争力。 经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度公司业务发展良好，盈利能力和 财务状况得到进一步提升和发展。 五、公司治理与运行情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的 要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分离， 具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。 1、业务独立 公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的生产、采购、研发、 销售体系。公司具有独立对外签订合同、独立作出生产经营决策、独立从事生产 经营活动的能力。公司在业务开展方面不存在对主要股东和其他关联方的依赖关 系。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。 2、资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所、完整的资产结构和独立的生产经 营活动所必须的生产系统、辅助生产系统和配套设施，对所有资产拥有完全的控 制支配权，不存在资产、资金被各股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占 用而损害公司利益的情况。 3、人员独立 目前，公司已建立健全了独立的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监 事会和总经理之间分工明确、各司其职，分别承担相应的责任和义务，严格按照 《公司法》和《公司章程》规范运作，不存在控股股东干预公司董事会和股东大 会作出人事任免决定的情况。公司在员工管理、社会保障和工薪报酬等方面均独 立于控股股东和其他关联方。 4、机构独立 公司的股东大会、董事会、监事会等组织机构依法独立行使各自的职权；财 务部等职能部门拥有完全独立的管理、销售系统及配套设施。公司各组织机构和 职能部门构成有机整体，具有独立面对市场自主经营的能力。公司各职能机构在 人员、办公场所和管理制度等方面均完全独立，不存在受主要股东及其他关联方 干预公司机构设置的情形。 5、财务独立 公司已按照相关法律、法规的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计 核算体系和财务管理制度，并建立了相应的内部控制制度，并独立作出财务决策。 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户， 拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与股东混 合纳税情况；不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。 本次重大资产重组完成后，公司严格按照法律、法规及上市公司规范性文件 的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作，为加强和规范公司的内 部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力。此外，上市公司能够 严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公 司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真 实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权 益。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次重大资产重组交易 各方按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方 案无差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各自责任和义务。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015 年度持续督导意见》之盖章页） 项目主办人： 蒋中杰 李志丰 中德证券有限责任公司 2016年3月28日 中财网
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