[关联交易]招商蛇口:中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司2016年招商银行存贷款关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司 关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2016年招商银行存贷款关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、招商证券股份有限公司（以 下简称“招商证券”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇 口”、“公司”）发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定 对象发行A股股份募集配套资金的合并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求，对公司2016 年度在招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）存贷款关联交易的相关 情况进行了核查，具体情况如下： 一、 关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、公司在招商银行开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务； 2、公司第一大股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招 商银行实际控制人，招商局集团董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务， 依据深圳证券交易所的相关规定，招商银行为公司关联法人，公司在招商银行的 存贷款业务构成了公司的关联交易； （二）公司董事会审议情况 1、公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于2016年公司在招商 银行存贷款关联交易的议案》，关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇回避表 决，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议 案。 2、公司在招商银行存贷款的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过 有关部门批准。 二、 关联人介绍 招商银行成立于1987年，总部位于中国深圳，是一家在中国具有相当规模 和实力的全国性商业银行。公司总股本为25,219,845,601股。依据招商银行2014 年年度报告，截至2014年12月31日，招商银行资产规模为47,318亿元，净 资产3,144亿元，存款总额33,044亿元，贷款和垫款总额为25,139亿元，2014 年招商银行营业收入为1,659亿元，归属于母公司净利润559亿元。 公司第一大股东招商局集团通过股权/控制/一致行动关系控制的招商局轮船 股份有限公司、深圳市招融投资控股有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、 深圳市楚源投资发展有限公司、Best Winner Investment Ltd.、China Merchants Union (BVI) Limited、招商局实业发展(深圳)有限公司、中国外运长航集团有限 公司及武汉长江轮船公司合计持有招商银行股份30.06%,为招商银行实际控制 人。 三、 关联交易的主要内容 （一）关联交易的主要内容 经公司董事会审议通过，公司2016年在招商银行存款与信贷的限额如下： 2016年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币230亿元；2016年公司 在招商银行的最高信贷余额不超过人民币160亿元。 （二）关联交易的定价依据 上述关联交易遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方 协商确定交易价格。 （1）公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种 类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司 提供同种类存款服务所确定的利率。 （2）整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信 贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司 下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。 （3）其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。 四、 关联交易的目的及对上市公司的影响 招商银行是最优秀的商业银行之一，能提供丰富的业务组合和完善的服务， 有利于公司经营业务的开展。公司与招商银行开展存贷业务,以市场公允价格进 行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东，不会对公司的独 立性造成影响。 五、 中信证券、招商证券的核查意见 中信证券、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公 允性、履行的审批程序进行了核查，认为： 1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第十一次 会议审议通过，4名关联董事孙承铭、付刚峰、褚宗生、胡勇均回避了表决； 2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并 出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策 程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构 成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中 国证监会和深交所的有关规定； 3、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已履行了必要的审批程序，决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主 板上市公司规范运作指引》等文件的要求及招商蛇口《公司章程》和《关联交易 决策制度》等相关规定，决策程序合法有效。该等关联交易符合公司正常经营活 动开展的需要，定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，未损害 公司及公司非关联股东的利益，也不会对相关关联方形成依赖。 综上所述，中信证券、招商证券对公司2016年在招商银行的存贷款关联交易 无异议。 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局 蛇口工业区控股股份有限公司2016年招商银行存贷款关联交易的核查意见》之 盖章页） 保荐代表人签字： 张锦胜 吴仁军 中信证券股份有限公司 2016年月日 （本页无正文，为《中信证券股份有限公、招商证券股份有限公司关于招商局蛇 口工业区控股股份有限公司2016年招商银行存贷款关联交易的核查意见》之盖 章页） 保荐代表人签字： 王大为 刘光虎 招商证券股份有限公司 2016年月日 中财网
 |