[公告]赛为智能:招商证券股份有限公司关于公司募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司 募集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市赛为智能股份 有限公司（以下简称“赛为智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及募集资 金使用等法规和规范性文件的要求，对赛为智能2015年度募集资金存放和使用情 况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1460号)核 准，由主承销商招商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股22.00元。 赛为智能上市募集资金共计44,000万元，扣除发行费用5,370.60万元后募集 资金净额为38,629.40万元。2010年1月12日，募集资金已分别存入公司在中国银 行深圳科技园支行开立的814308293608093001号账户、在招行深圳华侨城支行开 设的75506961710903号帐户、在平安银行深圳南山支行开设的0072100581692号 帐户和建行深圳分行开设的44201505900059400044号帐户。 （二）2015年度募集资金使用及结余情况 截止2015年12月31日，公司对募集资金项目累计投入356,981,717.92元，其 中：公司2010年1月13日至2014年12月31日止会计期间使用募集资金 327,108,397.73元，本年度使用募集资金人民币29,873,320.19元，本年度已收 到利息收入2,249,870.38元。截止2015年12月31 日，募集资金余额为人民币 30,707,604.34元（含募集资金利息扣除手续费1,395,352.21元）。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 赛为智能按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管 理办法》，对募集资金实行专户存储。 赛为智能、招商证券与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司深圳科 技园支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行深圳南山支行和中 国建设银行股份有限公司深圳城东支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异，三方监管协议的履行正常。 （二）募集资金专户存储情况 截至2015年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式 中国银行股 份有限公司深圳 科技园支行 754957962104 276,928,000.00 --- 已销户 751057979337 --- --- 已销户 753661987349 --- --- 已销户 招商银行股 份有限公司深圳 华侨城支行 755906961710903 50,050,000.00 --- 已销户 平安银行深 圳南山支行 0072100581692 32,030,000.00 --- 已销户 中国建设银 行股份有限公司 深圳城东支行 44201505900059300044 38,000,000.00 --- 已销户 中国银行合 肥高新技术产业 开发区支行 185715911126 --- 17,707,604.34 活期 18872874471307 --- 10,000,000.00 3个月定 期 18122620220512 --- 3,000,000.00 7天通知 存款 合计 397,008,000.00 30,707,604.34 * 初始存放余额中包括后期支付的发行费10,714,029.95元，扣除该发行费 后实际募集资金净额为386,293,970.05元。 ** 期末超募资金剩余30,707,604.34（含利息收入），本公司尚未指定用途。 三、2015年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 386,293,970.05 本年度投入募集 资金总额 29,873,320.19 报告期内变更用途的募集资金总额 --- --- 累计变更用途的募集资金总额 39,704,043.61 已累计投入募集 资金总额 356,981,717.92 累计变更用途的募集资金总额比例 10.28% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金 额(2) 截至期末投资 进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 城市轨道交通智能化系统解决 方案技术开发及产业扩大化项 目 是 50,050,000.00 26,814,742.28 --- 26,814,742.28 100.00% 2013年7月31日 16,231,071.19 是 否 高速铁路信息化数字化系统解 决方案技术开发及产业化项目 是 32,030,000.00 15,561,214.11 --- 15,561,214.11 100.00% 2013年7月31日 --- 否 否 补充流动资金 否 38,000,000.00 38,000,000.00 --- 38,240,608.70 100.63% --- --- --- --- 补充流动资金 是 --- 10,425,422.35 --- 10,425,422.35 100.00% --- --- --- --- 承诺投资项目小计 120,080,000.00 90,801,378.74 --- 91,041,987.44 --- --- 16,231,071.19 --- --- 超募资金投向 其他与主营业务相关的营运资 金 否 35,000,000.00 35,000,000.00 --- 35,000,000.00 100.00% --- --- --- --- 补充流动资金 否 40,000,000.00 40,000,000.00 --- 40,000,000.00 100.00% --- --- --- --- 赛为智能合肥基地一期建设项 目 否 120,000,000.00 165,000,000.00 29,873,320.19 145,929,730.48 88.44% 2015年3月31日 --- --- 否 投资广东赛翼智能科技 否 11,400,000.00 11,400,000.00 --- 11,400,000.00 100.00% --- --- --- --- 补充流动资金 否 33,610,000.00 33,610,000.00 --- 33,610,000.00 100.00% --- --- --- --- 超募资金投向小计 240,010,000.00 285,010,000.00 29,873,320.19 265,939,730.48 --- --- --- --- --- 合计 360,090,000.00 375,811,378.74 29,873,320.19 356,981,717.92 --- --- 16,231,071.19 --- --- 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体募投项目） 赛为智能合肥基地一期建设项目:合肥赛为智能有限公司2012年5月注册成立，由于建设用地申请和挂牌延迟，直至2012年底才具备实际开工条件，所以工程建设未能按计划完工，合肥基地一期 工程建设项目已于2015年3月完成竣工验收。 高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因系国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，未实现营 业收入，截止报告期末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 超募资金总额为29,982.40万元。 公司第一届董事会第十二次决定用超募资金中的3,500万元用于提前归还银行流动资金贷款; 2012年4月24日使用该笔募集资金。 公司第二届董事会第八次会议和2011年度股东大会决定用超募资金中的12,000万元用于建造合肥研发及生产基地，2012年5月10日公司使用超募资金10,000万元在合肥注册设立全资子公司合肥 赛为智能有限公司, 2014年8月11日使用2000万元增加合肥赛为智能有限公司的实收资本。 公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充公司流动资金。 公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,140万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361万元及“城市轨道交 通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.54万元永久性补充流动资金。公司从2013年10 月11日开始使用该笔募集资金。 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》，同意使用超募资金4,500万元建设合肥研发及生产基地，报告期末该笔资金未使用。 公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，同意公司使用经第二届董事会第八次会议审议通过并经2011年度股东大会审议通过未使用 的超募资金2,000万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金4,500万元对合肥赛为智能进行增资，增资完成后，合肥赛为智能注册资本由10,000万元变更为16,500万元。2014 年8月11日公司已使用2,000万元，2015年4月16日向合肥赛为智能有限公司投资2,000.00万元，还有2,500万元尚未使用。 公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用闲置的超募资金不超过7,600万元购买保本型银行理财产品， 在上述额度内，资金可滚动使用。 公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,255.98万元(含1,774.58万元利息)永久性补充流动资金。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目” 实施地点由深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座变更为深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼公司部分办公区域。 募集资金投资项目实施方式调 整情况 公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目” 实施方式由购置办公用房变更为利用公司现有办公地点。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 公司第一届董事会第二十三次会议决定用超募资金中的1,500万元临时补充公司流动资金，公司从2010年12月7日开始使用该笔募集资金，并于2011年6月7日将1,500万元临时补充流动资金 归还于公司募集资金账户。 公司第二届董事会第二次会议决定用超募资金中的3,000万元临时补充公司流动资金，公司从2011年10月17日开始使用该笔募集资金，并于2012年4月16日将3,000万元临时补充流动资金归 还于公司募集资金账户。 用闲置募集资金永久性补充流 动资金情况 公司第二届董事会第九次会议决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充流动资金，2012年4月24日使用该笔募集资金。 公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361 万元及“城市轨道交 通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.5 万元永久性补充流动资金。公司从2013年10 月11日开始使用该笔募集资金。 尚未使用的募集资金用途及去 向 截止2015年12月31日公司募集资金余额为30,707,604.34元，存放于公司募集资金账户中。 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 金额单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入 募集资金总额（1） 本年度实际投入金 额 截至期末实际累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的效益 是否达 到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 城市轨道交通智能化系统解决方案技术 开发及产业扩大化项目 同前 26,814,742.28 --- 26,814,742.28 100.00% 2013.7.31 16,231,071.19 是 否 高速铁路信息化数字化系统解决方案 技术开发及产业化项目 同前 15,561,214.11 --- 15,561,214.11 100.00% 2013.7.31 --- 否 否 合计 --- 42,375,956.39 --- 42,375,956.39 --- --- 16,231,071.19 --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 详见下述1、2 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） --- 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 --- 1、2012年4月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及 产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。 2、2012年10月17日公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，具体情况如下表： 项目与费用名称 投资金额（万元） 实施地点 实施方式 调整前 调整后 变更前 变更后 变更前 变更后 城市轨道交通智能化 系统解决方案技术开 发及产业扩大化项目 1、建设项目 2,876 921 深圳市南山区商业文 化中心海岸大厦西座 深圳市南山区高新区科技 中二路软件园2 号楼3楼 公司部分办公区域 购置办公用房 利用公司现有办 公地点 其中：办公用房购置及装修工程 1,970 15 研发设备及软件工具等购置 906 906 2、铺底流动资金 2,129 2,129 合计 5,005 3,050 高速铁路信息化数字 化系统解决方案技术 开发及产业化项目 1、建设项目 1,896 490 深圳市南山区商业文 化中心海岸大厦西座 深圳市南山区高新区科技 中二路软件园2 号楼3楼 公司部分办公区域 购置办公用房 利用公司现有办 公地点 其中：办公用房购置及装修工程 1,416 10 研发设备及软件工具等购置 480 480 2、铺底流动资金 1,307 1,307 合计 3,203 1,797 合计 8,208 4,847 3、上述项目已于2013年7月31日全部完成，截至2013年7月31日上述项目的实际支出合计4,237.60万元，实际支出与调整后预计支出4,847.00万元差异609.40万元。依据公司第二届董事会第二十一次 会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将上述未使用完毕的募投项目资金609.40万元以及上述募投项目历年产生的利息433.14 万元，合计1,042.54万元作为永久性补充流动资金。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳市赛为智能股份有限公司募集资 金2015年度使用情况的专项说明进行鉴证，并出具了《深圳市赛为智能股份有限 公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2016]第310290号。报告认 为：赛为智能募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的 规定，在所有重大方面如实反映了赛为智能募集资金2015年度使用情况。 六、保荐人主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 赛为智能募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐人核查意见 经核查，赛为智能严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2015年12 月31日，赛为智能不存在未履行内部审议程序或未履行信息披露义务而变更募集 资金用途、补充流动资金、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披 露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对赛为智能 2015年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司募 集资金2015年度存放和使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人签字： 杨建斌 江荣华 招商证券股份有限公司 二0一六年三月二十七日 中财网
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